北京市天元律师事务所
                  关于宁波天龙电子股份有限公司
                     差异化分红事项的法律意见


                                                        京天股字（2020）第 363 号




致：宁波天龙电子股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天龙电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司《章程》、《宁波天龙电子股份
有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，
就公司 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相
关事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，
就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发
生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。


    本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。




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    本法律意见仅供公司本次差异化分红之目的使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何用途。


    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次差异
化分红发表法律意见如下：


    一、本次差异化分红的方案


    2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配
方案》，公司 2019 年度利润分配方案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 266,740,458.43 元。
公司拟向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每 10 股派发现
金红利 0.7 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 199,074,840 股，扣
除拟回购注销的限制性股票 109,900 股，以此计算合计分配现金红利 13,927,545.80
元（含税）。


    二、本次差异化分红的原因


    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议、2020 年 5 月 20 日
召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
限制性股票的议案》，鉴于激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，根据
《股票激励计划》的相关规定，其不再具备股权激励资格，公司将对上述激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票合计 109,900 股进行回购注销。


    公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利
润分配方案》，公司 2019 年度利润分配方案为：向除持有拟回购注销限制性股票的
股东以外的其他全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。




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    截至本法律意见出具之日，公司正在履行回购注销限制性股票相关程序及手
续，该部分限制性股票尚未回购，并预计在实施权益分派股权登记日之前无法完成
回购注销。故本次利润分配不涉及上述 4 名已离职对象的已授予但尚未解锁的合计
109,900 股限制性股票，本次差异化分红的原因为部分已完成授予登记的激励股份
不参与分配。


    三、本次差异化分红的计算依据


    公司拟根据《上海证券交易所交易规则（2020 年第二次修订）》，按照以下公式
计算除权（息）参考价格：


    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。根据公司的分红方案，本次利润分配不进行
送转股，故配（新）股价格、流通股份变动比例均为 0。


    以本法律意见出具日前一交易日（2020 年 6 月 5 日）公司收盘价 11.25 元/股、
总股本 199,074,840 股计算：


    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（11.25-0.07）+0×0]÷（1+0）=11.18
 元/股；


    虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
=（199,074,840-109,900）×0.07÷199,074,840≈0.0700 元/股；


    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（11.25-0.0700）+0×0]÷（1+0）
≈11.1800 元/股；


    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分




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派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|11.18-11.1800|÷11.18≈0%。


    因此，本次差异化分红对除权（息）参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较
小。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《股票激励计划》的规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。


    （以下无正文）




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