北京市天元律师事务所

    关于宁波天龙电子股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划

首次授予部分第二期及预留授予部分第一期

              解锁并上市的

                 法律意见




        北京市天元律师事务所

          北京市西城区丰盛胡同 28 号

             太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                          北京市天元律师事务所

                     关于宁波天龙电子股份有限公司

                       第一期限制性股票激励计划

         首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁并上市的

                                   法律意见



                                                     京天股字（2019）第 004-6 号

致：宁波天龙电子股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波天龙电子股份有限公司
（以下简称“公司”、“天龙股份”）签订的《委托协议》，本所担任公司第一期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的
专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划首
次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁并上市的（以下简称“本次解锁并上
市”）的相关事项出具本法律意见。

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司本次解锁并上市事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对天
龙股份股权激励计划本次解锁并上市事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证。

    本法律意见仅供天龙股份本次解锁并上市之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为天龙股份本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次解锁并上市的批准与授权

    1、2019年1月8日，公司第三届董事会第三次会议分别审议通过了《关于<公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向99名激励对象首次授予限制性股票
256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留限制性股票60万股。其中沈朝晖拟作为本
次股权激励计划的激励对象已回避表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了
同意的独立意见。

    2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励
对象名单予以核实。

    3、2019年1月19日，公司监事会发表《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激励对
象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。

    4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<
公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2019年3月4日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃激励，
故确定拟授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为
188.76万股，授予日为2019年3月4日。其中沈朝晖作为本次股权激励计划的激励对
象已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2019年3月4日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核
意见。

    7、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11
月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票
43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    8、2020年4月28日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票
激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励
计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予的72
名激励对象中，除因离职而需回购注销限制性股票的3名激励对象外，其余69名激
励对象本次共计可解除限售股股票数量为764,022股，同意公司按照《股票激励计
划》办理相关激励对象的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
董事沈朝晖作为本次激励计划首次授予部分的激励对象，对《关于调整第一期限制
性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性
股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》回避表决。

    9、2020年4月28日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票
激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，并对前述事项发表了核查意见。

    10、2021年1月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为
4.94元/股、预留授予部分限制性股票的回购价格调整为5.4元/股；同意将已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,390股进行回购注销。公司独立董事
对该事项发表了独立意见。董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划首次授予
部分的激励对象，对《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》回避
表决。

    11、2021年4月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于第
一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条
件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分
第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制
性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。董事沈朝晖先
生作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对该议案回避表决。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，本次解锁并上市事
项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，上述批准和授权程序符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《宁波天龙电子股份有限公司第
一期限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，合法，有效。

    二、本次解锁并上市事项

    （一）首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限售期已至

   根据《股票激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                         解除限售时间                    解除限售比例

                        自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个           30%
  第一个解除限售期
                        交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个           30%
  第二个解除限售期
                        交易日当日止
                        自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                        日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个           40%
  第三个解除限售期
                        交易日当日止

    根据《股票激励计划》的有关规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排                         解除限售时间                    解除限售比例

                      自预留的股份登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留的限制性股票
                      易日起至预留的股份登记完成之日起 24 个月内的          50%
第一个解除限售期
                      最后一个交易日当日止

                      自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留的限制性股票
                      易日起至预留的股份登记完成之日起 36 个月内的          50%
第二个解除限售期
                      最后一个交易日当日止


    公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2019年3月19日，预留授予部分授
予登记日为2019年12月27日，故首次授予的第二个解除限售期已于2021年3月18日
开始，预留授予部分的第一个解除限售期已于2020年12月28日开始。

    （二）本次解锁条件的达成
    根据《股票激励计划》的有关规定，本激励计划解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                   解除限售条件                               达成情况
1、公司未发生以下任一情形：                  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册      公司 2020 年度《审计报告》和《内部控制审计报
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审       告》、公司最近三年利润分配决议及实施情况公
计报告；                                   告以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 律意见出具之日，公司未发生前述任一情形。
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；                               根据公司第三届董事会第二十四次会议决议、第
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中          三届监事会第十八次会议决议、独立董事发表的
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市             独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，
场禁入措施；                                       截至本法律意见出具之日，拟解除限售的激励对
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董            象未发生前述任一情形。
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                 业绩考核目标
                            以 2018 年净利润
 首次授予的限制性股票       为基数，2019 年        根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
   第一个解除限售期         净利润增长率不         公司 2020 年度《审计报告》及公司的确认，剔除
                            低于 7%；              本次及其他激励计划股份支付成本后公司 2020 年
 首次授予的限制性股票       以 2018 年净利润       扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
  第二个解除限售期/预       为基数，2020 年        润增长率为 57.49 %。满足解除限售条件。
 留授予的限制性股票第       净利润增长率不
     一个解除限售期         低于 15%；
 首次授予的限制性股票       以 2018 年净利润
  第三个解除限售期/预       为基数，2021 年
 留授予的限制性股票第       净利润增长率不
     二个解除限售期         低于 25%；
（上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
 于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划
 股份支付成本后的数值作为计算依据）
 4、个人层面绩效考核要求：
 根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管
 理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核
 满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售
 当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励
 对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考
 核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若         根据公司董事会薪酬与考核委员会决议及公司确
 为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部         认：2020 年度，首次授予部分限制性股票的共计
 份额由公司统一回购注销。具体如下：               72 名激励对象剔除 5 名已离职激励对象外，其余
                                                  67 名激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结
   考评                                 不合
            优秀     良好     合格                果均为优秀；预留授予部分限制性股票的共计 19
   结果                                   格
                                                  名激励对象剔除 1 名已离职激励对象外，其余 18
   标准                                           名激励对象 2020 年度考核结果均为优秀。首次授
             1.0      0.8      0.6       0
   系数                                           予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售期
                                                  额度全部解除限售。
 公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年
 实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
 解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对
 应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
 未能解除限售部分由公司按授予价格加上银
 行同期存款利息之和回购注销。

     （三）本次解锁并上市股票数量

     根据《股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的
限制性股票占授予限制性股票数量比例的 30%，预留授予部分第一个解除限售期可
解除限售的限制性股票占授予限制性股票数量比例的 50%。

     本次符合解除限售条件的激励对象共 85 人，其中首次授予部分 67 人，预留授
予部分 18 人。合计持有可解除限售股股票数量为 949,812 股，约占总股本的 0.48%，
其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售 740,712 股，预留授予部分限制性股
票第一期解解除限售 209,100 股。

     四、结论意见

     综上，本所认为，截至本法律意见出具日：公司本次解锁并上市已经履行了现
阶段必要的授权和批准，《股票激励计划》中规定的解除条件已满足；本次解除并
上市尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。




                            （以下无正文）