天龙股份：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告2021-09-25
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2021-042
宁波天龙电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2021年4
月24日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
一、修订《公司章程》
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、或者通过协议、其他安排与他人共同
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
受 6 个月时间限制。
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，
公司董事会不按照前款规定执行的，股
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
情形除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
起诉讼。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公 司 董 事会 不 按照 第 一款 的 规 定执 行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知中列 点为：公司住所地或股东大会会议通知中列
明的其他合适地点。 明的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
参加股东大会的，视为出席。 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提
临时提案的内容。 出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案的内容。临时提案的内容应当属于
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东大会职权范围，并有明确议题和具体决
中已列明的提案或增加新的提案。 议事项。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会通知中未列明或不符合本章程
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
不得变更。 表决并作出决议。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无
第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
召开股东大会的，还应当在通知中说明延期
后的召开日期。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，公 公司董事会、独立董事、持有百分之一
司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
最低持股比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件具体投票意向等信息，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作；
公司承担； （九）对董事会决议事项提出质询或者
（九）对董事会决议事项提出质询或者 建议；
建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由
（十）根据法律、行政法规的规定应由 监事会行使的其他职权。
监事会行使的其他职权。 监事会行使职权时所发生的合理费用，
监事会的监督记录以及进行财务检查的 应当由公司承担。
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 监事会的监督记录以及进行财务检查的
价的重要依据。 结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
监事会发现董事、高级管理人员违反法 价的重要依据。
律法规或者公司章程的，应当履行监督职 监事会发现董事、高级管理人员违反法
责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 律法规或者公司章程的，应当履行监督职
也可以直接向中国证监会及其派出机构、上 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
海证券交易所或者其他部门报告。 也可以直接向中国证监会及其派出机构、上
海证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十一条 公司及其他信息披露 第一百七十一条 公司及其他信息披露
义务人应当严格依照法律法规、自律规则和 义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露信息。 地披露信息。
董事、监事、高级管理人员应当保证上 董事、监事、高级管理人员应当保证上
市公司披露信息的真实、准确、完整、及 市公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平，董事长对上市公司信息披露事务 时、公平，董事长对上市公司信息披露事务
管理承担首要责任。未经董事会许可，董 管理承担首要责任。未经董事会许可，董
事、监事、高级管理人员不得对外发布信 事、监事、高级管理人员不得对外发布信
息。 息。
持股达到规定比例的股东、实际控制人 持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合上市 当依照相关规定进行信息披露，并配合上市
公司的信息披露工作，及时告知上市公司控 公司的信息披露工作，及时告知上市公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的 制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复上市公 关联关系及其变化等重大事项，答复上市公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、 司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。 完整。
公司应当依照法律法规和有关部门的要 公司应当依照法律法规和有关部门的要
求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任 求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任
相关情况。 相关情况。
公司指定《中国证券报》、《证券时 信息披露义务人披露的信息，应当真
报》、《证券日报》、《上海证券报》以及 实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不
中国证监会和上海证券交易所指定的其他报 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要 公司指定《中国证券报》、《证券时
披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为 报》、《证券日报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所网站。 中国证监会和上海证券交易所指定的其他报
刊中的至少一份为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订《股东大会议事规则》
修订前 修订后
第十四条公司召开股东大会，董事会、 第十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提
知，公告临时提案的内容。 出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
除前款规定外，召集人在发出股东大会 临时提案的内容。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定外，召集人在发出股东大会
的提案或增加新的提案。 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
股东大会通知中未列明或不符合本规 提案或增加新的提案。
则第十三条规定的提案，股东大会不得进 股东大会通知中未列明或不符合本规则
行表决并作出决议。 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理 第十九条发出股东大会通知后，无正当
由，股东大会不得延期或取消，股东大会 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
期或取消的情形，召集人应当在原定召开 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少2个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，还应当在通知中说明延期后的
召开日期。
第二十条公司应当在公司住所地或公司 第二十条公司应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开股东大会。 章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议与
形式召开，现场会议时间、地点的选择应 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
当便于股东参加；并应当按照法律、行政 间、地点的选择应当便于股东参加。公司应
法规、中国证监会或公司章程的规定，采 当保证股东大会会议合法、有效，为股东参
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 加会议提供便利。股东通过上述方式参加股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
权，也可以委托他人代为出席和在授权范 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
围内行使表决权。 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第三十七条股东（包括股东代理人）以 第三十七条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，公司 公司董事会、独立董事、持有百分之一
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
意向等信息。公司董事会、独立董事和符 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
合相关规定条件的股东可以公开征集股东 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
投票权。征集股东投票权应当向被征集人 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 利。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 应当披露征集文件、具体投票意向等信息，
限制。 公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告， 第 四 十 七 条 股东 大 会决议 应 当及 时公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告应包括以下内容：
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 （一）会议召开的时间、地点、方式、
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 行政法规、部门规章、其他规范性文件和公
内容。 司章程的说明；
（ 二 ）出 席会 议 的股 东（ 代 理人 ） 人
数、所持（代理）股份及其占公司有表决权
股份总数的比例；
（ 三 ）每 项提 案 的表 决方 式 、表 决 结
果。涉及股东提案的，应当列明提案股东的
姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股
东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
四、修订《董事会议事规则》
修订前 修订后
第二十一条董事会决议 第二十一条董事会决议
除本规则第二十一条规定的情形外， 除本规则第二十一条规定的情形外，董
董事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
议，必须有超过公司全体董事人数之半数 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
的董事对该提案投赞成票。 该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事 董事会对公司对外提供担保事项做出决
会形成决议应当取得更多董事同意的，从 议，必须经出席董事会会议的三分之二以上
其规定。 董事同意并经全体董事过半数审议同意通
不同决议在内容和含义上出现矛盾 过。
的，以形成时间在后的决议为准。董事会 法律、行政法规和公司章程规定董事会
决议可以不经召开董事会会议而采用书面 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
方式、经董事会全体董事签字后通过，但 定。
拟通过的书面决议须送至每位董事。为 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
此，每位董事可签署同份书面决议的不同 以形成时间在后的决议为准。董事会决议可
复本文件，所有复本文件共同构成一份有 以不经召开董事会会议而采用书面方式、经
效的书面决议，并且，为此目的，董事的 董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书
传真签字有效并有约束力。 面决议须送至每位董事。为此，每位董事可
此种书面决议与在正式召开的董事会会议 签署同份书面决议的不同复本文件，所有复
上通过的决议具有同等效力。 本文件共同 构成一份有效的书面决议，并
且，为此目的，董事的传真签字有效并有约
束力。
此种书面决议与在正式召开的董事会会
议上通过的决议具有同等效力。
第二十四条关于利润分配的特别规定 第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜 董事会会议需要就公司利润分配事宜作
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议 出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
的分配预案通知注册会计师，并要求其据 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的 审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
其他财务数据均已确定）。 数据均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
五、修订《监事会议事规则》
修订前 修订后
第三条监事会行使下列职权： 第三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见，说明 告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
董事会对定期报告的编制和审核程序是否 会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
符合法律、行政法规、中国证监会和证券 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
交易所的规定，报告的内容是否能够真 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
实、准确、完整地反映公司的实际情况； 整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、公司章程、本规则或者股东大会 规、公司章程、本规则或者股东大会决议的
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百五十一 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以 律师事务所等专业机构协助其工作；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （九）对董事会决议事项提出质询或者
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 建议；
费用由公司承担； （十）根据法律、行政法规的规定应由
（九）对董事会决议事项提出质询或 监事会行使的其他职权。
者建议； 监事会行使职权时所发生的合理费用，
（十）根据法律、行政法规的规定应由监 应当由公司承担。
事会行使的其他职权。
第二十二条监事会作出决议，必须经 第二十二条监事会作出决议，必须经半
半数以上监事通过后方为有效。 数以上监事通过后方为有效。
监事会决议应当经与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决议公告内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
除上述修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2021年9月25日
