天龙股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-28
2021 年第一次临时股东大会会议资料
宁波天龙电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 10 月 12 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 3
二、2021 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 5
三、2021 年第一次临时股东大会议案 .................................................................................. 7
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 7
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................. 12
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................. 15
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................................. 17
议案五、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 ......................................................... 19
议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................................. 20
议案七、关于修订《信息披露管理制度》的议案 ............................................................. 21
议案八、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ..................................... 22
议案九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ..................................................... 23
议案十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ......................................................... 25
议案十一、关于选举监事的议案 ......................................................................................... 27
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
一、2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 10 月 12 日 14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2021 年 10 月 12 日 13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路 116 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业
执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代
表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；
4、董事会秘书宣读《2021 年第一次临时股东大会会议须知》。
二、宣读并逐项审议以下议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《监事会议事规则》的议案；
5、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
7、关于修订《信息披露管理制度》的议案；
8、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
9、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
10、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
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11、关于选举监事的议案。
三、审议与表决
1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、会议主持人宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、会议主持人宣读会议决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、会议主持人宣布会议结束。
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二、2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参
会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出
席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报
告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2 次，
每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
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员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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董事会
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三、2021 年第一次临时股东大会议案
议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行如
下修订：
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、或者通过协议、其他安排与他人共同
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所本公司股票或者其他具有股权性质的证券
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票不受 6 个月时间限制。 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
公司董事会不按照前款规定执行的，股 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 制，以及有国务院证券监督管理机构规定的
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 其他情形除外。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 前款所称董事、监事、高级管理人员、
提起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
列明的其他合适地点。 列明的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
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召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
参加股东大会的，视为出席。 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不 得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披
告临时提案的内容。 露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比
除前款规定的情形外，召集人在发出股 例和临时提案的内容。临时提案的内容应当
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 属于股东大会职权范围，并有明确议题和具
中已列明的提案或增加新的提案。 体决议事项。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会通知中未列明或不符合本章
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
认，不得变更。 行表决并作出决议。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
召开股东大会的，还应当在通知中说明延期
后的召开日期。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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的股份总数。 的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，公 公司董事会、独立董事、持有百分之一
司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件具体投票意向等信息，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作；
公司承担； （九）对董事会决议事项提出质询或者
（九）对董事会决议事项提出质询或者 建议；
建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由
（十）根据法律、行政法规的规定应由 监事会行使的其他职权。
监事会行使的其他职权。 监事会行使职权时所发生的合理费用，
监事会的监督记录以及进行财务检查 应当由公司承担。
的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效 监事会的监督记录以及进行财务检查
评价的重要依据。 的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
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监事会发现董事、高级管理人员违反法 评价的重要依据。
律法规或者公司章程的，应当履行监督职 监事会发现董事、高级管理人员违反法
责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 律法规或者公司章程的，应当履行监督职
也可以直接向中国证监会及其派出机构、上 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
海证券交易所或者其他部门报告。 也可以直接向中国证监会及其派出机构、上
海证券交易所或者其他部门报告。
第一百七十一条 公司及其他信息披 第一百七十一条 公司及其他信息披
露义务人应当严格依照法律法规、自律规则 露义务人应当严格依照法律法规、自律规则
和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 和公司章程的规定，真实、准确、完整、及
时地披露信息。 时地披露信息。
董事、监事、高级管理人员应当保证上 董事、监事、高级管理人员应当保证上
市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平，董事长对上市公司信息披露事务管理 公平，董事长对上市公司信息披露事务管理
承担首要责任。未经董事会许可，董事、监 承担首要责任。未经董事会许可，董事、监
事、高级管理人员不得对外发布信息。 事、高级管理人员不得对外发布信息。
持股达到规定比例的股东、实际控制人 持股达到规定比例的股东、实际控制人
以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合上市 当依照相关规定进行信息披露，并配合上市
公司的信息披露工作，及时告知上市公司控 公司的信息披露工作，及时告知上市公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的 制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复上市公 关联关系及其变化等重大事项，答复上市公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、 司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。 完整。
公司应当依照法律法规和有关部门的 公司应当依照法律法规和有关部门的
要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责 要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责
任相关情况。 任相关情况。
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 信息披露义务人披露的信息，应当真
《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监 实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不
会和上海证券交易所指定的其他报刊中的 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
至少一份为刊登公司公告和其他需要披露 公司指定《中国证券报》、《证券时
信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海 报》、《证券日报》、《上海证券报》以及
证券交易所网站。 中国证监会和上海证券交易所指定的其他
报刊中的至少一份为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊；公司指定信息披露
网 站 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并提请股东大会授权
公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜。
现提请公司股东大会审议。
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议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条
款进行如下修订：
修订前 修订后
第十四条公司召开股东大会，董事 第十四条公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
出临时提案并书面提交召集人。召集人 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 知，披露提出临时提案的股东姓名或名
补充通知，公告临时提案的内容。 称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东大
大会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本规
规则第十三条规定的提案，股东大会不 则第十三条规定的提案，股东大会不得进
得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第十九条发出股东大会通知后，无正当 第十九条发出股东大会通知后，无正
理由，股东大会不得延期或取消，股东 当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少2个工作日公告并说 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
明原因。 因。延期召开股东大会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第二十条公司应当在公司住所地或 第二十条公司应当在公司住所地或公
公司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议
议形式召开，现场会议时间、地点的选 与网络投票相结合的方式召开。现场会议
择应当便于股东参加；并应当按照法律、 时间、地点的选择应当便于股东参加。公
行政法规、中国证监会或公司章程的规 司应当保证股东大会会议合法、有效，为
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定，采用安全、经济、便捷的网络和其 股东参加会议提供便利。股东通过上述方
他方式为股东参加股东大会提供便利。 式参加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 发出股东大会通知后，无正当理由，
为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
权，也可以委托他人代为出席和在授权 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十七条股东（包括股东代理人） 第三十七条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，公 公司董事会、独立董事、持有百分之
司董事会、独立董事和符合相关规定条 一以上有表决权股份的股东或者依照法
件的股东可以公开征集股东投票权。征 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
集股东投票权应当向被征集人充分披露 构的规定设立的投资者保护机构，可以作
具体投票意向等信息。公司董事会、独 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
立董事和符合相关规定条件的股东可以 服务机构，公开请求上市公司股东委托其
公开征集股东投票权。征集股东投票权 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
应当向被征集人充分披露具体投票意向 表决权等股东权利。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 依照前款规定征集股东权利的，征集
式征集股东投票权。公司不得对征集投 人应当披露征集文件、具体投票意向等信
票权提出最低持股比例限制。 息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会决议应当及时公 第四十七条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告应包括以下内容：
理人人数、所持有表决权的股份总数及 （一）会议召开的时间、地点、方式、
占公司有表决权股份总数的比例、表决 召集人和主持人，以及是否符合有关法
方式、每项提案的表决结果和通过的各 律、行政法规、部门规章、其他规范性文
项决议的详细内容。 件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人
数、所持（代理）股份及其占公司有表决
权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结
果。涉及股东提案的，应当列明提案股东
的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若
股东大会出现否决提案的，应当披露法律
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意见书全文。
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款
进行如下修订：
修订前 修订后
第二十一条董事会决议 第二十一条董事会决议
除本规则第二十一 条规定的情形 除本规则第二十一条规定的情形外，
外，董事会审议通过会议提案并形成相 董事会审议通过会议提案并形成相关决
关决议，必须有超过公司全体董事人数 议，必须有超过公司全体董事人数之半数
之半数的董事对该提案投赞成票。 的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董 董事会对公司对外提供担保事项做
事会形成决议应当取得更多董事同意 出决议，必须经出席董事会会议的三分之
的，从其规定。 二以上董事同意并经全体董事过半数审
不同决议在内容和含义上出现矛盾 议同意通过。
的，以形成时间在后的决议为准。董事 法律、行政法规和公司章程规定董事
会决议可以不经召开董事会会议而采用 会形成决议应当取得更多董事同意的，从
书面方式、经董事会全体董事签字后通 其规定。
过，但拟通过的书面决议须送至每位董 不同决议在内容和含义上出现矛盾
事。为此，每位董事可签署同份书面决 的，以形成时间在后的决议为准。董事会
议的不同复本文件，所有复本文件共同 决议可以不经召开董事会会议而采用书
构成一份有效的书面决议，并且，为此 面方式、经董事会全体董事签字后通过，
目的，董事的传真签字有效并有约束力。 但拟通过的书面决议须送至每位董事。为
此种书面决议与在正式召开的董事会会 此，每位董事可签署同份书面决议的不同
议上通过的决议具有同等效力。 复本文件，所有复本文件共同构成一份有
效的书面决议，并且，为此目的，董事的
传真签字有效并有约束力。
此种书面决议与在正式召开的董事
会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十四条关于利润分配的特别规定 第二十四条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事 董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
审议的分配预案通知注册会计师，并要 议的分配预案通知注册会计师，并要求其
求其据此出具审计报告草案（除涉及分 据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
配之外的其他财务数据均已确定）。 的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》的相关条款
进行如下修订：
修订前 修订后
第三条监事会行使下列职权： 第三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见， 报告进行审核并提出书面审核意见，说明
说明董事会对定期报告的编制和审核程 董事会对定期报告的编制和审核程序是
序是否符合法律、行政法规、中国证监 否符合法律、行政法规、中国证监会和证
会和证券交易所的规定，报告的内容是 券交易所的规定，报告的内容是否能够真
否能够真实、准确、完整地反映公司的 实、准确、完整地反映公司的实际情况；
实际情况； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 政法规、公司章程、本规则或者股东大会
行政法规、公司章程、本规则或者股东 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
大会决议的董事、高级管理人员提出罢 议；
免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
为损害公司的利益时，要求董事、高级 人员予以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，在 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
董事会不履行《公司法》规定的召集和 股东大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东大 （六）向股东大会提出提案；
会； （七）依照《公司法》第一百五十一
（六）向股东大会提出提案； 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）依照《公司法》第一百五十 讼；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 （八）发现公司经营情况异常，可以
起诉讼； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）发现公司经营情况异常，可 所、律师事务所等专业机构协助其工作；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （九）对董事会决议事项提出质询或
事务所、律师事务所等专业机构协助其 者建议；
工作，费用由公司承担； （十）根据法律、行政法规的规定应
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（九）对董事会决议事项提出质询 由监事会行使的其他职权。
或者建议； 监事会行使职权时所发生的合理费
（十）根据法律、行政法规的规定应由 用，应当由公司承担。
监事会行使的其他职权。
第二十二条监事会作出决议，必须 第二十二条监事会作出决议，必须经
经半数以上监事通过后方为有效。 半数以上监事通过后方为有效。
监事会决议应当经与会监事签字确
认。监事应当保证监事会决议公告内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案五、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，拟对《董事会秘书工作细则》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的《董事会秘
书工作细则》2021 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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议案六、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的《独立董事
工作制度》2021 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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议案七、关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的《信息披露
管理制度》2021 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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议案八、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，拟对《控股股东、实际控制人行为规范》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，修订后的《控股股东、
实际控制人行为规范》2021 年 9 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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议案九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提
名胡建立先生、沈朝晖先生、陈明先生、刘宝升先生为公司第四届董事会非独立董
事候选人（董事候选人简历附后），董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，未受过上海
证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董
事的其他情形。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，
将继续履行董事职责，直至新一届董事会董事上任之日起方可自动卸任。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次选举董事采用累
积投票制进行表决，现提请公司股东大会审议。
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附件：非独立董事候选人简历
胡建立先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。于 1994
年参与创办慈溪市天龙塑料实业公司（即浙江安泰控股集团有限公司前身）。于
2000 年创办慈溪天龙电子有限公司，并开始担任董事长（或执行董事）兼总经理。
2012 年 10 月起任宁波天龙电子股份有限公司董事长兼总经理，现主要兼任浙江安
泰控股集团有限公司执行董事、上海天海电子有限公司执行董事兼总经理、慈溪
市天龙模具有限公司总经理、东莞天龙阿克达电子有限公司执行董事、江苏意航
汽车部件技术有限公司执行董事、长春天龙汽车部件有限公司执行董事、廊坊天
龙意航汽车部件有限公司执行董事、成都天龙意航汽车零部件有限公司执行董事、
安徽和威农业开发股份有限公司董事、武汉飞恩微电子有限公司董事。
沈朝晖先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学-
挪威 BI 工商管理学院，MBA 学位。曾任上海二纺机股份有限公司工程师，库柏中国
有限公司研发总监，New Product Innovations China Ltd 工程总监。2009 年 10 月
起任慈溪天龙电子有限公司工厂总经理，现任公司董事兼副总经理。
陈明先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海第二轻
工业学校，中专学历。曾任新加坡赫比精密电子有限公司设计工程组长。2000 年
12 月加入上海天海电子有限公司，历任设计部经理、模具部经理。现任公司董事
兼技术项目总监。
刘宝升先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于香港大学经
济及工商管理学院，MBA 学位。曾任上海继电器有限公司工程师，施耐德电气工程
师，库柏电气采购经理。2013 年 4 月起任宁波天龙电子股份有限公司杭州湾工厂总
经理。
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议案十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提
名金立志先生、应蓓玉女士、杨隽萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人（独
立董事候选人简历附后），独立董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，未受过上海
证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任董
事的其他情形。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，
将继续履行董事职责，直至新一届董事会董事上任之日起方可自动卸任。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次选举独立董事采
用累积投票制进行表决，现提请公司股东大会审议。
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附件：独立董事候选人简历
金立志先生：中国国籍，1955 年 1 月出生，大学学历，律师，中共党员，无
境外永久居留权。曾获多次上海市人民政府表彰，上海市司法局及上海浦东新区
委员会颁发的“优秀共产党员”称号。金立志先生历任上海市卢湾区人民政府公
职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支部书记。
现任上海金沁律师事务所主任、支部书记以及济民健康管理股份有限公司 603222
独立董事。现任公司独立董事。
应蓓玉女士：1958 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海机
械大学，硕士研究生学历，现已退休。曾任申银万国证券股份有限公司经纪业务管
理总部副总经理，营业部经理，融资融券业务总部负责人，于 2013 年 2 月退休。现
任公司独立董事。
杨隽萍女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学博士
后，管理学博士，教授，注册会计师。现任浙江理工大学会计系主任、硕士生导师，
东方通信股份有限公司独立董事、杭州经纬信息技术股份有限公司独立董事、浙江
棒杰控股集团股份有限公司独立董事、联众智慧科技股份有限公司独立董事。
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议案十一、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规
定，公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监
事 2 名。公司监事会提名滨田修一先生和童榴桑先生为公司第四届监事会股东代
表监事候选人（简历附后），待股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产
生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，
以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，未受过上海
证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监
事的其他情形。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，本次选举监事采用累
积投票制进行表决，现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
监事会
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附件：监事候选人简历
滨田修一先生：1963 年出生，日本国籍。毕业于日本山口大学工业大学部。曾
任 FDK 株式会社技术部科长。2002 年 3 月起任慈溪市天龙模具有限公司工厂总经理。
2008 年 5 月起任上海天海电子有限公司首席运营官、公司高级销售经理。现任公司
监事会主席、公司模具中心负责人。
童榴桑：1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江财经大学，
本科学历，中国注册会计师、税务师。曾任职于慈兴集团有限公司财务部。2017 年
2 月起任公司审计专员。
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