天龙股份：关于参与认购基金份额的公告2022-04-02
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2022-012
宁波天龙电子股份有限公司
关于参与认购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
隽满”或“合伙企业”）
拟投资金额：人民币5,000万元
特别风险提示：由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司
本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。合伙企业本次专项投资
的广州粤芯半导体技术有限公司目前尚处亏损状态，后续可能面临宏观经济、
行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及
投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，敬
请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,本次投资充分利用
专业机构的经验和资源，进一步拓宽公司在汽车智能网联化领域的战略布局和产业
升级发展空间，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 1
日与上海上汽恒旭投资管理有限公司等相关方签订《嘉兴隽满股权投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议），拟出资认购嘉兴隽满股权投资合
伙企业（有限合伙）基金份额，该合伙企业认缴出资总额为 35,562 万元，公司作为
有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 5,000 万元，占认缴出资总额的 14.06%。合
伙企业拟专项投资于广州粤芯半导体技术有限公司。
广州粤芯半导体技术有限公司于 2017 年 12 月在广州开发区中新知识城设立，
目前拥有广州唯一一条量产 12 英寸模拟芯片与功率器件生产线。聚合美国、新加坡、
台湾及国内的优秀技术管理团队，粤芯半导体以细分化、差异化、订制化的营运定
位，主营芯片制造环节。产品包括 CMOS 图像传感器、电源管理芯片、模拟芯片、显
示驱动、功率分立器件等，满足物联网、汽车电子、人工智能、5G 等创新应用的模
拟芯片国产化需求。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 1 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会
第五次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与认购基金
份额的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人
名称：上海上汽恒旭投资管理有限公司（以下简称“恒旭资本”）
统一社会信用代码：91310114MA1GWE0H5U
类型：有限责任公司
法定代表人：陆永涛
成立日期：2019 年 07 月 16 日
住所：上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 313 室-1
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。
（二）有限合伙人
1、名称：上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL6UJXP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期：2019 年 09 月 03 日
住所：上海市嘉定区茹水路 880 号 204 室
经营范围：股权投资，创业投资。
2、名称：青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370203MA3UTXE74K
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 01 月 12 日
住所：山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-01
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
3、名称：青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370203MA3WGTDF3J
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 03 月 29 日
住所：山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-023
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
4、名称：嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JHN5T2K
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 06 月 18 日
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 171 室-67
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
5、名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110000587665887G
类型：有限责任公司
法定代表人：张东
成立日期：2011 年 12 月 13 日
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
6、名称：台州华志达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331021MA7HF85Q3L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张志祚
成立日期：2022-01-24
住所：浙江省玉环市玉城街道广陵路 130 号 1606 室 12 号(自主申报)
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；企
业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、名称：吴震宇
身份证号码：320611************
住所：上海市浦东新区******
8、名称：孙伟伟
身份证号码：320911************
住所：广东省深圳市******
9、名称：上海恒屹皓管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114MA1GYLHC2Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陆永涛
成立日期：2021 年 08 月 16 日
住所：上海市嘉定区新成路 500 号 J
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、合伙企业的基本情况
名称：嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
174 室-73
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：股权投资、创业投资、投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
合伙目的：作为专项基金，投资到【粤芯半导体】项目或全体合伙人一致同意
合伙企业可以投资的其他企业，实现资本的保值和增值，为合伙人创造良好回报。
合伙企业规模及出资信息：拟认缴出资总额为人民币 35,562 万元。各合伙人拟
认缴出资额如下：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 出资方式
（人民币万元） （%）
上海上汽恒旭投资管理有
普通合伙人 货币 100 0.28%
限公司
上海长三角产业升级股权
有限合伙人 货币 5,200 14.62%
投资合伙企业（有限合伙）
青岛上汽创新升级产业股
有限合伙人 权投资基金合伙企业（有限 货币 10,000 28.12%
合伙）
青岛尚颀汇铸战新产业投
有限合伙人 资基金合伙企业（有限合 货币 5,000 14.06%
伙）
嘉兴创荣股权投资合伙企
有限合伙人 货币 5,000 14.06%
业（有限合伙）
宁波天龙电子股份有限公
有限合伙人 货币 5,000 14.06%
司
北京中融鼎新投资管理有
有限合伙人 货币 2,000 5.62%
限公司
台州华志达企业管理合伙企
有限合伙人 货币 1,812 5.10%
业（有限合伙）
有限合伙人 吴震宇 货币 420 1.18%
有限合伙人 孙伟伟 货币 930 2.62%
上海恒屹皓管理咨询合伙企
有限合伙人 货币 100 0.28%
业（有限合伙）
合计 35,562 100%
四、对外投资合同的主要内容
（一）期限
合伙企业的存续期限为实缴出资到账之日起七（7）年（以下简称“存续期限”） ，
其中自实缴出资到账之日起至第一（1）个周年日为止的期间为合伙企业的投资期，
自第一（1）个周年日次日起算至第七（7）个周年日为止的期间为合伙企业的管理
和退出期。存续期限届满的，经执行事务合伙人决定可延长存续期限，但最长不超
过二（2）年。存续期限延长或提前终止涉及到工商变更登记的，全体合伙人应当配
合及时办理相应的工商变更登记。若投资项目在合伙企业的存续期限届满前全部完
成处置的，经合伙人会议决议，可提前解散合伙企业并根据本协议的约定进行清算。
（二）合伙企业费用
合伙企业费用由合伙企业承担，普通合伙人、管理人或其各自的关联方为合伙
企业垫付前述费用的，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。
（三）出资及出资安排
合伙企业的认缴出资总额【叁亿伍仟伍佰陆拾贰万元】 RMB【355,620,000.00】）
（以下简称“认缴出资总额”），由全体合伙人共同认缴。
全体合伙人一致同意并确认，管理人为支付合伙企业的投资成本、管理费或其
他合伙企业费用及本协议或法律法规规定的其他要求，有权不时以一次性或多次出
资的方式向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的书面通知（以下简称“缴
款通知书”，该等行为成为“缴款”），各有限合伙人按照各次缴款通知书所缴付
的金额计入该合伙人的实缴出资金额，但每位合伙人当次缴付的实缴出资应以其届
时支付时的认缴出资余额为限。
管理人应于各次缴款通知书上所列明的最晚缴款日（以下简称“最晚缴款日”）
前至少 5 个工作日向各有限合伙人发出该次缴款通知书，且缴款通知书应在管理人当
时所知范围内，列明当次所要求缴付款项的用途（包括但不限于用于支付投资成本、
管理费、其他合伙企业费用及/或清偿合伙企业的债务或义务等）及各项用途预计所
需金额、最晚缴款日以及该合伙人当期应缴付的金额。各有限合伙人均应以人民币
现金方式根据管理人向各合伙人发出的各次缴款通知书按期、足额缴付各期出资。
就管理人发出的任何一次缴款通知书，管理人有权将各有限合伙人根据该次缴
款通知书缴付的实缴出资中合伙企业未使用的部分在该次缴款通知书所列的最晚缴
款日后六十（60）日内按照各有限合伙人就该次出资所对应的实缴出资比例原路径
退还给各有限合伙人。为免疑义，合伙企业按照前述约定向各有限合伙人返还的金
额不应被视为有限合伙人的实缴出资，退还的金额应被计入该有限合伙人的认缴出
资余额，直到被再次由管理人发出缴款通知书通知缴付。
（四）管理人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合
伙人及代表全体合伙人截至该次会议召开之日实缴出资份额三分之二以上的合伙人
共同出席方为有效。合伙人会议上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决
权。
（五）合伙企业的管理
1、管理人
全体合伙人特此一致同意，由合伙企业的执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管
理有限公司（以下简称“恒旭资本”或“管理人”）作为合伙企业的基金管理人管
理合伙事务。管理人根据本协议及适用法律法规的规定，向合伙企业提供相应的投
资管理等服务。管理人可以在其职权范围内，根据实际需要，经全体合伙人书面一致
同意后，可以其自己名义或指定相关人员或代表合伙企业聘用、授权其他机构行使本
协议约定的由普通合伙人行使的管理职权或聘用其他顾问机构提供与该等管理职权
相关的顾问服务，并根据需要签署相关协议、代表并促使合伙企业支付费用。但管
理人完全退出管理的，应事先经全体合伙人一致同意。
2、管理职权
管理人对合伙企业的管理职权和事项（以下合称“管理职权”）包括但不限于：
（1）寻找、调查、筛选潜在投资项目，为投资项目进行谈判，完成相关投资决
策，以合伙企业名义签署相关投资交易文件；
（2）对投资项目进行跟踪管理及人员委派，制定投资退出策略，以合伙企业名
义签署投后管理及项目退出相关的文件；
（3）以合伙企业的名义自行负责或指定适当他人开立、保留和注销银行、经纪
公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支
票或其他银行票据；
（4）负责合伙企业的日常经营管理以及处理、执行其他投资相关事项；
（5）负责筹备和组织合伙企业的合伙人会议；
（6）以合伙企业名义代为签署合伙企业作为一方的合同、协议；
（7）执行受托管理、经营和投资过程中合伙企业签署的合同、协议；
（8）以其自己的名义或以合伙企业的名义代表合伙企业进行支付，包括但不限
于合伙企业应向管理人或管理人实体支付的管理费和合伙企业应支付的其他费用；
（9）代表普通合伙人和合伙企业提起并参与与合伙企业有关的诉讼、仲裁及其
他法律程序，处理所涉争议等；
（10）根据本协议的约定，提议并实施投资项目运营及退出的收益分配方案；
（11）根据本协议约定，提议延长合伙企业存续期限及本协议的期限或提前终
止本协议；
（12）根据有关法律法规和本协议的约定，组织和实施合伙企业的解散、清算；
（13）聘用认为适合的为投资项目所必需的律师、会计师、投资银行、财务顾
问、咨询顾问及其他专业顾问等中介机构；
（14）法律法规、本协议、合伙人会议已经或今后不时授权管理人行使的其他
职权。
3、管理人的管理费
管理费金额按照每一有限合伙人的实缴出资的【1】%计算而得的年度管理费总
额；合伙企业应在实缴出资到账之日二十个工作日内，向管理人预付三年的管理费。
基金剩余存续期限的管理费由管理人根据合伙企业的资金状况收取。存续期限的延
长期不收取管理费。
（六）投资决策
1、投资业务
(1) 投资方向
合伙企业的投资方向为：专项投资于【粤芯半导体】项目；
(2) 投资方式
合伙企业主要采取“股权投资”的方式进行投资。
(3) 投资程序
合伙企业不设投资决策委员会。合伙企业的投资决策由管理人根据合伙企业的
投资方向及方式独立作出。
合伙企业对外投资应遵循严谨的投资流程，通过商业尽调、法律尽调、财务尽
调和/或税务尽调（具体根据项目情况而定）、理性评估，管理人需落实市场与项目
分析、投资策略与逻辑、财务测算、潜在风险分析、退出策略等。管理人应依据本
协议约定的组合投资范围、限制和投资程序运作合伙企业资产，具体可由管理协议
或管理人的管理制度进行约定。
2、组合投资退出方式
根据合伙企业的组合投资的特点和需要，合伙企业在出售或以其他方式处置组
合投资时，可以依法选择适用的退出策略。
（七）投资回报分配和亏损、费用分摊
1、合伙企业的收入
合伙企业的收入由下列各项组成：(i)来源于项目的收益；和(ii)非来源于项目
的收益（含闲置资金管理收入）。在某组合投资项下以前年度未分配的红利（未分
配的红利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）、项目分红以
及顾问费用应在处置与该组合投资时，一并纳入来源于项目的收益。所有收入、收
益、损失和扣减项目，和全部分配给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应只能按
照本协议约定的方式和各合伙人在该组合投资中的投资成本分摊比例在合伙人间分
配，各相关方另有一致约定且该等约定不会对合伙企业及其他非相关合伙人造成损
失的除外。
2、合伙企业收入的分配
合伙企业收入的分配按照来源于项目的收益和非来源于项目的收益有不同的分
配方式。其中，来源于项目的收益在收到后及时分配，非来源于项目的收益按财务
年度分配。
(1) 来源于项目的收益的分配
就来源于任一投资项目（以下简称“投资项目”）的收益，应当优先用于支
付合伙企业任何应付未付的费用，并在收到后的四十五（45）个工作日内，将支付
完毕上述费用后的剩余金额（以下简称“可分配收益”）按照各合伙人的投资成本
分摊比例并依照下列次序和方式进行计算，并根据计算后的金额向各合伙人和管理
人（或管理人实体，下同）分配：
(a) 返还各合伙人的实缴出资金额：就可分配收益按各合伙人的投资成本分
摊比例在各合伙人间进行分配，直到各合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资金
额；
(b) 可分配收益用于支付第(a)项后的剩余部分，按照各合伙人的投资成本分
摊比例，就其中应向非关联有限合伙人分配的部分，依照下列次序和方式进行计算，
并根据计算后的金额向该等非关联有限合伙人和管理人分配：
i. 向非关联有限合伙人支付门槛收益（以下简称“门槛收益”）：可分配收
益用于上述支付后的剩余部分，按各非关联有限合伙人的投资成本分摊比例在各非
关联有限合伙人之间进行分配，直至各非关联有限合伙人根据本第 i 目累计取得的
门槛收益金额等额于按如下计算方式计算所得金额：
该非关联有限合伙人应收门槛收益金额=该非关联有限合伙人就其按照上述
第(a)项约定所取得的全部金额*R%×N/365
其中 R%为约定的门槛收益率【8%】；N 为该非关联有限合伙人实缴出资的实
际持有天数，即计算从该非关联有限合伙人每一笔实缴出资到达合伙企业指定账户
之日（含）起至该等金额被该非关联有限合伙人收回之日（不含）止期间的天数。
在计算上述门槛收益时，各非关联有限合伙人已经获得的非来源于项目的收
益应计入门槛收益的计算。
ii. 向管理人支付补提收益：可分配收益用于上述支付后的剩余部分，应向管
理人支付，直到管理人基于本第 ii 目所得累计款项等于按照（全体非关联有限合伙
人基于上述第 i 目所得累计款项总额/【80】%）*【20】%的公式计算所得金额；
iii. “【20】%/【80】%”分配：可分配收益用于上述支付后的剩余部分，【20】%
向管理人分配，【80】%向全体非关联有限合伙人根据其各自的投资成本分摊比例进
行分配；
3、亏损承担
合伙企业发生亏损的，由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足以承担的，有
限合伙人仅以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无
限连带责任。
（八）合伙企业的解散
因下列任何事件，合伙企业解散：
(1) 存续期限届满，各合伙人决定不再延期；
(2) 普通合伙人终止事件发生；
(3) 普通合伙人退伙或除名导致合伙企业没有普通合伙人的；
(4) 在没有有限合伙人时；
(5) 本协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
(6) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（7）本协议或中国的法律法规规定的其他解散事由。
（九）争议的解决
合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或相关的任何争议或
索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面要求协商之后的三十
（30）日内解决争议或索赔，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。仲裁裁决是终局
的，对相关各方均具有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉
方还应补偿胜诉方的各项支出（包括但不限于律师费等）。
（十）违约责任
任何一方未能按本协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，
或有限合伙人未能在约定期限内维持其在本协议项下的合格投资者条件的，应赔偿
因其违约而给守约方和合伙企业、管理人或其他合伙人造成的全部经济损失：
(1) 合伙人违反合伙协议约定，未能按期缴付出资并按约定被认定为未出资
合伙人的，未出资合伙人应就因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部
损失承担赔偿责任。
(2) 自包括未出资合伙人在内的违约合伙人发生违约行为之日起，普通合伙
人有权决定暂不向违约合伙人分配投资收益，并直接从该违约合伙人的投资收益中
扣除用于支付违约合伙人应支付的合伙企业费用及其他因其违约行为导致的赔偿等
费用的金额；或将违约合伙人实缴出资部分所对应的合伙权益全部或者部分以普通
合伙人确定的价格出售给普通合伙人按照本协议约定善意选定的主体，其中其他合
伙人有优先认购权。上述转让价款将由合伙企业代为收取，并优先用于支付违约合
伙人应支付的合伙企业费用及其他因其违约行为导致的赔偿等费用的金额、管理人、
普通合伙人或者合伙企业为处理违约合伙人违约事宜而发生的费用或者开支，以及
合伙企业因该等违约而筹措资金以弥补资金缺口而产生的成本等。
合伙人违反本协议约定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到
任何投资或退出的限制，遭受损失或索赔、支付费用或承担责任的，该合伙人应就
因此给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。
（十一）协议生效
本协议在各方盖章并经法定代表人、委派代表或它们的授权代表人签署后生效。
五、对外投资目的和对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购该基金份额，
用于专项股权投资，投资方向为政府大力支持的芯片行业，本次投资将充分利用专
业机构的经验和资源，进一步拓宽公司在汽车智能网联化领域的战略布局和产业升
级发展空间，同时也有利于公司分享潜在的投资回报，促进公司投资与产业协同发
展。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大
影响。
六、对外投资的风险分析
由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投
资回报将面临较长的投资回收期。合伙企业本次专项投资的广州粤芯半导体技术有
限公司目前尚处亏损状态，后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标
的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚
至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。
鉴于客观存在的风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后
管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
