天龙股份：关于受让参股公司部分股权并对其增资的公告2023-01-07
证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2023-002
宁波天龙电子股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
特别风险提示:
1、公司于2022年7月12日、2022年8月26日先后两次各增资浙江翠展1,000
万元，投前估值均为40,000万元，较账面净资产增值率为459.7%。本次交易对
浙江翠展进行评估，按照资产基础法，浙江翠展的评估结果为10,506.53万元，
增值率为1.31%；按照市场法，评估结果为86,100.00万元，增值率为730.21%。
本次交易 参照市 场法评 估结果 ，股权 转让交 易估值55,000万元 ，增值 率为
430.33%，增资交易投前估值80,000万元，增值率为671.39%。前两次增资及本
次交易增值率均较高。
2、本次在市场法预测下，采用EV/S（全投资资本市场价值与主营业务收入
的比率乘数）作为评估参数，浙江翠展2023年收入预测3.055亿元，其中约1亿
元收入基于目前在手订单，约2亿元收入基于产能的预测，存在经营业绩达不到
预期的风险。浙江翠展成立于2020年11月，成立时间较短，近两年销售规模大
幅增长，但目前尚未盈利，后续业绩持续增长存在较大不确定性。
3、本次股权转让及增资事项，均未涉及业绩对赌条款，没有相关保障措施，
无法对中小投资者权益进行有效保障。
4、本次受让股权及增资完成后，浙江翠展仍为公司参股公司，不计入公司
合并报表，对公司财务数据影响有限。
5、本次股权转让前，浙江翠展创始股东尚未履行实缴出资义务，本次创始
股东收到股权转让款后十日内完成对浙江翠展全部认缴注册资本的实缴。
1
6、本次股权转让及增资事项尚需办理相关工商备案登记手续。
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）前次增资的基本情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙电子”）于 2022 年 7
月 12 日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向浙江翠展微电子有限公司增资
的议案》，本次浙江翠展共融资 5,000 万元，其中公司以自有资金人民币 1,000 万
元认购浙江翠展 47.8933 万元的新增注册资本，本次交易投前估值为人民币 40,000
万元。增资完成后，公司持有浙江翠展 2.2222%的股权。
公司于 2022 年 8 月 26 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向浙江翠
展微电子有限公司追加投资的议案》，本次浙江翠展追加融资 2,500 万元，其中公
司以自有资金人民币 1,000 万元追加认购浙江翠展 47.8933 万元的新增注册资本，
占注册资本的 2.1053%，本次交易投前估值为人民币 40,000 万元。增资完成后，公
司合计持有翠展微电子 4.2105%的股权。
（二）本次交易的基本情况
参考杭州禄诚资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《宁
波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103 号），经交易各方共同协商确定，本
次交易情况如下：
1、股权受让基本情况
公司于 2023 年 1 月 6 日与浙江翠展创始股东持股平台上海翠圆半导体技术合伙
企业(有限合伙)、上海翠瑞半导体合伙企业(有限合伙)、上海翠江半导体合伙企业(有
限合伙)、上海翠芯半导体合伙企业(有限合伙)及苏州工业园区重元纳星创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“重元纳星”）共同签订《关于浙江翠展微电子有
限公司之股权转让协议》，其中重元纳星以人民币 333 万元受让上海翠圆持有的浙
江翠展 0.6055%股权；公司以自有资金人民币 2,667 万元受让上述四家浙江翠展创
始股东持股平台持有的浙江翠展 4.8491%股权，本次交易估值为人民币 55,000 万元。
本次股权转让完成后，公司将合计持有浙江翠展 9.0596%的股权。
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本次股权转让前后浙江翠展的股权结构如下:
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东 认缴出资(万 认缴出资(万
股权比例 股权比例
元) 元)
上海翠圆半导体技术合伙企
1 1,030 45.2760% 947.4803 41.6487%
业(有限合伙)
桐城市辰峰创新投资合伙企
2 191.5734 8.4211% 191.5734 8.4211%
业(有限合伙)
嘉善经开同创股权投资合伙
3 164 7.2090% 164.0000 7.2090%
企业(有限合伙)
上海翠瑞半导体合伙企业
4 160 7.0332% 133.3833 5.8632%
(有限合伙)
上海翠江半导体合伙企业
5 160 7.0332% 152.2834 6.6940%
(有限合伙)
上海翠芯半导体合伙企业
6 150 6.5936% 142.7657 6.2756%
(有限合伙)
嘉兴临源股权投资合伙企业
7 138.6667 6.0954% 138.6667 6.0954%
(有限合伙)
上海臣昀企业管理合伙企业
8 113.067 4.9701% 113.0670 4.9701%
(有限合伙)
9 宁波天龙电子股份有限公司 95.7867 4.2105% 206.1003 9.0596%
苏州工业园区重元纳星创业
10 47.8933 2.1053% 61.6670 2.7107%
投资合伙企业(有限合伙)
常州嘉乾管理咨询合伙企业
11 23.9467 1.0526% 23.9467 1.0526%
(有限合伙)
合计 2,274.9338 100% 2274.9338 100%
截至目前，上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯未完成注册资本实缴义
务，根据协议约定，转让方收到股权转让款后十日内完成对浙江翠展认缴合计 1,500
万元注册资本的实缴义务。
2、增资基本情况
同日，公司与浙江翠展现有股东、桐城睿乔投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“桐城睿乔”）、重元纳星签订《有关浙江翠展微电子有限公司之增资协议》、
《有关浙江翠展微电子有限公司之股东协议》，其中桐城睿乔以人民币 1,880 万元
3
认购浙江翠展 53.4609 万元的新增注册资本；重元纳星以人民币 666 万元认购浙江
翠展 18.9388 万元的新增注册资本；公司以自有资金人民币 5,334 万元认购浙江翠
展 151.6812 万元的新增注册资本，本次交易投前估值为人民币 80,000 万元。本次
增资完成后，公司将合计持有浙江翠展 14.3169%的股权。
本次增资的先决条件之一为上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江和上海翠芯完成股
权转让交割且完成全部认缴注册资本的实缴。
本次增资完成前后，浙江翠展的股权结构如下:
本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名/名称
出资金额 出资金额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
上海翠圆半导体技术合伙企业
1 947.4803 41.6487% 947.4803 37.9141%
（有限合伙）
上海翠江半导体合伙企业（有
2 152.2834 6.6940% 152.2834 6.0937%
限合伙）
上海翠瑞半导体合伙企业（有
3 133.3833 5.8632% 133.3833 5.3374%
限合伙）
上海翠芯半导体合伙企业（有
4 142.7657 6.2756% 142.7657 5.7129%
限合伙）
嘉善经开同创股权投资合伙企
5 164.0000 7.2090% 164.0000 6.5626%
业（有限合伙）
上 海 臣昀 企业 管 理合 伙企 业
6 113.0670 4.9701% 113.067 4.5245%
（有限合伙）
嘉 兴 临源 股权 投 资合 伙企 业
7 138.6667 6.0954% 138.6667 5.5489%
（有限合伙）
桐城市辰峰创新投资合伙企业
8 191.5734 8.4211% 191.5734 7.6660%
（有限合伙）
9 宁波天龙电子股份有限公司 206.1003 9.0596% 357.7815 14.3169%
苏州工业园区重元纳星创业投
10 61.6670 2.7107% 80.6058 3.2255%
资合伙企业（有限合伙）
常 州 嘉乾 管理 咨 询合 伙企 业
11 23.9467 1.0526% 23.9467 0.9582%
（有限合伙）
桐城睿乔投资合伙企业（有限
12 0 0 53.4609 2.1393%
合伙）
合计 2274.9338 100% 2499.0147 100%
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本次股权转让及增资完成后，浙江翠展创始股东（上海翠圆、上海翠瑞、上海
翠江、上海翠芯）合计持有浙江翠展 55.0581%股权，控制的董事席位占董事会席位
二分之一以上，故创始股东仍能控制浙江翠展董事会及股东会，浙江翠展的控股股
东及实际控制人未发生变化。
（三）公司于 2023 年 1 月 6 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届
董事会第十三次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受让
参股公司部分股权并对其增资的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会
审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、上海翠圆半导体技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1H36DMXW
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2020.08.04
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：从事半导体、电子科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；品牌管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海翠芯半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JU4NX7T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2019.08.09
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，企业管理咨询，商务咨询，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
3、上海翠江半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7DQENN61
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2021.12.08
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
礼仪服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
4、上海翠瑞半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7DQG920E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2021.12.08
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：一般项目：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
礼仪服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
5、嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2CY3M059
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：武汉同鑫力诚投资管理有限公司
成立日期： 2019.12.27
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 18 号 2 号楼 412 室
经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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6、上海臣昀企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1JKDEF2X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宫艳
成立日期： 2021.07.16
住所：上海市奉贤区海坤路 1 号 1 幢
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；自费出国留学中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
7、嘉兴临源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7F2WBE64
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期： 2021.12.29
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 178 室-75
经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)
8、桐城市辰峰创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340881MA8NPQMW10
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳辰峰私募股权基金管理有限公司
成立日期： 2022.02.23
住所：安徽省安庆市桐城市经济技术开发区龙腾路 62 号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经
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营法律法规非禁止或限制的项目）
9、苏州工业园区重元纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元纳
星”）
统一社会信用代码：91320594MA7JN5C10F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州工业园区重元纳星创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 03 月 21 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 18
号楼 2 楼
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、常州嘉乾管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉乾”）
统一社会信用代码：91320404MABTP3T885
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：栾忠杰
成立日期：2022 年 07 月 14 日
住所：常州市钟楼区玉龙南路 213 号常州钟楼高新技术创业服务中心 G275 号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
11、桐城睿乔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐城睿乔”）
统一社会信用代码：91340881MA8P7Q3G3A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：戴福全
成立日期： 2022 年 07 月 06 日
住所：安徽省安庆市桐城经济技术开发区双创园 C 区 8 号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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公司实际控制人胡建立为本次交易对方之一上海臣昀企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海臣昀”）的有限合伙人，持有上海臣昀 28.3019%份额，但
不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成控制，上海臣昀不构成本公司
的关联方；除前述外，本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江翠展微电子有限公司（以下简称“浙江翠展”）
统一社会信用代码：91330421MA2JF3WP67
类型：其他有限责任公司
法定代表人及实际控制人：彭昊
控股股东及其一致行动人：上海翠圆半导体技术合伙企业(有限合伙)、上海翠瑞
半导体合伙企业(有限合伙)、上海翠江半导体合伙企业(有限合伙)、上海翠芯半导体
合伙企业(有限合伙)
成立日期：2020 年 11 月 06 日
注册资本：2274.9338 万人民币
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道鑫达路 8 号 B3 厂房
经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；知识产权服务；电子专用材
料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；软件销售；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能车载设备销售；电机及其控制系
统研发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材
料制造；半导体器件专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、主要业务情况介绍：
浙江翠展微电子有限公司是一家车规级 IGBT 模块设计生产厂家，也是国内为数
不多的汽车 IGBT 模块量产供应商，成立于 2020 年, 公司总部及生产基地位于浙江
省嘉兴市，同时在上海、苏州、深圳设立子公司。公司主要产品及服务包括：汽车
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主电控 IGBT 模块、定制一体化 IGBT 模块、SIC 模块，工业 IGBT 模块等。创始团队
均来自英飞凌、安森美半导体等国际公司，所有成员均是技术背景，拥有 15 年汽车
半导体行业工作经验。
公司与浙江翠展为产业链上下游关系，公司主营精密模具、注塑、装配业务。
浙江翠展主营 IGBT 模块封装业务，所有零部件均来自采购。公司采购相应金属件通
过精密模具开发与自动化注塑装配工艺集成生产 IGBT 功能结构件并批量交付给浙
江翠展用于 IGBT 模块封装（主要作用是控制电流强度与电流逆变转换），浙江翠展
采购芯片后与公司产品封装成 IGBT 模块, 交付给电控厂家或整车厂后最终应用于
新能源汽车电驱系统中。
3、主要财务指标：
主要会计数据 2022 年 1-10 月（万元） 2021 年（万元）
营业收入 4,348.54 2,417.24
净利润 -287.90 -548.68
总资产 15,297.79 4,738.84
净资产 10,370.93 1,858.83
注：上述会计数据中 2021 年数据摘自嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）
出具的知联中佳年审【2022】0347 号无保留意见审计报告。2022 年 1-10 月数据
未经审计。
4、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据具有从事证券业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司出具的评估基准日为
2022 年 10 月 31 日的《宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电
子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103 号）（以下
简称“《评估报告》”），该评估报告分别采用资产基础法和市场法对浙江翠展公
司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，经评估机构综合分析，
本次评估最终采用市场法评估结果作为评估结论，在本报告揭示的假设条件下，浙
江翠展在评估基准日的市场价值为 86,100.00 万元(大写：人民币捌亿陆仟壹佰万元
整)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 75,729.07 万元，
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增值率为 730.21%。
在此评估基础上，经交易各方共同协商确定，标的公司本次股权转让交易估值
为人民币 55,000 万元，本次增资交易投前估值为人民币 80,000 万元。
（二）定价合理性分析
评估结果分析：
资产基础法评估结果与市场法评估结果差异75,593.46万元，差异率为719.49%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映浙江翠展公司各项资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现浙江翠展公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵
盖诸如技术、客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。浙江翠展公司是汽车
电控 IGBT 模块量产供应商，目前该行业处于高速发展时期，公司主要价值体现在公
司所拥有的技术能力和资源渠道上。评估专业人员经过对浙江翠展公司财务状况的
调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及
适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映浙
江翠展公司的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为浙江翠展公司的
股东全部权益价值。
四、对外投资合同的主要内容
（一）股权转让情况
1、 交易安排
转让方 1：上海翠圆半导体技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海翠圆”)
转让方 2：上海翠瑞半导体合伙企业(有限合伙) (以下简称“上海翠瑞”)
转让方 3：上海翠江半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海翠江”）
转让方 4：上海翠芯半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海翠芯”）
受让方 1：宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“天龙电子”)
受让方 2：苏州工业园区重元纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“重元纳星”）
本次交易：指上述转让方向受让方转让浙江翠展股权的交易。
标的股权：指转让方合计持有的浙江翠展 5.4546%股权。
本次交易的具体情况如下：
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对应实
对应认缴出资 对应股权 转让价格
转让方 受让方 缴出资
(万元) 比例 （万元）
(万元)
上海翠圆 天龙电子 68.7460 0 3.0219% 1662.04
上海翠瑞 天龙电子 26.6167 0 1.1700% 643.50
上海翠江 天龙电子 7.7166 0 0.3392% 186.56
上海翠芯 天龙电子 7.2343 0 0.3180% 174.90
上海翠圆 重元纳星 13.7737 0 0.6055% 333.00
合计 124.0873 0 5.4546% 3000.00
转让方应在收到股权转让款十（10）日内履行完成对浙江翠展认缴合计 1,500
万元注册资本（含标的股权）的实缴义务。
2、本次交易的对价支付
受让方以现金方式支付标的股权对价。受让方应当在标的股权交割条件得到满
足或被受让方书面豁免之日起拾(10)日内向转让方指定的银行账户支付标的股权转
让对价（“交割”）。
3、标的股权交割的先决条件
标的股权对价支付需以下列条件得到满足或被受让方书面豁免为前提：
1）所有的交易文件(即本协议及其补充协议(如有))均已被相关各方有效签署并
生效；
2）双方为签署本协议和其他交易文件并完成本次股权转让，已取得所需的全部
完整授权和批准，包括但不限于所需的股东会、董事会或其内部管理机构的批准；
3）现有股东均已书面同意放弃其各自因本次股权转让而享有的任何优先认购
权，并经公司股东会批准；
4）没有任何届时已生效的适用法律(包括但不限于中国法律)、任何一方与第三
方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次股权转让的进行；
5）不存在任何相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次股权
转让的有效的任何命令；亦不存在可能会对本次股权转让构成禁止、限制、重大修
改或导致其无效的法律行动；
6）本协议和其他交易文件中要求在股权转让交割时或股权转让交割前由其履行
或遵守的每一项协议、承诺和义务；
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7）转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
4、违约责任
1）本协议一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的
保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2）一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支
付违约金、继续履行以及赔偿损失。
3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费及
其他一切的合理费用)。
5、协议生效
本协议自各方签署盖章之日起成立并生效。
6、协议的变更和解除
1）如转让方未在本协议约定期限内完成对浙江翠展认缴合计 1,500 万元注册资
本（含标的股权）的实缴义务并向受让方提供实缴凭证，且超过约定期限三十（30）
日仍未履行的，任一受让方有权单方面解除本协议，转让方应在协议解除后十（10）
日内向受让方退还其已支付的全部股权转让价款及同期银行存款利息，并按本协议
约定承担违约责任。
2） 出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协
议：
a. 因有权政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致
本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行
以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
b．如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条
款对本次交易产生重大影响；
c. 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为
非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下
的主要义务。
（二）增资交易情况
1、增资安排
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本轮投资人同意按照本协议的约定以合计人民币 7880 万元（“增资款”）认
购公司合计人民币【224.0809】万元的新增注册资本，对应于增资完成后公司基于
完全摊薄基础（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他
可转换为公司股权的权利）共计 8.9668%的公司股权（该交易以下称为“增资” 或
“本次交易”）。本轮投资人的具体投资信息如下表所示：
单位：万元/人民币
本轮投资人 增资款 认购注册资本 资本公积 股权比例
天龙电子 5334 151.6812 5182.3188 6.0696%
重元纳星 666 18.9388 647.0612 0.7579%
桐城睿乔 1880 53.4609 1826.5391 2.1393%
2、投资估值
各方确认，本次交易完成后公司的估值为人民币 87,880 万元。
3、增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，目标公司应根据经公司股东会批准（必
须包含本轮投资人同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日
常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。未经本轮投资人事先许可，公司不得将
增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务（包括偿还股东借款）、
分红或回购公司的股权。
4、增资款的缴付
本轮投资人应在先决条件全部得到满足后的十五（15）个工作日内，将其增资
款的 100%，合计人民币 7880 万元（“增资款”）划入公司账户（“交割”），本
轮投资人应付的增资款如下表所示：
本轮投资人 增资款（人民币/万元）
宁波天龙电子股份有限公司 5334
桐城睿乔投资合伙企业（有限合伙） 1880
苏州工业园区重元纳星创业投资合伙企业(有
666
限合伙)
本轮投资人按照本协议约定实际支付增资款之日为交割日。
5、增资的先决条件
除非本轮投资人作出书面豁免，本轮投资人履行支付增资款的义务应以下列先
决条件已全部得到满足为前提：
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1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府
主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大
不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2）公司的关键员工（包括高级管理人员、核心技术人员、核心财务人员，已签
署令本轮投资人认可和满意的劳动合同（关键员工的合同期限不少于四年）、知识
产权归属及保密协议、竞业限制协议；
3）目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议；
4）目标公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签
署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用的中国法律；
5）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、公司章程以及为
完成本次交易需要或应本轮投资人要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
6）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东和目标公司在本协议
所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定
的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
7）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司
的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
8）本轮投资人已取得本次交易的批准；
9）公司已经通过股东会决议，批准公司的董事会按照股东协议和章程的约定正
式组成；
10）对于天龙电子和重元纳星而言，其与上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江和上
海翠芯之间的就目标公司 5.4546%股权转让交易已完成交割，且上海翠圆、上海翠
瑞、上海翠江和上海翠芯已完成全部认缴注册资本的实缴；
11）目标公司及创始人已就本次交易向本轮投资人出具确认上述先决条件已全
部得到满足的确认函。
6、 股东约定
各方确认并同意，本轮融资完成后，新增设公司董事【3】名，由天龙电子提名
胡建立、创始股东提名唐中华、莫媛媛担任。新增董事后，公司董事会由七【7】名
董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）辰峰创新有权提名（1）名董事，嘉
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善同创有权提名（1）名董事，（iii）天龙电子有权提名（1）名董事（“投资方董
事”）；(ii)创始股东有权提名（4）名董事（创始股东提名的董事以下称为“创始
股东董事”），本届公司董事为彭昊、章棋维、陈学敏、刘洋、胡建立、唐中华、
莫媛媛。各方应一致同意由公司股东会聘任各方所提名的董事人选为公司的董事。
公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。
嘉兴临源、重元纳星有权委派一名董事会观察员，该董事会观察员拥有除表决
权之外的所有董事权利。
公司不设监事会，设监事（1）人，由嘉兴临源提名并由股东会选举。监事必须
满足公司法规定的条件。
7、利润分配
各方同意，本次增资的交割日前，或者如本次增资未能完成交割，在本次增资
被终止之前，公司不得分配利润。本次增资交割日后，公司的资本公积金、盈余公
积金、未分配利润（如有）由所有股东按照本次增资完成后的实缴出资比例共同享
有。与未授予及未行权的预留员工股权所对应的部分应作为将来对员工奖励的奖金，
根据股东会的决议（其中包含投资人的同意）进行发放。
8、违约责任
目标公司、创始人和创始股东分别并且连带地同意，对于目标因公司、创始人
和/或创始股东违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资人直接或间接遭受、
蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表
（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索
赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费
用和开支（包括但不限于合理的律师费），目标公司、创始人和创始股东应分别并
且连带地向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自
身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，
不论其是否是本协议的一方。创始股东非因故意、欺诈导致上述情况发生的，创始
股东的赔偿义务以其在公司的资产为限。
五、 本次增资的目的及对公司的影响
公司与标的公司有较强的产业协同性，本次投资将进一步加深双方的合作，拓
宽公司在新能源汽车及汽车电子领域的战略布局和业务发展空间，有利于开拓公司
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产品在功率半导体领域的应用，同时也有利于公司分享潜在的投资回报，促进公司
投资与主营协同发展。本次投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日
常生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利
益的情形。
六、 本次增资的风险分析
1、公司于2022年7月12日、2022年8月26日先后两次各增资浙江翠展1,000万元，
投前估值均为40,000万元，较账面净资产增值率为459.7%。本次交易对浙江翠展进
行评估，按照资产基础法，浙江翠展的评估结果为10,506.53万元，增值率为1.31%；
按照市场法，评估结果为86,100.00万元，增值率为730.21%。本次交易参照市场法
评估结果，股权转让交易估值55,000万元，增值率为430.33%，增资交易投前估值
80,000万元，增值率为671.39%。前两次增资及本次交易增值率均较高。
2、本次在市场法预测下，采用EV/S（全投资资本市场价值与主营业务收入的比
率乘数）作为评估参数，浙江翠展2023年收入预测3.055亿元，其中约1亿元收入基
于目前在手订单，约2亿元收入基于产能的预测，存在经营业绩达不到预期的风险。
浙江翠展成立于2020年11月，成立时间较短，近两年销售规模大幅增长，但目前尚
未盈利，后续业绩持续增长存在较大不确定性。
3、本次股权转让及增资事项，均未涉及业绩对赌条款，没有相关保障措施，无
法对中小投资者权益进行有效保障。
4、本次受让股权及增资完成后，浙江翠展仍为公司参股公司，不计入公司合并
报表，对公司财务数据影响有限。
5、本次股权转让前，浙江翠展创始股东尚未履行实缴出资义务，本次创始股东
收到股权转让款后十日内完成对浙江翠展全部认缴注册资本的实缴。
6、本次股权转让及增资事项尚需办理相关工商备案登记手续。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查附件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、关于浙江翠展微电子有限公司之股权转让协议
3、关于浙江翠展微电子有限公司之增资协议
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4、关于浙江翠展微电子有限公司之股东协议
5、宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东
全部权益价值资产评估报告
6、宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司股东
全部权益价值资产评估说明
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2023 年 1 月 7 日
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