证券代码：603266       证券简称：天龙股份        公告编号：2023-003



                   宁波天龙电子股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司现金收购股权
                   并增资事项的问询函的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6 日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对宁波天龙电子股份有限公司现
金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2023】0019 号）（以下简称“问

询函”）。现将问询函内容公告如下：

“宁波天龙电子股份有限公司：
    2023 年 1 月 6 日，你公司提交披露公告称，公司拟以现金 2667 万元收购浙
江翠展微电子有限公司（以下简称浙江翠展或标的公司）4.85%的股权，并向标
的公司增资 5334 万元，交易后公司持股比例为 14.32%。根据公告，标的公司股
权转让评估增值率为 430%，增资评估增值率为 671%，同时标的公司成立时间较
短，尚未盈利，后续业绩增长存在较大不确定性。现根据本所《股票上市规则》
第 13.1.1 条等有关规定，请公司就如下事项进行核实并补充披露。

    一、关于评估作价。公告显示，标的公司成立于 2020 年 11 月，2022 年
1-10 月实现营业收入仅 4348 万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法
及市场法对标的公司进行评估，增值率分别为 1.31%、730.21%。公司选取市场法
评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为 5.5 亿元、8 亿元，
增值率分别为 430%和 671%。同时公告显示，公司于 2022 年 7、8 月先后两次
增资标的公司，交易作价均按照整体估值 4 亿元，短期内标的公司估值存在明显
差异。
    请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，
说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市
场法评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，
并说明本次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，
标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说

明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

    二、关于标的资产业绩。评估报告显示，标的公司 2020 年、2021 年、2022
年 1-10 月分别实现营业收入 1626.3 万元、2417.24 万元、4348.54 万元，分
别实现净利润 126.69 万元、-548.68 万元、-287.9 万元，并预测 2023 年将
实现营业收入 3.06 亿元。且本次交易未设置业绩承诺。
    请公司补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体
情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及
合理性；（2）结合标的公司 2021 年、2022 年 1-10 月业绩亏损的原因，说明未

来实现业绩能否达到收购预期；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩
承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示
风险。

    三、关于交易对方出资。公告显示，标的公司创始股东上海翠圆、上海翠瑞、
上海翠江、上海翠芯一直未完成注册资本实缴义务，将在收到本次上市公司股权
转让款十日后完成对标的公司注册资本实缴义务。本次交易完成后，上海翠圆、
上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯合计持有标的公司 55.06%股权，实际控制人仍
为彭昊。

    请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对
价及支付方式，说明相关出资是否均已实缴到位；（2）创始股东需在公司支付
股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实力；（3）审慎核
实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控
制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利
益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（4）结合创始
股东等交易对方的资信状态和流动性情况，说明标的公司内部治理是否规范，是
否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患。

    四、关于本次交易及对外投资的必要性。公告显示，标的公司主营 IGBT 模
块封装业务。前期公司已增资标的公司 2000 万元，本次交易价款 8001 万元，
合计现金支付约 1 亿元。另根据公告，2022 年以来公司对外投资活跃，除增资标
的公司外，先后出资合计 6500 万元认购私募股权基金份额，投向半导体、新材
料等高新技术领域。
    请公司补充披露：（1）在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确

定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，本次上
市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，并向投资者充分揭示风
险；（2）近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有
业务是否有协同作用；（3）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周
期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司流动性的影响，是否会影
响公司正常生产经营。
    请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见。请评估机构对问题一、问题
二发表意见。

    请你公司收到本函函件后立即披露，于 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并按按规则要求履行信息披露义务。”

    公司将按照问询函的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及
时履行信息披露义务。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意
投资风险。

    特此公告。




                                           宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                 2023 年 1 月 7 日