宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于
上海证券交易所《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收
     购股权并增资事项的问询函》相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《宁波天龙电子股份
有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为宁波天龙电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，经与公司充分沟通，审阅并核查了公司本次
收购标的的有关协议、评估报告等资料，并向公司有关人员进行询问的基础上，
本着谨慎、客观、独立的原则，就公司关于上海证券交易所《关于对宁波天龙电
子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（以下简称“问询函”）相关
事项发表独立意见如下：

    问题一、关于评估作价。公告显示，标的公司成立于2020年11月，2022年
1-10月实现营业收入仅4348万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法及
市场法对标的公司进行评估，增值率分别为1.31%、730.21%。公司选取市场法
评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为5.5亿元、8亿元，增
值率分别为430%和671%。同时公告显示，公司于2022年7、8月先后两次增资标
的公司，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。
请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明
市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场
法评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，
并说明本次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，
标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说
明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

    经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

    1、本次交易事项聘请了杭州禄诚资产评估有限公司对标的公司进行了评估，
并出具了《评估报告》。本次交易聘请的评估机构具有独立性，本次评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程合理，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
    2、根据《评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和市场法进行评估，
市场法更能全面体现标的公司现有以及潜在的价值，故而将市场法评估结果作
为最终评估结论。公司已在重要内容提示中充分揭示估值相关风险，供投资者
参考。

    3、标的公司具备一定的产品竞争优势，行业的未来发展前景较为良好，
且具有稳定的技术团队及相应的技术优势，通过前期的技术积累、研发与产能
建设，积累了优质客户和在手订单。

    4、标的公司前后两次融资估值，因产能规模、在手订单情况发生了较大的
变化，估值发生了明显的差异，公司本次交易以评估结果为基础，协商确定交易
对价，交易价格低于评估价格。公司已在重要内容提示中充分揭示经营业绩相关
风险，供投资者参考。

    问题二、关于标的资产业绩。评估报告显示，标的公司 2020 年、2021 年、
2022 年 1-10 月分别实现营业收入 1626.3 万元、2417.24 万元、4348.54 万
元，分别实现净利润 126.69 万元、-548.68 万元、-287.9 万元，并预测 2023
年将实现营业收入 3.06 亿元。且本次交易未设置业绩承诺。请公司补充披露：
（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入
确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；（2）结合标
的公司 2021 年、2022 年 1-10 月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到
收购预期；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合
理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。

    经核查 ，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

    1、标的公司通过多年的技术研发积累，IGBT 模块与软件业务市场占有率不
断提升，随着标的公司产能的释放及在手订单的批量交付，业绩短期大幅增长具
有一定的合理性。
    2、标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下，
2023 年收入预测 3.055 亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，
后期因市场、订单、管理等因素，未来实现业绩可能达不到收购预期。公司已在
重要内容提示中充分揭示经营业绩相关风险，供投资者参考。
    3、本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩
达不到预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。同时公司已在重要内容提
示中充分揭示本次交易未设置业绩对赌条款的风险，供投资者参考。

    问题三、关于交易对方出资。公告显示，标的公司创始股东上海翠圆、上
海翠瑞、上海翠江、上海翠芯一直未完成注册资本实缴义务，将在收到本次上
市公司股权转让款十日后完成对标的公司注册资本实缴义务。本次交易完成后，
上海翠圆、上海翠瑞、上海翠江、上海翠芯合计持有标的公司 55.06%股权，实
际控制人仍为彭昊。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来的股权历史沿
革、历次转让对价及支付方式，说明相关出资是否均已实缴到位；（2）创始股
东需在公司支付股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实
力；（3）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其
他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、
业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关
系；（4）结合创始股东等交易对方的资信状态和流动性情况，说明标的公司内
部治理是否规范，是否存在可能影响上市公司合法利益的风险隐患。

    经核查 ，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

    1、根据查询标的公司历史沿革等相关资料，截至问询函回复出具之日，创
始股东注册资本已实缴到位，标的公司注册资本均已实缴到位。

    2、本次交易前，标的公司创始股东尚未完成对标的公司 1,500 万元注册资
本实缴，本次交易后，创始股东收到本次股权转让价款后方才完成实缴。创始股
东资信良好，但资金流动性不充裕。

    3、公司实际控制人胡建立为标的公司股东上海臣昀的有限合伙人，持有上
海臣昀 28.3019%份额，但不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成
控制，上海臣昀不构成公司的关联方；本次交易后，公司实际控制人胡建立将担
任标的公司董事；另外，公司与标的公司为汽车产业链上下游关系，在本次交易
前，双方存在业务合作关系，除前述外，标的公司及其股东、董事、监事、高级
管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系、一致
行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜
的特殊关系。

    4、创始股东等交易对方的资信状态良好，本次交易后，上市公司将通过股
东会表决、董事会决策等方式监督考核标的公司按照交易文件约定规范治理、合
规运作，并按期对现有管理层进行任职资格考察，以提升标的公司管理水平和风
险意识，帮助标的公司按照规范运作的标准进行运作。因标的公司为本公司的参
股公司，因此极端情况下，存在因标的公司内部治理不善影响上市公司合法利益
的风险隐患，上市公司已在重要内容提示向投资者充分揭示风险。

    问题四、关于本次交易及对外投资的必要性。公告显示，标的公司主营 IGBT
模块封装业务。前期公司已增资标的公司 2000 万元，本次交易价款 8001 万元，
合计现金支付约 1 亿元。另根据公告，2022 年以来公司对外投资活跃，除增资
标的公司外，先后出资合计 6500 万元认购私募股权基金份额，投向半导体、新
材料等高新技术领域。请公司补充披露：（1）在标的公司尚未盈利、业绩后续
增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增
资的背景下，本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，
并向投资者充分揭示风险；（2）近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相
关投资标的与公司现有业务是否有协同作用；（3）结合公司流动性情况、资产
负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司
流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

    经核查，我们认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。

    1、本次上市公司高溢价收购及增资标的公司主要系围绕公司发展战略，公
司通过进一步投资，充分发挥协同效应，开拓上市公司战略发展空间，但标的公
司后续受市场、订单、管理等因素影响，未来业绩可能达不到收购预期的风险。

    2、公司近期进行跨行业投资私募基金的主要原因系在公司战略驱动背景下，
利用专业投资机构的经验和资源，有助于公司寻求从单一汽车零组件向部件方向
的发展机会，同时寻求公司产品在其他领域的业务拓展机会。相关私募基金投资
目前与公司暂无业务合作。

    3、公司原有业务能够持续保持经营活动现金流净流入，现有流动性及授信
额度能够充分覆盖近期对外投资交易，不会影响公司正常生产经营。


                                   独立董事：金立志    应蓓玉    杨隽萍
                                                      2023 年 1 月 15 日