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邮 编： 310008
关于对宁波天龙电子股份有限公司的关注函中
有关资产估值事项的回复
上海证券交易所上市公司管理一部：
由宁波天龙电子股份有限公司（以下简称天龙电子或公司）转来的贵部《关于
对宁波天龙电子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》（上证公函
【2023】0019 号，以下简称“函件”）奉悉。根据函件要求，现就所涉及的资产评
估方面问题回复如下：
函件问题一、关于评估作价。公告显示，标的公司成立于 2020 年 11 月，2022
年 1-10 月实现营业收入仅 4348 万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法及
市场法对标的公司进行评估，增值率分别为 1.31%、730.21%。公司选取市场法评
估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为 5.5 亿元、8 亿元，增值率
分别为 430%和 671%。同时公告显示，公司于 2022 年 7、8 月先后两次增资标的
公司，交易作价均按照整体估值 4 亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。请
公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场
法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估
中涉及的无形资产的具体情况；（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本
次交易作价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司
的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（4）说明本次交易
估值与前期交易存在明显差异的具体原因。
回复（1）本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估
价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及
的无形资产的具体情况。
一、本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价
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值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的
无形资产的具体情况
（一）本次评估的具体评估过程及结果
本次评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，最后选取市场法结果作为评
估值。
1、资产基础法具体评估过程及结果
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业
表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估结果
金额单位：人民币万元
账面价
账面价值（合 评估价
值（单 增值额 增值率%
并） 值
项 目 体）
E＝
A B C D＝C－B
D/B×100
流动资产 11,450.42 9,164.83 10,003.60 838.77 9.15
其中：存货 4,240.91 4,145.25 4,200.65 55.4 1.34
非流动资产 3,847.37 8,881.27 4,684.47 -4,196.80 -47.25
其中：可供出售金融资产 5.18 5.18 4.02 -1.16 -22.39
长期股权投资 5,121.45 865.17 -4,256.28 -83.11
固定资产 3,100.74 3,064.76 3,123.62 58.86 1.92
其中：设备类 3,100.74 3,064.76 3,123.62 58.86 1.92
使用权资产 687.45 647.31 647.31
无形资产 23.76 16.76 18.53 1.77 10.56
其中：土地使用权 0.00
长期待摊费用 30.24 25.82 25.82
递延所得税资产 0.00
资产总计 15,297.79 18,046.10 14,688.07 -3,358.03 -18.61
流动负债 3,590.73 2,093.10 2,878.45 785.35 37.52
非流动负债 1,336.13 1,303.09 1,303.09
负债合计 4,926.86 3,396.19 4,181.54 785.35 23.12
所有者权益（净资产） 10,370.93 14,649.91 10,506.53 -4,143.38 -28.28
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2、市场法具体评估过程及结果
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用上市公司比较法，采用的比率乘数是收入基础价值比率，即在
资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（1）价值比率的计算过程：
1）可比公司价值
经评估师测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：人民币万元
指标名称 斯达半导 时代电气 宏微科技
股权公允市场价值 5,895,297.91 8,090,037.07 831,443.64
加：付息债务价值 48,188.11 79,452.42 26,568.71
加：少数股东权益 212.02 69,552.68 150.10
减：溢余现金 317,012.13 664,364.13 4,366.30
减：非经营性资产负债净值 128,339.57 1,086,548.72 41,913.88
全投资价值 EV 5,498,346.34 6,488,129.32 811,882.27
2）营业收入
根据可比上市公司公布的 2021 年度、2022 年三季报数据年化营业收入以及
WIND 资讯中各券商对 2023 年度预测的收入，取平均数，各公司情况如下：
单位：人民币万元
指标名称 斯达半导 时代电气 宏微科技
2021 年度营业收入 170,664.32 1,512,116.74 55,063.61
2022 年度年化营业收入 249,891.92 1,450,079.77 81,968.25
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2023 年度预测营业收入 418,966.96 2,093,204.41 137,611.17
平均营业收入 279,841.07 1,685,133.64 91,547.68
由此可计算得到可比上市公司的EV/S：
指标名称 斯达半导 时代电气 宏微科技
对比公司全投资价值 EV 5,498,346.34 6,488,129.32 811,882.27
对比公司 S 279,841.07 1,685,133.64 91,547.68
对比公司 EV/S 19.65 3.85 8.87
平均 EV/S 10.79
3）评估结果
股权评估值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务
＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
－少数股东权益）×（1-流动性折扣）
①被评估单位营业收入
浙江翠展 2021 年度、2022 年三季报数据年化营业收入以及对 2023 年度预测
的收入营业收入如下：
单位：人民币万元
指标名称 浙江翠展
2021 年度营业收入 2,417.24
2022 年度年化营业收入 5,218.24
2023 年度预测营业收入 30,550.00
平均营业收入 12,728.49
②股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经营）
资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数
—付息债务＋溢余及非经营性资产负债净值
－少数股东权益）×（1-流动性折扣）
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＝86,100.00 万元（取整百万位）
（二）结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价
值的原因及合理性
根据《宁波天龙电子股份有限公司拟对外投资涉及的浙江翠展微电子有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕103 号，以下简称《评估报
告》），本次采用资产基础法评估结果为 10,506.53 万元。采用市场法评估结果为
86,100.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加
75,729.07 万元，增值率为 730.21%。
资产基础法与市场法评估结果差异 75,593.47 万元，差异率为 719.49%。经分
析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
浙江翠展微电子有限公司（以下简称“浙江翠展”或“标的公司”）是汽车电
控 IGBT 模块量产供应商，其主要价值体现在所拥有的技术能力、团队能力、生产
能力和资源渠道上，考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映评估基准日时浙江翠
展各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现浙江翠展的整体价值和潜在价值，
并且采用资产基础法也无法涵盖诸如技术能力、生产能力、客户资源、人力资源、
商誉等无形资产的价值。考虑到被评估单位处于快速发展的起步阶段，市场法更能
全面体现企业现有以及潜在的价值，因此选定以市场法评估结果作为浙江翠展的股
东全部权益价值。
（三）分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况
因采用市场法评估过程中无法对浙江翠展所涉及的无形资产单独作价。
浙江翠展无形资产主要体现如下：
1、技术能力
截至 2022 年 10 月 31 日 ，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权共
32 项，已获得的专利共 6 项，其中发明专利 3 项。目前有 10 余项跟 IGBT 模块相
关的专利正在申请或受理中。具体情况如下：
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（1）截至 2022 年 10 月 31 日，浙江翠展及其控股子公司已获得的软件著作权
情况如下：
序
著作权名称 著作权人 证书号 登记号 应用场景
号
IGBT 模块驱动板中
翠展微电子
电压电流温度模拟 软著登字第 IGBT 模 块 驱
1 （上海）有 2020SR0711673
量转 PWM 隔离数字 5590369 号 动板
限公司
量软件 V1.0
翠展微电子
PTC 加热控制软件 软著登字第 IGBT 单管、汽
2 （上海）有 2020SR0711658
V1.0 5590354 号 车热管理
限公司
翠展微电子 汽车电控中
代码功能安全检查 软著登字第
3 （上海）有 2020SR0712791 IGBT 模 块 等
软件 V2.0 5591487 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子
单片机引脚资源分 软著登字第 汽车电控等部
4 （上海）有 2020SR0709663
配软件 V1.1 5588359 号 件
限公司
翠展微电子 汽车电控中
电机控制器 PWM 互 软著登字第
5 （上海）有 2020SR0711666 IGBT 模 块 等
补输出软件 V1.0 5590362 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
多核编译器软件 软著登字第
6 （上海）有 2020SR0711312 IGBT 模 块 等
V4.2 5590008 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
多核编译器软件 软著登字第
7 （上海）有 2020SR0714229 IGBT 模 块 等
V6.2 5592925 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
多核编译器软件 软著登字第
8 （上海）有 2020SR0713990 IGBT 模 块 等
V6.3 5592686 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子
功能安全资格认证 软著登字第 汽车电控等部
9 （上海）有 2020SR0712952
软件 V6.3 5591648 号 件调用和控制
限公司
翠展微电子 汽车汽车热管
汽车引擎风扇无感 软著登字第
10 （上海）有 2020SR0709624 理、电控等部
算法控制软件 V1.0 5588320 号
限公司 件调用和控制
翠展微电子
通用定时器模块编 软著登字第 汽车电控等部
11 （上海）有 2020SR0710288
译软件 V3.3 5588984 号 件调用和控制
限公司
新能源汽车电机控 翠展微电子 汽车热管理模
软著登字第
12 制器水冷散热系统 （上海）有 2020SR0709631 块等的调用和
5588327 号
中水泵驱动软件 限公司 控制
第 6 页 共 18 页
V1.0
翠展微电子
Tasking 多核编译 软著登字第 汽车电控等部
13 （上海）有 2020SR0471937
器软件 V1.0 5350633 号 件
限公司
翠展微电子 汽车热管理及
翠展 VCU 控制器软 软著登字第
14 （上海）有 2019SR0065988 IGBT 单 管 等
件 V1.0 3486745 号
限公司 部件的控制
浙江翠展微 汽车热管理及
热释电传感器信号 软著登字第
15 电子有限公 2021SR0345676 IGBT 单 管 等
智能识别软件 V1.0 7067903 号
司 部件的控制
浙江翠展微 汽车热管理及
热释电红外传感器 软著登字第
16 电子有限公 2021SR0343694 IGBT 单 管 等
识别软件 V1.0 7065921 号
司 部件的控制
浙江翠展微 汽车电控中
单片机编译调试软 软著登字第
17 电子有限公 2021SR0462591 IGBT 模 块 等
件 V1.0 7185217 号
司 的调用和控制
释热电传感器电信 浙江翠展微 汽车热管理及
软著登字第
18 号智能识别处理软 电子有限公 2021SR0347692 IGBT 单 管 等
7069919 号
件 V1.0 司 部件的控制
汽车电控中
浙江翠展微
单片机嵌入式系统 软著登字第 IGBT 模 块 等
19 电子有限公 2021SR0462655
配置软件 V1.0 7185281 号 的调用和控制
司
汽车电控中
浙江翠展微
嵌入式系统开发调 软著登字第 IGBT 模 块 等
20 电子有限公 2021SR0462654
试软件 V1.0 7185280 号 的调用和控制
司
一种基于低功耗单 翠展微电子 汽车电控等部
软著登字第
21 片机的数字红外传 （上海）有 2022SR0725031 件调用和控制
9679230 号
感器防误触发软件 限公司
一种基于控制器局 翠展微电子 汽车电控等部
软著登字第
22 域网络的单片机引 （上海）有 2022SR0721338 件调用和控制
9675537 号
导加载软件 限公司
一种用于采集分析 翠展微电子 汽车电控等部
软著登字第
23 数字红外传感器数 （上海）有 2022SR0721339 件调用和控制
9675538 号
据的软件 限公司
一种用于单片机的 翠展微电子 汽车电控中的
软著登字第
24 统一诊断协议的引 （上海）有 2022SR0721336 IGBT 模 块 应
9675535 号
导加载软件 限公司 用
一种用于单片机引 翠展微电子
软著登字第 汽车电控等部
25 导加载程序的上位 （上海）有 2022SR0721529
9675728 号 件调用和控制
机软件 限公司
26 代码库分析软件 翠展微电子 软著登字第 2021SR1713435 汽车电控中
第 7 页 共 18 页
V1.0 （上海）有 8436061 号 IGBT 模 块 等
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
代码库文件提取软 软著登字第
27 （上海）有 2021SR1714487 IGBT 模 块 等
件 V1.0 8437113 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
代码库文件生成软 软著登字第
28 （上海）有 2021SR1716476 IGBT 模 块 等
件 V1.0 8439102 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
代码库智能匹配软 软著登字第
29 （上海）有 2021SR1713440 IGBT 模 块 等
件 V1.0 8436066 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
代码库文件函数名 软著登字第
30 （上海）有 2021SR1714486 IGBT 模 块 等
称变更软件 V1.0 8437112 号
限公司 的调用和控制
翠展微电子 汽车电控中
基于 TC3XX 的硬加 软著登字第
31 （上海）有 2022SR1422820 IGBT 模 块 等
密软件 10377019 号
限公司 的调用和控制
浙江翠展微
新型碳化硅车用 软著登字第 汽车电控中的
32 电子有限公 2022SR1477884
IGBT 监测软件 10432083 号 SIC 模块应用
司
（2）截至 2022 年 10 月 31 日，浙江翠展及其控股子公司已获得的专利情况如
下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 应用场景
号
翠展微电子
一种纵向
1 （上海）有 发明专利 ZL201510483439.9 IGBT 模块
RC-IGBT 器件
限公司
翠展微电子
一种 FS-IGBT 的
2 （上海）有 发明专利 ZL2015100372333 IGBT 模块
制备方法
限公司
翠展微电子
一种功率器件及
3 （上海）有 发明专利 ZL201811104308.5 IGBT 模块
其制备方法
限公司
翠展微电子 一种电子水泵的
4 （上海）有 电机驱动电路板 实用新型专利 ZL2015100372333 IGBT 模块
限公司 结构
浙江翠展微 一种用于晶体管
5 电子有限公 生产的真空镀膜 实用新型专利 ZL201811104308.5 IGBT 模块
司 装置
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浙江翠展微 一种新型风
6 电子有限公 冷散热一体化模 实用新型专利 ZL202220304102.2 IGBT 模块
司 块
2、团队能力
创始团队成员来自英飞凌、安森美半导体等国际公司及汽车、半导体相关行业，
拥有十余年汽车、半导体行业工作经验，作为国内较早一批从事车载 IGBT 产品开
发和项目管理的专家，拥有丰富的经验。
3、生产能力
浙江翠展目前拥有年产 100 万套 IGBT 模块生产能力，并已具备量产能力。
4、渠道资源
浙江翠展已经在国内近 300 家整车厂和 tier1 完成了供应商的建档，拥有深圳
市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力系统有限公司等汽车行业优质客户资
源。
综上，浙江翠展主要价值体现在技术能力、团队能力、生产能力与渠道资源上。
回复（2）选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性。
（一）选择市场法作为出资依据的原因
市场法是资产评估中相对简单、有效的方法，能够客观反映资产目前的市场
情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格；评
估结果也易于被各方面理解和接受。
（二）本次投资定价情况及依据
根据具有从事证券业务资产评估资格的杭州禄诚资产评估有限公司出具的评
估基准日为 2022 年 10 月 31 日的《评估报告》，该评估报告分别采用资产基础法和
市场法对浙江翠展的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，经评
估机构综合分析，本次评估最终采用市场法评估结果作为评估结论，在评估报告揭
示的假设条件下，浙江翠展在评估基准日的市场价值为 86,100.00 万元（大写：人
民币捌亿陆仟壹佰万元整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相
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比增加 75,729.07 万元，增值率为 730.21%。
在此评估基础上，经交易各方共同协商确定，浙江翠展本次股权转让交易估值
为人民币 55,000 万元，本次增资交易投前估值为人民币 80,000 万元。
风险提示：本次交易参照市场法评估结果，本次股权转让及增资投前估值分
别为 55,000 万元、80,000 万元，增值率分别为 430.33%、671.39%，交易增值率
均较高。本次在市场法预测下，可比公司收入预测均来源于外部机构，未来预测
涨幅较高，能否实现存在较大的不确定性。公司于 2022 年 7、8 月先后两次增资
标的公司，交易作价均按照投前估值 40,000 万元，短期内标的公司估值存在大幅
提高的情况，但两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营
不及预期致高估值收购风险。
（三）评估师核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、对于可比公司进行重点的关注，关注可比公司主要产品的相似性，结合所
处行业发展趋势、核心竞争优势及访谈所了解的情况等具体分析可比性；
2、了解市场上同类公司的估值情况；
3、分析并确定溢余资产、非经营性资产和有息负债的价值。
通过核查，我们认为：结合半导体所处行业发展趋势、核心竞争优势、可比
公司分析等，在市场法预测中对于关键指标的选取依据较为充分，各项参数选取
具有合理性，因此估值结论是合理的。
回复（3）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手
订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；
（一）同行业可比公司情况及行业发展趋势
1、行业发展趋势
IGBT 就应用场景而言，可分为消费类、工业级和车规级，车规级 IGBT 相对
于工业级 IGBT，对诸多耐受指标要求更为严格。与工业 IGBT 模块相比，车规级
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IGBT 设计需保证开通关断、抗短路和导通压降三者平衡，参数优化非常特殊复车
规级 IGBT 芯片通常在大电流、高电压、高频率的环境下工作，芯片设计需保证开
通关断、抗短路能力和导通压降（控制热量）三者处于均衡状态，芯片设计与参数
调整优化非常特殊复杂，技术壁垒更高。
从市场规模来看，受益下游新能源、工控等行业快速发展，我国 IGBT 市场规
模快速扩张，2025 年全球 IGBT 市场规模有望达到 106.55 亿美元，2021-2025 复合
年增速为 9.89%。2020 年全球 IGBT 单管/IGBT 模块/IPM 的市场规模分别为
15.9/36.3/14.3 亿美元，分别对新能源汽车、风光储、工控、家电等下游细分领域
的市场需求进行预测后加总，预计 2025 年可分别增长至 26.96/61.55/18.04 亿美元，
届时全球 IGBT 市场规模有望突破百亿美金大关。
全球 IGBT 市场主要由英飞凌等为代表的欧、日厂商所控制，国内厂家正在
寻求国产替代机会。目前，国内 IGBT 相关企业的技术研发相继取得成功，比亚
迪、斯达半导、时代电气、宏微科技等企业已实现部分相关产品的量产，可以预
见，国产替代将是行业未来发展主旋律。
2、同行业可比公司情况
可比公司 2022 年 1-3 季度利润表情况如下：
斯达半导 时代电气 宏微科技
项 目
[603290.SH] [688187.SH] [688711.SH]
营业总收入 187,418.94 1,087,559.83 61,476.19
营业总成本 123,533.46 944,948.77 56,038.45
净利润 59,228.95 157,324.83 6,115.18
净利润率 31.60% 14.47% 9.95%
（二）标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力
1、浙江翠展客户情况
浙江翠展目前主要客户为深圳市比亚迪供应链管理有限公司、合肥巨一动力
系统有限公司等汽车、技术服务领域知名企业。
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2、浙江翠展订单情况
至 2022 年 12 月 31 日，浙江翠展已经签订的销售合同与协议积累了 1.3 亿元
的订单，主要订单情况如下：
客户名称 不含税金额 订单形式 产品
A 公司 88,495,575.22 合作协议 2023 年 IGBT 模块
B 公司 1,735,000.00 合同 IGBT 模块
B 公司 18,475,000.00 合同 IGBT 模块
C 公司 2,382,900.00 合同 IGBT 模块
保 供 协 议
C 公司 19,500,000.00 IGBT 模块
2023.1-2023.12
合计 130,588,475.22
3、核心竞争力
浙江翠展通过多年的研发积累，提供 IGBT 模块的设计、量产和集成化定制服
务及为整车厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking 编译器等工
具链服务， 与其他竞争对手相比，主要优势竞争力如下：
（1）定制一体化 IGBT 模块
目前国内同行基本以标准 IGBT 模块封装为主，浙江翠展微通过技术积累进行
封装创新，推出了功率定制 IGBT 模块、水冷一体化 IGBT 模块、逆变砖等产品，
降低成本与开发周期，满足客户实际需求。
（2）SIC 模块
目前国内大多数同行 SIC 产品仍处于研发阶段的，浙江翠展积累了汽车主驱
逆变器 SIC 模块开发技术，并已获得主机厂的整车项目定点，模块损耗较低。
（3）完整的电控系统能力
目前国内同行大多数尚不具备汽车底层软件定制开发能力，浙江翠展能为整车
厂和电控厂家提供汽车底层软件、电控系统方案、tasking 编译器等工具链服务，
为客户提供 IGBT 模块与底层驱动集成的系统性解决方案。
回复（4）说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。
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（一）浙江翠展前轮融资估值背景
浙江翠展于 2020 年 11 月设立，创始股东以股权出资 1500 万元。浙江翠展原
厂址因场地狭小，产能有限，营收规模较小，2022 年 1-4 月份营业收入仅为 1,316
万元，随着预计订单的增加，2022 年 4 月，浙江翠展启动 A 轮融资用于新建二期
产能。
该轮融资浙江翠展投前估值 4 亿，交易定价遵循市场原则，基于对浙江翠展技
术情况、市场前景、管理团队，并参考同行 PS（市销率）等进行综合判断，由交
易各方充分协商确定，上市公司参与该轮融资的估值与同轮融资的其他投资人一
致。
（二）浙江翠展本轮融资估值背景
2022 年 10 月，浙江翠展二期新建产能建设完成，并搬入位于浙江嘉善新的生
产基地，进入了量产阶段，随着在手订单的不断增加，浙江翠展需要大量流动资金
并继续购买设备扩充产能，在此背景下，浙江翠展启动了本轮融资。
（三）本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因
在评估基准日当月，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高 30 万套
IGBT 模块/年增长到 100 万套 IGBT 模块/年，同月，浙江翠展搬入位于浙江嘉善新
的生产基地，进入了量产阶段。2022 年 1-10 月份，浙江翠展实现营业收入 4,348.54
万元，较 2021 年营业收入增长 79.9%。截至 2022 年 12 月 31 日，浙江翠展已经签
订的合同与协议积累了约 1.3 亿元的订单，并且浙江翠展随着订单量的增加仍在继
续购入设备扩充产能和生产线，故估值发生了明显的差异。
浙江翠展前后两次融资估值，因产能规模、在手订单情况发生了较大的变化，
但标的公司两轮融资时点均尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在经营不及预
期致高估值收购风险。
函件问题二、关于标的资产业绩。评估报告显示，标的公司 2020 年、2021 年、
2022 年 1-10 月分别实现营业收入 1626.3 万元、2417.24 万元、4348.54 万元，分别
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实现净利润 126.69 万元、-548.68 万元、-287.9 万元，并预测 2023 年将实现营业
收入 3.06 亿元。且本次交易未设置业绩承诺。请公司补充披露：（1）结合标的公
司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标
的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；（2）结合标的公司 2021 年、2022
年 1-10 月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期。（3）本次交
易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利
益保障措施，并向投资者充分提示风险。
回复（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、
收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性
（一）标的公司获取订单的主要方式、业务周期、收入确认方式
浙江翠展业务主要分软件业务与 IGBT 模块业务，具体情况如下：
订单获取方
业务构成 收入确认方式 业务周期
式
软件交付客户
市场挖掘、招
软件业务 并激活后开具 从订单到开发交付 1 个月左右
标
发票
定制模块从开发到量产交付需
IGBT 模块业 市场挖掘、招
客户验收后 要 12 个月左右，标准模块从开
务 标
发到量产 3 到 6 个月
软件业务说明：
浙江翠展软件业务主要分为两个板块，一个是汽车电控方案及 IGBT 应用，第
二是汽车底层软件开发工具链，客户为整车厂电控部门及电控厂商。
汽车电控方案及 IGBT 应用，功能是为整车厂提供基础的电机控制器系统架
构，将已经配置好基础的架构、接口、组件、脚本方案提供给客户，客户只需要在
浙江翠展提供的方案的基础上做出他们想要实现的具体操作功能即可，例如实现如
何调用 IGBT 来输出特定的功率，从而把动力电池的直流电变为驱动电机的交流
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电。
浙江翠展基于自身对 IGBT 应用的理解，能够为客户提供集成式电子液压线控
制动系统方案，具有系统响应迅速快、控制精度提升、鲁棒性增加、支持自动驾驶、
无需真空源等优势。
汽车底层软件开发工具链，主要功能包括帮助客户实现编程语言与 MCU 的二
进制代码转换和烧录、软件测试、仿真、调试等。具体帮助整车厂的软件工程师开
发汽车软件，例如开发智能座舱的氛围灯效果、车身的智能大灯调节、HUD 调节
等的控制软件，动力域的加速、刹车、动能回收等系统，还包括一些自动驾驶软件、
电池 BMS 管理软件等。
软件开发服务流程为浙江翠展利用自身开发的底层基础代码包或购买底层基
础代码包，然后按客户要求进行定制开发，并在后期提供技术支持和维护。
（二）浙江翠展在手订单具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，浙江翠展已经签订的合同与协议积累了约 1.3 亿的
订单，主要订单情况如下：
序号 客户名称 不含税金额（元） 订单形式 产品
1 A 公司 88,495,575.22 合作协议 2023 年 IGBT 模块
2 B 公司 1,735,000.00 合同 IGBT 模块
3 B 公司 18,475,000.00 合同 IGBT 模块
4 C 公司 23,829,00.00 合同 IGBT 模块
5 C 公司 19,500,000.00 保供协议 2023.1-12 IGBT 模块
合计 130,588,475.22
（三）标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性
1、浙江翠展 2021 年、2022 年 1-10 月营收情况：
单位：人民币万元
2022 年 1-10 月（未审 2021 年 （ 经 审 2022 年 1-10 月 较
主要会计数据
计） 计） 2021 年营收增长率
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营业收入 4,348.54 2,417.24 79.90%
2、标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性
一、2022 年 1-10 月营收较 2021 年营收增长的原因及合理性
截至 2022 年 10 月，浙江翠展营业收入以软件业务为主。2022 年 1-10 月份营
业收入较 2021 年增长 79.9%，主要是软件开发业务因市场占有率不断提升，开发
周期短，业务增长较快，较 2021 年增长 112.34%。
截至 2022 年 10 月，浙江翠展 IGBT 模块业务实现销售约 128 万，较 2021 年
增长 97.75%。因 IGBT 模块业务开发周期较长，从开发到量产需要 3~12 个月的周
期，目前处于量产起步阶段。
二、2023 年预计营收较 2022 年大幅度增长的原因及合理性
1、2023 年预计营收较 2022 年 IGBT 模块业务大幅度增长原因
（1）2022 年 IGBT 模块业务营收较少的原因
浙江翠展 2022 年营收约 5500 万，其中 IGBT 模块业务约实现销售 510 万元。
2022 年 IGBT 模块业务营收较少主要原因为产品开发周期较长，前期需要配合客
户进行前期研发测试。2022 年 10 月份，浙江翠展二期新建产能建设完成后， 收
到客户 2,259 万元的 IGBT 模块订单因新产线还需要调式、送样等原因推迟至 2023
年一季度交付。
（2）2023 年预计 IGBT 模块业务大幅度增长的原因
2022 年 10 月份，浙江翠展二期新建产能建设完成，产能从最高 30 万套 IGBT
模块/年增长到 100 万套 IGBT 模块/年。因前期产品测试通过客户认证，相关客户
与浙江翠展签署 2023 年合作协议与保供协议，提前锁定部分产能。
2、软件业务 2023 年预计情况
2023 年，浙江翠展预计营业收入为 30,550 万元，其中软件业务营收预计约 6,000
万左右。
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综上，随着产能的释放及在手订单的批量交付，预计浙江翠展 2023 年营业收
入会增长较快，其中 IGBT 模块业务为主要的营收来源，具有一定的合理性。
风险提示：标的公司成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法
评估下，2023 年收入预测 3.055 亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到
订单，后期因市场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。本次
交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到预期，
仍无法对中小投资者权益进行有效保障。
回复（2）结合标的公司 2021 年、2022 年 1-10 月业绩亏损的原因，说明未
来实现业绩能否达到收购预期。
（一）标的公司 2021 年、2022 年 1-10 月业绩亏损的原因
财务数据：
主要会计数据 2022 年 1-10 月（万元） 2021 年（万元）
营业收入 4,348.54 2,417.24
净利润 -287.90 -548.68
管销费率 43.23% 56.72%
因标的公司属于半导体和新能源汽车复合行业，主要从事于新能源汽车主电驱
IGBT 模块的设计研发和生产销售，前期研发投入较大，同时因产能扩充、厂房装
修、相关人员增加导致管理费用率明显较高。因目前销售规模较小，IGBT 模块业
务目前处于量产起步阶段，原材料采购还不具备较强的议价能力，受到芯片、铜材
等主要原材料涨价的影响，导致采购成本的增加。同时 2022 年上半年受疫情影响，
订单交付也受到一定程度的影响。
综上所述，上述因素是导致亏损的主要原因。
（二）标的公司未来实现业绩能否达到收购预期
浙江翠展成立时间较短，目前销售规模较少，尚未盈利，市场法评估下， 2023
年收入预测 3.055 亿元，其中大部分收入基于产能预测，尚未拿到订单，后期因市
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场、订单、管理等因素未来实现业绩可能达不到收购预期。
回复（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，
是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。
（一）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性
浙江翠展本次股权融资参与机构较多，公司与其他参与方均看好浙江翠展未来
的发展潜力及商业价值，故本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺。
（二）本次交易的投资者利益保障措施
本次交易估值溢价率比较高，但未设置业绩对赌条款，若标的公司业绩达不到
预期，仍无法对中小投资者权益进行有效保障。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，对于本次采用市场法结果作为评估值，是基于浙江翠
展和行业发展现状下对企业价值和潜在价值的合理反映，相关参数、指标直接从
市场获得，是市场对该行业的客观评价，符合相关规则要求，估值结果不会对投
资者形成误导。
杭州禄诚资产评估有限公司
2023 年 1 月 15 日
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