天龙股份：信息披露管理制度（2023年4月修订）2023-04-26
宁波天龙电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了促进宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，
确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、
上海证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时
间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并
按规定报送证券监管部门。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和证券部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
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（七）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，
应及时、主动通报董事会秘书或证券部，根据规定履行相应的披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应该忠实、诚信履行持
续信息披露的义务。
第六条 公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定披
露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
第八条 公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特
定对象单独披露、透露或泄露。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的
信息内容真实、准确、完整、及时、公平或者有异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监
事和高级管理人员可以直接申请披露。
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第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照
有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第十三条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第十五条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，
简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况
第十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前
公告招股说明书。
第十八条 公司及其全体的董事、监事、高级管理人员，应当在招股
说明书上签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。
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第十九条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件
后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监
会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正
式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的
规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、
监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的
文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集
说明书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之
一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本、
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弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计
的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所
另有规定的除外。
第二十六条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四
个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披
露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披
露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制
规则按《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
及其他有关规定执行。
第二十八条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关
于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露
工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定
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期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核
意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，
与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照
前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无
法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事
会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和
存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
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第二十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准审计意见及其涉及事项的处理》 以下简称第 14 号编报规则）的规定，
在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编
报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
公司出现上述述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则
及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经
纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告
等有关材料。
第三节 临时报告
第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站披露。公司应当在最先发
生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加
条件或期限）时；
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（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事
项时。
第三十一条 重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前
出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事
长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（十三）董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、
股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司计提大额资产减值准备；
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（二十二）公司出现股东权益为负值；
（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司披露重大事件后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进
展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及
时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的（无
论是否附加条件或者期限），及时披露意向书或者协议的主要内容；上述
意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，
及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准
或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因
和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披
露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付
或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，
并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
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资产的，仍包含在内。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，则该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，
视为前述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他
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交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算。已履行披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累
计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
已依照《上市规则》履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会审议，
并及时披露。
第三十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条
所述标准的，适用本条规定。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入
累计计算范围。
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第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会
形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿
元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形
之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现
下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关
公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括本期及上年同期营业收入、
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营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业
绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利
润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报
发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及
造成差异的原因。
上述业绩预告、业绩快报披露的内容、格式、更正、豁免等依照上
海证券交易所有关规定执行。
第三十八条 公司股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务
规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动
公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相
关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
上述公告、澄清公告的内容及格式参照上海证券交易所有关规定执
行。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒
体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
其他有关临时报告的披露适用法律、法规、证监会规定、《上市公司
信息披露管理办法》、《上市规则》及公司章程的规定。
第四章 重大无先例事项相关信息披露
第四十二条 重大无先例事项是指无先例、存在重大不确定性、需
向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项。
公司就无先例事项沟通之前，应主动向上海证券交易所申请停牌并
公告，并提交由董事长和董事会秘书签字确认的申请。
公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进
展情况：
（一）公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向上海
证券交易所申请复牌并公告；
（二）重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内
向上海证券交易所申请复牌并公告；
（三）重大无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一
时间内向上海证券交易所申请复牌，并以董事会公告形式披露初步方案。
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第五章 信息披露的管理与职责
第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信
息披露负有连带责任；
（二）董事会秘书是上海证券交易所指定的联络人，公司所有需要
披露的信息统一归口董事会秘书或其授权的证券事务代表；
（三）证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导。
董事会秘书在信息披露方面的具体职责：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准
备和递交上海证券交易所要求的文件及其它资料，组织完成监管机构布
置的任务；
（二）协调和组织信息披露事务，包括督促公司制订并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和当事人依法履行信
息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露过的资料。公
司任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求
披露信息。
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
董事会全体成员和相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。当内幕
信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交
易所和中国证监会；
（四）负责组织保管公司股东名册、董事会印章、董事会、股东大
会的会议文件以及其他信息披露的资料；
（五）公司发生异常情况时，董事会秘书应在董事会授权范围内与
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上海证券交易所和中国证监会沟通。董事会秘书行使以上职责时，可聘
请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给董事会秘书或证券部。公司证券部负责信息披露的日常工作，在董
事会的领导和董事会秘书的组织协调下行使信息披露职权，包括：
（一）制作公开披露信息文件；
（二）负责解答投资者咨询；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（五）监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；
（六）开展信息披露培训；
（七）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行沟通
协调；
（八）其他事项。
董事在信息披露方面的具体职责：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就披露信息的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东或者媒体发布、披露公司未经公开披露的信息；
（三）出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公司经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及
涉及公司定期报告、临时报告的信息等情况以书面形式及时、准确地向
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公司董事会或董事会秘书通报；
（四）当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的
股权转让、资产重组或者其他重大事件而需信息披露时，控股股东委派
的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确的向公司董
事会或董事会秘书通报有关情况，配合公司做好信息披露工作；
（五）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披
露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告
董事会，同时知会董事会秘书。
监事在信息披露方面的具体职责：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露的监事会
决议及其相关附件交由董事会秘书办理具体披露事宜；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述和重大遗漏，并就披露信
息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行信息披露
时，应提前以书面形式通知董事会；
（四）监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供
相关资料。
高级管理人员在信息披露方面的具体职责：
（一）高级管理人员应当定期或不定期（有关事件发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、
资金运用及资产处理情况、盈亏情况，并须保证报告的真实、及时、准
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确和完整，承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定
期报告、临时报告及其他情况的询问，答复董事会代表股东、监管机构
做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当定期或不定
期（有关事件发生的当日内）向公司总经理报告关联公司经营、管理、
对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情
况，上述高级管理人员必须保证该报告的真实、及时、准确和完整，承
担相应责任，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第四十四条 在公司信息公开披露之前，公司内幕信息知情人员对
公司未公开信息负有保密义务。内幕信息知情人员不得利用内幕信息买
卖或建议他人买卖公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利
用该信息买卖本公司股票。违反保密义务，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
以下人员为公司内幕信息知情人员：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
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证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第四十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外公布公司未披露信
息。
公司对外宣传推介活动或各部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信
息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公
开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审阅确认后方可
披露。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指
定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者答问等形式代替公司的正
式公告。
公司内、外部网络、文件及其他内部刊物，应制订严格审查、审核
和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任，涉及公开信息披露事件的，
应当征得公司证券部审阅同意报董事会秘书核准。
公司证券部人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应严格限
制在已公开披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的
解释、披露尚未公开的信息或者不属于公司公开范围内的其他信息。
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公司证券部以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司员工
的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披
露事务。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得
利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券或者衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司各部门、各下属公司发生符合本制度规定的应披露事项时，需
第一时间及时向董事会秘书或证券部通报，董事会秘书或证券部按照相
关规定，及时公开披露。
公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作，各下属公司应
指定专人负责相关的信息披露工作。信息披露负责人的名单及其通讯方
式应报公司证券部，若信息披露负责人发生变更，应于变更后的两个工
作日内报公司证券部。
第六章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十六条 公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告
的责任。
公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间
内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相
关公告事宜。
相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、
资产出售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况。
第四十七条 公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实
性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责
其所在单位或公司的信息保密工作。
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公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向
董事会秘书咨询。
第四十八条 公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国
证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及
时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第七章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、
准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第五十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第五十一条 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
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第八章 信息内容的编制、审议和披露流程
第五十二条 公司信息披露公告的界定及编制的具体工作由证券部
负责，但内容涉及公司相关部门的，相关部门应给予配合和协助。
公司信息披露应严格履行审查程序：
（一）提供信息的部门负责人对相关信息资料进行实质性审核并签
字认可；
（二）证券部负责核查信息是否符合披露要求，将信息提交董事会
秘书后，由董事会秘书对涉外信息进行合规性审查，并根据信息披露审
批权限签发或报董事长签发。
公司各部门、各控股子公司负责人及信息管理员承担着及时报告须
进行临时公告的重大信息的责任和义务，公司各部门及各控股子公司必
须将可能达到对外信息披露范围和标准的相关资料及时报送至公司董事
会秘书或公司证券部，公司各部门及各控股子公司的负责人应确保相关
信息的真实性、准确性、及时性和完整性。
对于各部门及各控股子公司信息管理员提供的信息，各部门及各控
股子公司应严格履行审查程序，提供信息的部门、控股子公司负责人须
对相关信息资料进行实质性审核并签字认可。
公司对外信息披露归口部门在收到公司各部门或各控股子公司提交
的可能需要对外披露的信息后，应按照《上市规则》、《上海证券交易所
上市公司信息披露直通车业务指引》等相关信息披露制度的要求进行初
审，必要时应咨询上海证券交易所。
第五十三条 定期报告的编制、审议和披露流程：
（一）证券部会同财务部根据公司实际情况，拟定定期报告的披露
时间，报董事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部
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署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露负责人的具体职责及
相关要求；
（三）各信息披露负责人按工作部署，按时向证券部提交所负责编
制的信息、资料。信息披露负责人必须对所提供或传递的信息和资料负
责，并保证提供信息的真实、准确和完整；
（四）证券部和财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关
于编制定期报告的最新规定，起草定期报告初稿；
（五）定期报告初稿编写完毕后，由董事会秘书主持，组织信息披
露负责人对定期报告初稿进行讨论、修改后定稿。如果相关内容需要公
司董事会各专门委员会或独立董事事前审核出具意见的，应先提交至公
司董事会各专门委员会或独立董事审核同意后方可提交至公司董事会审
议。公司年度报告需在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）公司董事会审议通过的定期报告，经公司董事会秘书由证券
部办理具体对外信息披露事宜。
第五十四条 临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司及下属公司发生触及《股票上市规则》和本制度规定
的披露事项时，信息披露责任人应在第一时间向证券部提供相关信息和
资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；
（二）证券部按照《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》
以及其他信息披露监管规范和本制度的有关规定，认真核对相关信息资
料，编制临时报告，并报请董事会秘书批准后，进行披露；
（三）涉及《股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易、对
外担保等重大事项，由证券部组织起草文稿，根据审批权限报请董事会
或股东大会审议批准，并经董事长批准、董事会秘书签发后予以披露。
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第五十五条 公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上
海证券交易所信息披露公告类别索引》(以下简称“《公告类别索引》”)，
对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照《上海证券交易
所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定通过直通车办理信息披露
业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上交所的有关规定办理信
息披露业务。
公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保
证所披露信息的真实、准确和完整。
第九章 保密措施和责任追究
第五十六条 信息知情人员对本制度所列的重大信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人
披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄
露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系
指：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
第五十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任
人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任
人，各部门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。
公司各部门、各控股子公司、参股公司等有关人员违反信息披露规
定，对发生重大事项未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的、或者受到中国
证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通的，不得提供内幕消息。
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第五十九条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相
关的责任人给予处分，且有权视情形追究法律责任并向其赔偿损失，不
能查明造成错误的原因，则由所有责任人承担连带责任。
第六十条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、
法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，
应注明“注意保密”等字样，必要时可签订保密协议。
第六十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
第十章 信息披露的媒体及档案管理
第六十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的
至少一份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定信息披
露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先
于指定报纸和网站。
第六十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）
档案管理工作由公司证券部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信
息披露文件分类专卷存档保管。
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公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保管。
以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时，须
经公司董事长或总经理审核批准，相关文件由证券部存档保管。
第十一章 附 则
第六十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规
范性文件以及《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规
定执行。
第六十五条 本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
依照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的相关强制
性规范在本制度中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本
制度应依据修改后的规定执行。
第六十六条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过
后生效实施。
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2023 年 4 月
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