联翔股份：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更的公告2022-06-21
证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2022-006
浙江联翔智能家居股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》
并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所审核同意，浙江联翔智
能家居股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所
上市。上市后，公司的注册资本、公司类型即发生变更，公司章程相关条款亦需
要进行变更。公司于 2022 年 6 月 18 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更的
议案》，具体情况如下：
一、 公司注册资本及公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于核准浙江联翔
智能家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2022]820 号）同意，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,590.6750 万股（以下简称
“本次公开发行”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验
[2022〕6-29 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本
由 7,772.0250 万元变更为 10,362.7000 万元，公司股份总数由 7,772.0250 万股变
更为 10,362.7000 万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2022 年 5 月 20
日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投
资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
基于以上事项，公司需要变更公司注册资本、公司类型并办理工商变更登记。
二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实
际情况，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司公司章程（草案）》中的有
关条款进行修订，修订后形成《浙江联翔智能家居股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》的相关规定，
由原浙江联翔刺绣有限公司(以下简称“联翔
第二条 公司系依照《公司法》的相关规定，
有限”)原登记在册的全体股东共同作为发起
由原浙江联翔刺绣有限公司（以下简称“联翔
人，以发起设立方式由联翔有限整体变更设
有限”）原登记在册的全体股东共同作为发起
立的股份有限公司。公司于 2016 年 12 月 28
人，以发起设立方式由联翔有限整体变更设
日在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得
立的股份有限公司。
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330424763936798K。
第三条 公司于 2022 年 4 月 19 日经中国证
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
批准，首次向社会公众发行人民币普通股
通股【】股，于【】年【】月【】日在上海
25,906,750 股，于 2022 年 5 月 20 日在上海证
证券交易所上市。
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江联翔智能家居
第四条 公司注册名称：浙江联翔智能家居
股份有限公司
股份有限公司
英文名称：Zhejiang Lianxiang Smart Home
英文名称：【】
Co., LTD
第六条 公司注册资本为人民币 10,362.70 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
原章程中涉及“经理”的相关表述均修改为“总
-
经理”
新增第十二条 公司根据中国共产党章程
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨为：【坚持“遵 第十三条 公司的经营宗旨为：坚持“热
循客观规律、勇于探索创新、创造美好生活” 情、严谨、务实、创新”的企业价值观，为客
的核心价值观，打造一家式整装服务，让“领 户提供最具价值的家居生活解决方案和服
绣”成为世界级品牌。】。 务，持续为客户创造最大价值。
第十九条 公司股份总数为【】万股，公 第二十条 公司股份总数为 10,362.70 万
司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式； （一）通过公开的集中交易方式；
修订前 修订后
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方 （二）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第（三）款、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）款、第（五）
款、第（六）款规定的情形收购本公司股份 款、第（六）款规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的以及有中国证监会规定的其他情形
限制。 的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
修订前 修订后
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担 （十二） 审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 计划；
章、中国证监会规范性文件或本章程规定应 （十六） 审议法律、行政法规、部门规
当由股东大会决定的其他事项。 章、中国证监会规范性文件或本章程规定应
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董
事会或股东大会进行审议，并及时披露。应 事会或股东大会进行审议，并及时披露。应
由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通过 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过
后，须提交股东大会审议： 后，须提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额， (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
修订前 修订后
产 30%的担保； 担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 担保；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； (七) 根据中国法律法规、本章程及公司其他
(七) 根据中国法律法规、本章程及公司其他 制度的规定，应由股东大会审议的其他对外
制度的规定，应由股东大会审议的其他对外 担保事项。
担保事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集 第五十条 监事会或者股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 海证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
修订前 修订后
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权向公司提出议案。 份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。 的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限以及 （一） 会议的时间、地点和会议期限以及
会议召集人； 会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
修订前 修订后
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、
（二） 公司的分立、合并、解散、清算；
清算；
（三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 中国证监会的规定设立的投资者保护机构作
披露征集文件，公司应当予以配合。 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
修订前 修订后
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
比例限制。 东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 披露征集文件，公司应当予以配合。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识。 规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
结之日起未逾三年； 完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
修订前 修订后
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
公司违反前款规定提名、选举董事的，该提 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提
名、选举无效。董事在任职期间出现前款情 名、选举无效。董事在任职期间出现前款情
形的，公司依照法定程序解除其职务。 形的，公司依照法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否
具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 具有本条规定的各类情形作出书面说明，并
承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致 承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致
的本条所列情形时，当日书面报告公司董事 的本条所列情形时，当日书面报告公司董事
会，同时书面通知公司董事会秘书。 会，同时书面通知公司董事会秘书。
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立
董事的设置和履行职责应按照法律、行政法
董事的设置和履行职责应按照法律、行政法
规及中国证监会和证券交易所的有关规定执
规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或者其他证券及上市方案； 发行公司债券或者其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
修订前 修订后
人员，并决定其报酬和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十一） 制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并
（十二） 制订本章程修改方案； 决定其报酬和奖惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换 （十二） 制订本章程修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检 （十四） 向股东大会提请聘请或者更换
查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并
者本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六） 法律、行政法规、部门规章或
东大会审议。 者本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等交易事项的审批 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 事项的审批权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易 （一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所
所股票上市规则》规定的下列事项： 股票上市规则》规定的下列事项：
（1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助； （3）提供财务资助；
（4）提供担保； （4）提供担保；
（5）租入或者租出资产； （5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组； （8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议； （9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目； （10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。 （11）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序 （二）公司关于交易事项的审批权限和程序
应遵守如下规定： 应遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
修订前 修订后
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 上，且绝对金额超过 5000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元； 过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
500 万元。 过 5000 万元；
（6）公司在连续 12 个月内购买或者出售资 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
产的金额累计超过公司最近一期经审计的总 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
资产的 30%。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 万元；
算。 （7）公司在连续 12 个月内购买或者出售资
2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 产的金额累计超过公司最近一期经审计的总
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 资产的 30%。
列标准之一的，应当提交董事会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 算。
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
经审计总资产的 10%以上； 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 列标准之一的，应当提交董事会审议：
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
上，且绝对金额超过 1000 万元； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计总资产的 10%以上；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
过 100 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
过 1000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 上，且绝对金额超过 1000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
修订前 修订后
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
100 万元。 过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计算。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到 过 1000 万元；
董事会审议的任一标准的，经理有权决定。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
的审批权限如下： 万元。
（1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 计算。
易，应当提交股东大会审议； 3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以 产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到
上的关联交易，或与关联法人发生的金额在 董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
董事会审议； 的审批权限如下：
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，经 （1）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
理有权批准（但与其有关联关系的交易除外， 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
需由董事会批准）。 易，应当提交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在 30 万元以
上的关联交易，或与关联法人发生的金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董
事会审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总
经理有权批准（但与其有关联关系的交易除
外，需由董事会批准）。
5、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
修订前 修订后
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前三款规定。
第一百二十五条 本章程中规定关于不得担
第一百二十五条 本章程中规定关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 人员，不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
-
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当对董事会编制的
第一百三十八条 监事应当对董事会编制的
证券发行文件和定期报告签署书面确认意
证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司披露的信息真实、准确、完整，
见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规及中国证监会及上海证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
修订前 修订后
第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑
第一百六十一条 公司董事会应当综合考
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
80%；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资
40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
在本次利润分配中所占比例最低应达到
排的，可以按照前项规定处理。
20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
股利除以现金股利与股票股利之和。
排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的
合并报表净资产的 20%，实施募集资金投资
合并报表净资产的【20】%，实施募集资金
项目除外。
投资项目除外。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
三条第（一）项情形，可以通过修改本章程 四条第（一）项情形，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因章程第一百八十三 第一百八十六条 公司因章程第一百八十四
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解 条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组人员由董事或 立清算组，开始清算。清算组人员由董事或
者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
修订前 修订后
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
新增第二百〇三条 本章程附件包括股东
- 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇一条 本制度经股东大会审议通
过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通
股）股票并在上海证券交易所上市之日起生 过后生效，（修改时亦同）。
效实施。
除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需
经股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场
监督管理部门办理上述修订《公司章程》的相关手续。
特此公告
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
