联翔股份：募集资金管理制度2022-06-21
浙江联翔智能家居股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会秘书及证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的
信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开
立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用
情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
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募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
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（八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并
公告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公
告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、 信
息披露事务管理制度》、各项议事规则及本制度等公司制度
的相关规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告证券交易所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、 募投项目搁置时间超过 1 年；
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3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%；
4、 募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易
所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十条 募集资金的使用审批流程如下：募集资金项目执行单位做出年度募
集资金使用计划，募集资金年度使用计划由使用部门提出申请，经
财务部门汇总后，上报公司总经理办公会，经公司总经理办公会审
核批准后执行。财务部每半年度编制募集资金实际使用情况，报公
司董事会审议。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公
告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
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（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一） 结构性存款、协定存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
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（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 为提高募集资金使用效益，公司可以使用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，并应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
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第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集
资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变资金用途的，应当经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则及公司相关制度的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
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（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司财务部门应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细
记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
第二十八条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募
集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效
果。公司内部审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
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报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或
者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交
易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资
项目的实施情况，至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所
提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
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（八） 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修
订本制度，报股东大会审议通过。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年六月
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