联翔股份：2022年第一次临时股东大会会议材料2022-06-30
浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
浙江联翔智能家居股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年七月
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
会议须知 ........................................................................................................................... 3
会议议程 ........................................................................................................................... 5
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更的议案 ... 7
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............... 8
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................... 9
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ............. 10
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ............. 26
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ............. 35
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ............. 43
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ............. 53
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金制度》的议案 ......................................................................................... 54
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》的议案 ................. 60
关于使用暂时闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的议案 ..................... 61
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浙江联翔智能家居股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制
定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家居股份有限
公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理
参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务
工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其
他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行
法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯
其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会
议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大
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会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权
代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表
决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表
决结果时作弃权处理。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。
八、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和海盐县有关疫情防控的
相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东
代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、
个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可
参会，请配合现场工作人员的安排引导。
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浙江联翔智能家居股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 7 月 6 日 14 时
会议地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道 2887 号四楼会议室
召开方式：现场结合网络
出席人员：全体股东
列席人员：全体董事、监事、高级管理人员
会议主持人：董事长卜晓华
大会议程：
一、 参会股东（股东代表）登记；
二、 大会主持人宣布会议开始，介绍会议议程及会议须知；
三、 大会主持人介绍到会人员，宣布出席现场会议股东及股东代表资格审查
情况；
四、 由主持人宣读以下议案，由各位股东（股东代表）发言讨论：
（一） 关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变
更的议案；
（二） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》的议
案；
（三） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（四） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议
案；
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（五） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议
案；
（六） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》的议
案；
（七） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议
案；
（八） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议
案；
（九） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度》的议案；
（十） 关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（十一） 关于使用暂时闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的议
案。
五、 审议表决前述议案。
六、 计票人及监票人统计表决票。
七、 休会，统计表决结果。
八、 主持人宣读表决结果及决议。
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见。
十、 出席本次大会的股东及股东代表签署会议决议、会议记录。
十一、 大会结束。
浙江联翔智能家居股份有限公司
2022 年 7 月 6 日
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变
更的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于核准浙江联翔智
能家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]820 号）同意，浙
江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股票 2,590.6750 万股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了天健验〔2022〕6-29 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，
公 司 注 册 资 本 由 7,772.0250 万 元 变 更 为 10,362.7000 万 元 ， 公 司 股 份 总 数 由
7,772.0250 万股变更为 10,362.7000 万股。公司已完成本次公开发行，公司类型由“股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的
实际情况，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司公司章程（草案）》中的有
关条款进行修订，修订后形成《浙江联翔智能家居股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，
同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型变更及
《公司章程》备案等相关工商登记事宜。
《公司章程》具体修订内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）及公司披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本、公
司类型及修改<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号:2022-006）。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》的议
案
各位股东：
为进一步建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提升公司治理
水平，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规和其他规范性文件，对《浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则》
进行了梳理和修改，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家居股份有限
公司股东大会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提升公司治理
水平，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江联翔智能家居
股份有限公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规和其他规范性文件，对《浙江联翔智能家居股份有限公司董
事会议事规则》进行了梳理和修改，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海
证券交易所（http://www.sse.com.cn/）及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家
居股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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议案四
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步规范公司与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生
的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江联翔
智能家居股份有限公司章程》的规定，对《浙江联翔智能家居股份有限公司关联
交易管理制度》进行了梳理和修订，具体内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
附件：《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》
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浙江联翔智能家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号－－交易与关联交易》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》
等相关法律、法规、规范性文件及《浙江联翔智能家居股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、证券
交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳
务或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
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（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
（十八） 中国证监会及证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监
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事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，为公司的潜在关联人，视同
公司的关联人。
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或者第五
条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定
情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告
知公司。
第八条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的相关规定及《公司章程》
的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交
易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市
场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际
成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法以上述
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价格确定，则由双方协商确定价格。涉及重大的资产类交
易，公司董事会应按照本制度第十六条规定，聘请相关专
业机构进行审计、评估工作。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下的关联交
易；
（二） 与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十二条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关
联交易（达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议
后提交股东大会审议批准）；
（二） 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事
或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事
会审查并表决；
（三） 经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十三条 由股东大会批准的关联交易是指：
（一） 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且高于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）的关联交易；
（二） 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联
交易，在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会
审议；
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（三） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或
监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大
会审查并表决；
（四） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提
交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，
该关联交易由股东大会审查并表决；
（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议；
（六） 具体交易总金额不明确的关联交易；
（七） 对公司可能造成重大影响的关联交易；
（八） 中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的其
他关联交易。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第十五条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担
保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及
的交易标的，可以不进行评估或者审计。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的
原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
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第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易的审议程序
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁
等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据中国证监会、证券交易所的相关规定或者公司认为有
必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
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（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他
情形。
第二十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利
担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本
身净资产收益率的。
公司向关联人购买资产按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比
例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金
额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十四条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于
本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、
实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十五条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可
后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十二条规定的关联交
易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司
股东大会审议。
第二十六条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允
性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或
财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
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第二十七条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东大会提交交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止日距相关股东
大会的召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非
现金资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报告（评
估基准日距相关股东大会的召开日不超过一年）。
第二十八条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该
关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交
易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十九条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：
（一） 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二） 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提
交董事会讨论通过；
（三） 由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第
十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十
二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条或者
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第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以披露（仅适用于公司上市后）。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
适用第十二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
（四） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议
未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向制度第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第六章 关联交易的披露
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经董事会审议后及时披露。
第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审
议后及时披露。
第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提供以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如
适用）；
（四） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七） 证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当根据交易事项的类型，视交易的实际情况，披露下述所有
适用其交易的有关内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按
照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单
项交易情况和累计情况；
（二） 交易对方的基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估
值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他
第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基
本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、
净资产、营业收入和净利润等财务数据；
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购
买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可
能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；
如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响
和解决措施；
（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现
金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安
排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易
协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说
明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需
履行的合法程序及其进展情况；
（五） 交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为
交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
（六） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括
潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经
营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师
事务所）；
（八） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的
任何担保或者其他保证；
（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及
出售所得款项拟作的用途；
（十） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十二） 中介机构及其意见；
（十三） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
其他内容。
第三十六条 公司与关联人发生的《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18
条所述的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关
联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提
供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，
应当按照本制度第三十条的规定履行相应审议程序并进行披露。
第三十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度第三十条的规定提交
股东大会审议。
公司应当按照本规定第三十五条的规定披露前款关联交易事项，必
要时，应按照证券交易所的要求聘请相关会计师事务所或资产评估
机构进行审计或者评估。
第四十条 公司与关联人进行本制度第三十一条规定的关联交易，可以免予按
照关联交易的方式进行披露。
第七章 关联交易的回避表决
第四十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十二条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联
交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易
的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以
就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第四十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事
宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董
事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第四十四条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事
项提交股东大会审议。
第四十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人、其他组织或者自然人。
第四十六条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联
交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第四十七条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；
未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，
并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出
异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有
效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第四十八条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回
避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关
联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联
董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第八章 尽责规定
第四十九条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原
则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意
见。
第五十条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交
易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
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第五十一条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司
实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第五十二条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十四条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据
公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第五十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供
借款。
第五十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何
个人只能代表一方签署协议。
第五十七条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 附则
第五十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“以下”、“低于”不含本数。
第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年七月
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议案五
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、
行政法规和规范性文件以及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》，对《浙江
联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》进行了梳理和修订，具体内容详
见附件。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
附件：《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》
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浙江联翔智能家居股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江联翔智能
家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 中国
证监会及证券交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债
务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体
种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司
或全资子公司。
第四条 以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理。子
公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提
供担保，未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股
东大会批准，不得对外提供担保。
第五条 公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提
供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第七条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议
时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
的 2/3 以上董事同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批
权限的担保事项应报股东大会批准。
第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的
公司合并报表净资产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交
股东大会审议。
第十条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息
披露义务。
第三章 担保审批管理
第十一条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌
握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定
代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存
在关联关系等情况）；
（二） 与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
（三） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（四） 反担保方案和基本资料；
（五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力
分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 公司认为需要的其他重要材料。
第十二条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（一） 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等
情况；
（二） 被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经
济效果；
（四） 本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的
事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资
质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规
定执行。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六） 未能落实用于反担保的有效资产的；
（七） 不符合本制度规定的；
（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下
列情形：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定应由股东大
会规定的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
股东大会审议担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过，但是担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且
应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告并公告。公司必须严格按照中国证监会及
证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
第十六条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类
子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会
审议。
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人非公司的董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人
的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个
月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产
负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 订立担保合同
第十九条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理
人员对外签署担保合同。
第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保，公司应谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同
必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视
需要由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十一条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。
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第二十二条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保人的债权的种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由
公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押
登记的手续。
第五章 担保风险管理
第二十四条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十五条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。公司所担
保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。
第二十六条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，
对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情
况定期报告董事会。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大
事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起
动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不
得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十二条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失
的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十三条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包
括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第七章 附则
第三十四条 本制度下经公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条 本制度所称“以上”包括本数。
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第三十六条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年七月
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议案六
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》的议
案
各位股东：
为了进一步规范公司的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，根据《中
华人民共和国公司法》 上海证券交易所股票上市规则》 中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》，对《浙
江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》进行梳理和修订，具体内容详
见附件。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
附件：《浙江联翔智能家居股份有限公司对外投资管理制度》
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资
的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以
及浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产
业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，
创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、
债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度
的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制
度行使公司的权利。
第四条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进
行各种形式的投资活动，具体包括：
(一) 委托理财，委托贷款；
(二) 对子公司、合营企业、联营企业投资；
(三) 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
(四) 购买或者出售资产；
(五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一
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年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融
资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准
备变现的各种投资，包括股权投资等。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规
性，符合国家宏观经济政策。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经办负责对公
司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研
究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文
件、《公司章程》及其他相关制度规定的权限履行审批程序。
第九条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东
大会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（七）公司在连续 12 个月内购买或者出售资产的金额累计超过公
司最近一期经审计的总资产的 30%。
上述所涉指标应当对除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易按相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资事项未达到董事会审议的任一标准的，总经理
有权决定。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度第
十条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十四条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十五条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》
及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批准。
第三章 对外投资的内部控制
第十六条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的
进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会
立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十八条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
制度第十条的规定。
第十九条 公司总经办负责组织对公司投资项目进行策划、计划编制、论证可
行性、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管理工作；
对投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；负责公司股权
投资、资产重组等重大投资活动的组织实施与监管工作。
第二十条 子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司总经办部牵头组织
或参与考察与论证。
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第二十一条 公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告
由公司组织专家和相关专业人员进行评审。
第二十二条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书
和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第二十三条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做
出修订。
第二十四条 公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体的
资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资
项目的资金管理与会计核算工作。
第二十五条 公司审计部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十六条 公司证券部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等
法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第二十七条 公司营销中心负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内外
市场分析等内容进行审核。
第二十八条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的实施与监督
第三十条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申请
的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。
第三十一条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进
度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监
督。
第三十二条 公司总经办负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应定期
向公司投资规划部报告项目的实施情况。
第三十三条 总经理应在项目实施后 2 年内每年至少一次向公司董事会报告项
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目的实施情况，汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资
金额是否到位，是否与立项批复相符，股权比例是否变化，投资环
境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并
根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或
终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终
止需召开股东大会进行审议。
第三十四条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期
或专项审计。
第三十五条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验
收评估，并向董事会、股东大会报告。
第三十六条 对外投资达到第十条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企
业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
第五章 对外投资的信息披露
第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的规定履行信息披露义务。
第三十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司
证券部，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十九条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的
规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件
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和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定为准。
第四十一条 本制度所称“不超过”、“达到”、“以上”含本数；“超过”、“未达到”
不含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年七月
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议案七
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》，对《浙江联翔智能家居股份有限公
司独立董事工作制度》进行梳理和修订，具体内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
附件：《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》
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浙江联翔智能家居股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华
（
人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规及《浙江联
翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规以及《公
司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》关于董事任职的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
(七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
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(八) 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监
管办法》等的相关规定（如适用）；
(九) 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职
资格管理规定》 保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）；
(十) 其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及
上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
(三) 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
第七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名三个专门委员会，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
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第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有重大
利益；或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或与公司任何
关联人士之间有重大商业交易的人员；
(七) 《公司章程》规定的其他人员；
(八) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
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第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董
事应当继续履行责任。独立董事辞职后，须立即向上海证券交易所提
供其最新联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及上海证券交易
所上市规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应
通知上海证券交易所，并予以公告。
第五章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权：
(一) 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签
字后方可生效。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
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于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当取得全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
(六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
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(七) 内部控制评价报告；
(八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十五) 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
(一) 重要事项未按规定履行审议程序；
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(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所
报告：
(一) 被公司免职，独立董事认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当就本制度第十八条所列事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如本制度第十八条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
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(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。
在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职
该公司独立董事。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和上海证券交易所报告。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，通常情况下，相关部
门必须提前五天向独立董事提供相关的材料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作场所和条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介
机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十四条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
(一) 泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋
取私利；
(三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反
对意见；
(四) 关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
(五) 法律、法规认定的其他严重失职行为。
第三十五条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而致
使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司
法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司
遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第九章 附则
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年七月
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议案八
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》，
对《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》进行梳理和修订，具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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议案九
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规、规范性文件及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》，对
《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金制度》进行梳理和修订，具体内容详见附件。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
附件：《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金制度》
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
浙江联翔智能家居股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第六十一条 为进一步加强浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）
资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范
性文件以及《章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第六十二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司与公
司控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的资金往来。
第六十三条 本制度所称资金占用，包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过
采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实
际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借给公司控股股东、实际控制人及其关联方资金，为公司控股
股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东、实际控制人及其关联
方使用的资金。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公
司和社会公众股股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资
金安全负有法定义务。
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第二章 防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用原则
第六十五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六十六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源，公司不得为控股股东、实际控制人及
其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
第六十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东、实
际控制人及其关联方使用：
1 代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
2 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关
联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
3 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联
方提供委托贷款；
4 委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
5 为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
6 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等其他方式向控股股东、实际控
制人及其关联方提供资金；
7 为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
8 中国证监会认定的其他方式。
第六十八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易应当严格
按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第六十九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会
或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 职责和措施
第七十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
于发生大股东占用上市公司资金行为，公司应立即启动“占用即冻
结”程序，申请冻结大股东所持有的公司股权。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等有
关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第七十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第七十三条 公司财务部应定期对公司及下属公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股
东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以
拒绝，并及时向董事会报告。
公司内审部门对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况每
季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督
和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理
意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第七十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用进行专项审计，
出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第七十五条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所
规定的各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其
关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关
联交易向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金时，应按照资
金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第七十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控
股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、
实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第七十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立
即申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份进行司法冻结，
具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向有关
监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，
对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，
公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第七十八条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、
实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
1 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用
的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
2 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充
分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当
向社会公告。
3 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
4 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。
公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监
管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行
为。
第七十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关
联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第八十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，
公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证
券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
第八十一条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司控股股东、
实际控制人及其关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、
纵容公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任
的董事应提议股东大会给予罢免。
第八十二条 公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予
行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关
的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的
法律责任。
第八十三条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制
人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格禁止公司控股股
东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第五章 附 则
第八十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
第八十五条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第八十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第八十七条 本制度由股东大会授权董事会解释。
浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二二年七月
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议案十
关于修改《浙江联翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司内部控制体系，规范公司三会运作，持续提升公司治
理水平，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江联翔
智能家居股份有限公司章程》等法律法规和其他规范性文件，修改《浙江联翔智
能家居股份有限公司监事会议事规则》，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日
在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）及公司披露媒体上披露的《浙江联
翔智能家居股份有限公司监事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司监事会
2022 年 7 月 6 日
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浙江联翔智能家居股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一
关于使用暂时闲置募集资金以及闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置募集资金及自有资金使用效率、降低财务费用、增加股东回
报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理
利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加现金资产收益，为公
司及股东获取良好的投资回报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）及公司披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资
金以及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2022-007）
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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