证券代码：603278           证券简称：大业股份         公告编号：2020-060
转债代码：113535           转债简称：大业转债
转股代码：191535           转股简称：大业转股


                       山东大业股份有限公司

                  第四届监事会第三次会议决议公告

     本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于
2020 年 12 月 18 日 10 点 30 分在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事 3
人，实际参加会议监事 3 人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和
召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文
件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
   本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    （二）逐项审议通过了《关于本次重大资产交易方案的议案》
    全体监事逐项审议通过了本次重大资产购买（简称“本次交易”）的方案，
主要内容如下：
    1、交易对方
    本次交易下的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
（以下简称重整管理人）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公
司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权。根
据山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出的(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司（以下上述四家公司统称
为标的公司）等公司的股东已不享有对标的公司的任何股东权益，标的公司的股
权由重整管理人管理。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    3、标的资产作价依据及交易对价
    本次交易标的资产的交易价格拟定为人民币 17 亿元，标的资产的最终交易价
格将在中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方根据尽职调查情况及东营市
中级人民法院批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，由公司与交易对
方协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    4、对价支付方式及支付期限
    公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
    （1）在 2021 年 3 月 20 日前，公司向重整管理人指定账户支付股权转让价
款的 17%（含重整保证金）。
    （2）在 2021 年 6 月 20 日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的 17%。
    （3）在 2021 年 9 月 20 日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的 17%。
    （4）在 2022 年 4 月 20 日前，公司向上述账户支付股权转让价款的 49%，
至此，全部股权转让价款支付完毕。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    5、员工安置
    本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    6、标的资产权属转移及违约责任
    根据交易双方签署的除条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
（以下简称“《重整投资协议》”）的约定，公司支付重整保证金人民币 2 亿元后，重整
管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整
管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的
交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均
应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    7、决议有效期
    本次重组方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
    （三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方为山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    （五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案
中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法
获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
    2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次监事会会议召
开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
    3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生
产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
    5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。
    综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       （六）审议通过了《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》
    《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，
并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披
露。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
       （七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协
议>的议案》
    同意公司与重整管理人签署附条件生效的《重整投资协议》。《重整投资协议》
对本次交易方案、标的资产交易价格、支付方式及支付期限、资产交割安排、交易
双方的陈述、保证与承诺、税务、协议的生效、变更与解除、违约责任和赔偿、适
用法律和争议解决及其他相关事项作了明确约定。公司及聘请的中介机构完成尽
职调查及审计评估，双方确定交易价格等相关内容后，《重整投资协议》经董事
会、股东大会批准即生效。《重整投资协议》的保证金支付条款、标的公司经营
权转移条款等自协议签署时生效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    （八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
   公司监事会认为，公司本次交易已完整履行了截至目前应履行的法定程序，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向交易所提交的法律文件合法有
效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    （九）审议通过了《关于聘请公司重大资产重组项目中介机构的议案》
    公司正在筹划重大资产重组事项，公司监事会同意聘请具有专业资格的中介
机构为本次交易提供服务。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。


    特此公告。


                                           山东大业股份有限公司监事会
                                                 2020 年 12 月 21 日