股票简称：大业股份 股票代码：603278 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
标的公司
口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
二〇二〇年十二月
上市公司声明
山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据
尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大
资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与
本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
目录
释义 ................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ................................................................................................................... 8
重大风险提示 ................................................................................................................. 21
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 25
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 25
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 27
三、本次交易的性质.............................................................................................. 29
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 31
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 32
一、基本信息.......................................................................................................... 32
二、公司设立、上市及历次股本变动情况.......................................................... 32
三、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 34
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 34
五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 34
六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 35
七、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................................. 36
八、上市公司的合法合规性及诚信情况.............................................................. 36
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 38
一、本次交易对方基本情况.................................................................................. 38
二、胜通集团重整情况.......................................................................................... 38
三、管理人情况...................................................................................................... 39
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................... 40
一、标的公司基本情况.......................................................................................... 40
二、控股股东及实际控制人.................................................................................. 42
三、标的公司破产重整情况.................................................................................. 42
第五节 标的资产评估情况 ......................................................................................... 44
一、本次交易资产评估情况.................................................................................. 44
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
二、管理人委托资产评估情况.............................................................................. 44
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 47
一、合同签署主体.................................................................................................. 47
二、合同主要内容.................................................................................................. 47
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 53
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 53
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................. 53
三、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................... 53
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响.......................................... 54
第八节 风险因素 ......................................................................................................... 55
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 55
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 56
三、其他风险.......................................................................................................... 57
第九节 其他重大事项 ................................................................................................. 59
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 59
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况........................................ 60
三、上市公司股价波动的情况说明...................................................................... 60
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 60
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 61
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ..................................................................... 62
第十二节 声明与承诺 ................................................................................................... 64
一、全体董事声明.................................................................................................. 64
二、全体监事声明.................................................................................................. 65
三、全体高级管理人员声明.................................................................................. 66
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇
预案、本预案 指 山东大业股份有限公司重大资产购买预案
公司、本公司、上市
公司、大业股份、重 指 山东大业股份有限公司
整投资人
标的公司、标的企 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
指
业 口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
标的资产、交易标 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
指
的、拟购买资产 口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权
本次交易、本次重 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司、山东胜
组、本次重大资产 指 通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易
购买 有限公司 100%的股权
交易对价 指 本次交易的交易价格
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为国浩律师（济南）
交易对方、管理人 指
事务所
胜通钢帘线 指 山东胜通钢帘线有限公司
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团 指 山东胜通集团股份有限公司
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工
有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有
胜通集团等十一家 限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有
指
公司 限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出
口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公
司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院
《重整投资协议》 指 附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
重组报告书 指 山东大业股份有限公司重大资产购买报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳，是子午线轮
钢帘线、钢丝帘线 指
胎的主要骨架材料
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审
计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估
机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以
披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、
山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标
的公司 100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。本次交易标的资产的最终交易价
格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相
关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-
46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公
司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关
权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易
标的资产的最终交易价格尚未确定。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币 2 亿元作为重整保
证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币 500 万元）。
在 2021 年 3 月 20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的 17%（含重
整保证金）。
在 2021 年 6 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2021 年 9 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2022 年 4 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 49%，至此，全部投
资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直
接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付 2 亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的
公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交
给上市公司。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继
续履行。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有
不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、
建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并
由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后 6 个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房
产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线
名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通
商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后 3 个月内办理完毕。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所
需资金，并按照交易进度进行支付。
二、本次交易资产评估情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成
后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请
投资者注意。
三、本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
交易的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。按照 17 亿元的交易价格计算相关指标如
下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东净资产额
本次交易金额 170,000.00 170,000.00
大业股份 2019 年财务数据 406,184.02 170,434.69
占比 41.85% 99.74%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构
成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝
的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎
圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为 26.5
万吨，仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年
产能将超过 40 万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能
为 5 万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升
上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司
财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重
组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审批。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失
信行为。
关于无违法 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违规行为及 被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上市公司 诚信情况的 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
声明及确认 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
函 交易行为。
四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立
案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
上市公 关于提供信 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
司、上市 息真实、准 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
公司控股 确、完整的 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
股东、实 承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
际控制 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
人、上市 文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
公司全体 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
董监高 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股
份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及
其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及
关于避免同 其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
业竞争的承 间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
诺函 构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
上市公司 遭受的损失。
控股股 4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有
东、实际 效。
控制人 关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将
减持计划的
按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证上
二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
市公司独立
机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上
性的承诺函
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
关于减少和 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市
规范关联交 公司及其下属公司关联交易违规的情形。
易的承诺函 二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制
的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司
建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格
式，并适当提高披露频率。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
关于无违法
四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
违规行为及
方式占用上市公司资金的情形。
诚信情况的
五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
声明及确认
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
函
易行为。
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将
减持计划的
上市公司 按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
全体董监
关于无违法 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得
高
违规行为及 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
诚信情况的 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
声明及确认 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
函 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确
认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及
确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成的一
切损失。
关于不存在
因涉嫌犯罪
正被司法机 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司
关立案侦查 被中国证监会立案调查的情形；
董事、高
或涉嫌违法 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
级管理人
违规正被中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造成
员
国证监会立 损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
案调查情形
的承诺函
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相
关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不
关于所提供 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
信 息 真 实 2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整
交易对方 性、准确性、 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
完整性的承 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
诺函 性陈述或者重大遗漏；
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重
大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
16
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，
标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何
约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持上述
关于合法管
状态；
理标的公司
3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权
股权等事项
的限制性条款；
的承诺函
4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企
业股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次
重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
本方承担因此对大业股份造成的一切损失。
1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产
交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行
关于保证标 与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行
的公司正常 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为；
经营等事项 2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司
的承诺函 股权的限制性条款；
3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。
一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于或有事 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
项的承诺函 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
关于提供信
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易
息真实、准
标的公司 所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
确、完整的
陈述或者重大遗漏。
承诺函
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
关于无违法
大失信行为。
违规行为及
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
诚信情况的
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
声明及确认
交易行为。
函
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的
持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原
则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签
署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股
18
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日
起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的
计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特
别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表
决通过。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法
律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚
未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
20
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》
的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场
监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同
意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止
或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进
而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程
中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本
次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的
最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。
因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上
市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足
额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模
和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理
经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制
难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统
筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整
合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的
最终效果。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产
业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新
建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止
低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的
经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的
发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎
行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出
现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几
年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和
国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋
势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次
交易中股票价格波动导致的投资风险。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易
带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、胜通钢帘线重整背景
胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能仅次于兴达国际、贝卡尔特，
位于全国第三，客户涵盖国内外主要轮胎公司。
2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿
到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营市中级人民法
院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》
裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号
《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据
管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事
裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通
集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司
等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏
地产开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线
业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2020 年 5 月 31 日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁
定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有
限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权
益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山
东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢
帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
2020 年 12 月 18 日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收
购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产
业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新
建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的
制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止
低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、公司业务规模稳步发展
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡
胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前公司胎圈钢丝的产销
规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018 年、2019 年，公司
胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、27.73 万吨，占国内市场份额近 30%。
公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司
现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角
轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、
耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务
格局，保证了公司产品稳定的市场需求。
公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品
牌。公司 2018 年荣获山东省制造业单项冠军和隐形冠军称号；2019 年获得国家级制造
业单项冠军示范企业。
4、公司钢帘线业务快速发展，自建产能相对不足
公司立足骨架材料主业，持续加大新产品开发力度，特别是钢帘线产品在品种和结
构方面都有了较大进步，研发了高性能、超高性能等多功能新产品，增强了公司产品使
用性能和品牌价值，满足了下游轮胎产业向绿色化、功能化、系列化及差异化发展的需
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
求。公司钢帘线受客户需求带动产销快速增长，2017 年、2018 年、2019 年，公司钢帘
线的产量分别是 5.50 万吨、7.82 万吨、10.86 万吨，复合增长率 40.49%，公司自建产能
已不能充分满足钢帘线业务快速增长的需求。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝
的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。
从产销量规模来看，钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，但公司目前产品结构仍
以胎圈钢丝为主。与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比，公司的业务规模和综合实
力相对较小。为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全
体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、
符合公司发展战略的产业资产。
2、本次交易有利于提高公司市场竞争力
公司钢帘线业务快速发展，本次公司计划购买的标的公司胜通钢帘线在钢帘线的国
内较强钢帘线生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、收入
和利润水平，有利于提高公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、
山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标
的公司 100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。本次交易标的资产的最终交易价
格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-
46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公
司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关
权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易
标的资产的最终交易价格尚未确定。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币 2 亿元作为重整保
证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币 500 万元）。
在 2021 年 3 月 20 日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的 17%（含重整
保证金）。
在 2021 年 6 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2021 年 9 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 17%。
在 2022 年 4 月 20 日前，上市公司向上述账户支付投资价款的 49%，至此，全部投
资价款支付完毕。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直
接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付 2 亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的
公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交
给上市公司。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继
续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有
不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、
建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并
由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后 6 个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房
产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线
名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通
商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后 3 个月内办理完毕。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所
需资金，并按照交易进度进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
交易的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。按照 17 亿元的交易价格计算相关指标如
下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东净资产额
本次交易金额 170,000.00 170,000.00
29
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
大业股份 2019 年财务数据 406,184.02 170,434.69
占比 41.85% 99.74%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市
公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
30
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市
公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重
组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审批。
31
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 山东大业股份有限公司
英文名称 Shandong Daye Co., Ltd
注册资本 28,992.78万元
法定代表人 窦勇
公司住所 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园
邮政编码 262200
电话 0536-6116666
成立日期 2003年11月24日
上市时间 2017年11月13日
普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝
帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、
汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环
经营范围
保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；
太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
大业股份系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份公司，设
立时的注册资本为人民币 9,800 万元，发起人为大业有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
股东名称 股份类型 持股数量（万股） 股权比例（%）
窦勇 自然人股 6,120.00 62.45
窦宝森 自然人股 3,480.00 35.51
郑洪霞 自然人股 200.00 2.04
合计 9,800.00 100.00
经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2017〕1880 号文）核准，2017 年 11 月 1 日，公司首次向社会公众发行 A 股 5,200
万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证券交易所上市。该次公
开发行后，公司总股本为 20,800 万股。
32
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2017 年 11 月 1 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，公司首次向社会公众发行 A 股 5,200
万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证券交易所上市，发行后
公司总股本为 20,800 万股。
2、发行可转换债券及转股情况
2019 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2100 号）核准，公司向社会公众公开发行 5 亿
元可转换债券，每张面值 100 元，共计 500 万张。截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本
为 28,992.78 万股。
2020 年 1 月 8 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结
果暨股份变动公告》，报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，累计共有 17,000 元“大业
转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 1,345 股，占“大业转债”转股前公司已发
行股份总额的 0.0005%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,992.9145 万股。
2020 年 4 月 7 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结
果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，转股的
金额为 42,000 元，因转股形成的股份数量为 3,333 股，占可转债转股前公司已发行股份
总额的 0.0011%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,993.2478 万股。
2020 年 7 月 2 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结
果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，转股的
金额为 23,000 元，因转股形成的股份数量为 476 股，占可转债转股前公司已发行股份
总额的 0.0002%。本次可转债转股后，公司总股本为 28,993.2954 万股。
2020 年 10 月 9 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结
果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，转股的
金额为 9,000 元，因转股形成的股份数量为 721 股，占可转债转股前公司已发行股份总
额的 0.0002%。截至 2020 年 9 月 30 日，累计已有 74,000 元“大业转债”转换为公司 A
股股票，累计转股股数为 5,875 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.002%。本
33
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
次可转债转股后，公司总股本为 28,993.3675 万股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有数量（万
序号 持有人名称 持有人类别 持有比例（%）
股）
1 窦勇 境内自然人 11,138.40 38.42
2 窦宝森 境内自然人 6,189.84 21.35
3 深圳市创新投资集团有限公司 境内国有法人 1,690.91 5.83
4 郑洪霞 境内自然人 728.00 2.51
5 诸城市义和车桥有限公司 境内非国有法人 493.00 1.70
6 东尚国际控股有限公司 境内非国有法人 364.00 1.26
山东大业股份有限公司回购专
7 其他 318.05 1.10
用证券账户
淄博创新资本创业投资有限公
8 境内国有法人 233.71 0.81
司
9 李庆峰 境内自然人 114.28 0.39
10 李苓 境内自然人 110.35 0.38
合计 21,380.55 73.75
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 481,673.26 406,184.02 320,399.33
负债总额 308,057.06 235,749.33 167,723.03
所有者权益合计 173,616.20 170,434.69 152,676.29
归属于母公司所有者权益 173,616.20 170,434.69 152,676.29
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 207,984.73 272,999.98 243,935.24
营业成本 186,164.23 239,526.44 204,782.42
营业利润 8,418.09 17,189.30 4,148.08
利润总额 8,184.37 17,058.30 23,727.30
净利润 7,764.41 15,223.95 20,536.08
归属母公司所有者的净利润 7,764.41 15,223.95 20,536.08
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
经营活动现金流量净额 19,756.94 19,662.11 32,139.56
投资活动现金流量净额 -11,176.89 -42,042.47 -32,419.97
筹资活动现金流量净额 -20,416.90 24,878.15 -12,556.29
现金及现金等价物净增加额 -11,872.80 2,475.95 -12,829.01
（四）主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：元；%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
基本每股收益 0.27 0.53 0.99
每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 0.68 1.55
资产负债率 63.96 58.04 52.35
加权平均净资产收益率 4.51 9.42 14.21
六、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，占公司
总股本的 38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇父子合计持有公司 59.77%股份，为
公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
窦勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历。1996 年 7 月
至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公司驻济南办事处主任；2002 年 6 月至 2011 年
4 月任山东大业工贸有限责任公司董事；2003 年 5 月至 2011 年 9 月任诸城市大业机械
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至 2011 年 3 月任诸城市大业金属制品
有限责任公司执行董事、总经理；2011 年 3 月起至 2020 年 8 月任公司董事长、总经理；
现任公司董事长。
（二）实际控制人基本情况
1、窦勇先生，详见本节中“六、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东
基本情况”。
2、窦宝森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，高级经
济师职称，诸城市第八届、第九届政协委员，诸城市第十五届、十六届、十七届人大代
表，潍坊市第十六届人大代表。1975 年 8 月至 1981 年 6 月在山东省诸城县马庄供销社
工作；1981 年 6 月至 1984 年 11 月任山东省诸城县贸易公司经理；1984 年 11 月至 1989
年 4 月任山东省诸城市供销社理事会副主任；1989 年 4 月至 1991 年 9 月任山东省诸城
市协作公司副主任；1991 年 9 月至 1995 年 1 月任诸城市经贸委副主任；1994 年 6 月至
2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任山东大业
工贸有限责任公司董事长；2012 年 7 月至今任山东诸城农村商业银行股份有限公司董
事；2016 年 11 月至 2017 年 4 月任诸城宝玺置业有限公司执行董事兼经理；2011 年 3
月至今任公司董事。
七、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月不存在控制权变动的情况。
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂牌交易。
上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定须终止的情形。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，
最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所
36
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
的公开谴责。
37
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
截至本预案签署日，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东
胜通进出口有限公司的名义股东为山东胜通集团股份有限公司；东营市汇通国际贸易有
限公司名义股东胡玉泉系为山东胜通集团股份有限公司代持股权。
根据山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-
46 号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公
司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
二、胜通集团重整情况
（一）胜通集团基本情况
企业名称 山东胜通集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王秀生
成立日期 1997 年 4 月 14 日
注册资本 24,000 万元
统一社会信用代码 91370500164881393C
注册地址 东营市垦利县胜坨镇
钢帘线、金属加工机械制品、玻璃钢制品、电器设备、金刚石及硬质合
金复合片的加工、销售；资质许可的建筑工程及市政工程施工，装饰装
经营范围
修；采油注剂、层状结晶二硅酸钠、钻井注剂的生产、销售；进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胜通集团成立于 1997 年 4 月 14 日，是经山东省体改委批准、山东省工商局注册的
企业集团，注册资本为 24,000.00 万元，是集石油化工、精细化工、玻璃钢制品、机械
加工、植物油加工、土木建筑、市政工程、装饰装修和新产品开发、技术研究为一体的
大型企业。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
经过 20 余年的发展，山东胜通集团股份有限公司已形成拥有钢帘线、化工、新材
料、房地产开发、机械、管道、建材、建筑安装等为支柱产业的大型综合性集团。胜通
集团已连续十年获得东营市“十强企业”称号，1997 年进入“山东省百强企业集团”和
“全国千强乡镇企业”，2003 年获得“全国诚信守法乡镇企业”、获省“科技开发先进企
业”，2007 年获得“中国专利山东明星企业”，2009 年获得山东省特级信誉（AAA）企
业，山东省“重合同、守信用”企业，中国制造业企业 500 强，2010 年获得中国大企业
集团竞争力 500 强，中国企业信息化 500 强等多项荣誉称号。
（二）胜通集团重整情况
2019 年 3 月 7 日，山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东
胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、
东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利
区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司
和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足
以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营市中级人民法院申请重整。
根据管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之
一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整。根据东营市中级人民法院作出
的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五《民事裁定书》，山东胜通集团股份有限公司等十一家
公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份
有限公司等十一家公司管理人管理。
三、管理人情况
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》
裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号
《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据
管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事
裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通
集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）胜通钢帘线
公司名称 山东胜通钢帘线有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘安林
成立日期 2003 年 10 月 10 日
注册资本 32,800 万元
统一社会信用代码 91370521755403131G
注册地址 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首）
胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、
切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、模具
加工销售；化工产品（不含危险化学品）、轮胎、橡胶原辅料、钢材、木
经营范围
材、纸制品、电线电缆销售；第三方物流平台服务（不含运输业务）；黄
金、白银销售；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名义股东 胜通集团持有 100%股权
胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能仅次于兴达国际、贝卡尔特，
位于全国第三，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线目前钢帘线年产能为 26.5 万
吨，胎圈钢丝年产能为 5 万吨。
（二）胜通机械
公司名称 山东胜通机械制造有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王宗杰
成立日期 1996 年 6 月 9 日
注册资本 368 万元
统一社会信用代码 913705211648832417
注册地址 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东
机件加工（伸缩式套筒液压缸）生产销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
名义股东 胜通集团持有 100%股权
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
胜通机械主要从事工字轮制造和零部件加工，主要产品是多系列各种规格的工字轮，
主要应用于钢帘线制品、钢丝制品及钢绳制品行业。
（三）胜通进出口
公司名称 山东胜通进出口有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 常勇
成立日期 1999 年 11 月 29 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913705217232563764
注册地址 东营市垦利县胜坨镇驻地
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”
业务，经营对销贸易和转口贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外，法
经营范围
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
名义股东 胜通集团持有 100%股权
胜通进出口原本业务为钢帘线的进出口贸易，目前已无实际经营。
（四）汇通贸易
公司名称 东营市汇通国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡玉泉
成立日期 2012 年 2 月 14 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91370500590341330U
注册地址 东营市东营区北一路 747 号 101 等 224 套房
自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）；
金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配件、建筑
材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金属及国家限制禁止经营的除
经营范围
外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、聚酯切片、聚酯光学基
膜、BOPET 光学基膜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
名义股东 胡玉泉代胜通集团持有 100%股权
汇通贸易主要业务系为胜通钢帘线采购原材料、销售产品，目前处于正常经营状态。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
二、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，山东胜通集团股份有限公司分别直接持有胜通钢帘线、胜通机
械和胜通进出口 100%股权，汇通贸易 100%股权由胡玉泉代胜通集团持有。四家标的公
司的控股股东均为胜通集团，实际控制人均为王秀生。
2020 年 5 月 31 日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁
定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有
限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权
益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
三、标的公司破产重整情况
2019 年 3 月 7 日，山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东
胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、
东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利
区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司
和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足
以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营市中级人民法院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》
裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号
《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据
管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事
裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通
集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司
等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏
地产开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线
业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
42
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
2020 年 5 月 31 日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁
定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有
限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权
益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山
东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢
帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
2020 年 12 月 18 日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收
购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山
东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第五节 标的资产评估情况
一、本次交易资产评估情况
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关
权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元。经上市公司及其指派的中介机构完成尽
职调查并经审计和资产评估后，将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，
在充分保障各方利益的情况下，确定上市公司收购标的资产的价格。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易
中标的资产的最终交易价格尚未确定。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成
后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请
投资者注意。
二、管理人委托资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受山东胜通集团股份有限公司等十一家公司
管理人的委托，对山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司申报的管理人认可并经审计
后纳入合并重整范围内的资产在 2019 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并于 2019
年 12 月 25 日出具了《山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司合并重整涉及的资产市
场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 4720 号）。评估情况如下：
评估基准日：2019 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法、市场法、收益法
评估结论：山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司在 2019 年 3 月 31 日合并市场
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
价值为 523,997.25 万元。
本次交易标的资产胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易在 2019 年 3 月
31 日的合计净资产账面价值为 215,675.74 万元，市场价值为 271,397.69 万元。
（一）胜通钢帘线资产评估情况
胜通钢帘线在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 206,308.18 万元，市场价值为
261,796.20 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 49,486.87 48,741.81 -745.06 -1.51
其中：应收账款净额 37,243.31 37,243.31 - -
存货净额 10,200.22 9,455.16 -745.06 -0.00
非流动资产 156,821.31 213,054.39 56,233.08 35.86
其中：固定资产 151,707.24 193,256.02 41,548.78 27.39
无形资产 5,114.07 19,798.37 14,684.30 287.14
其中：土地使
4,892.48 15,722.49 10,830.01 221.36
用权
资产总计 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
净资产 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
（二）胜通机械资产评估情况
胜通机械在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 517.91 万元，市场价值为 602.19
万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 295.45 293.47 -1.98 -0.67
其中：预付款项 25.30 25.30 - -
存货净额 266.03 264.05 -1.98 -0.74
非流动资产 222.46 308.72 86.26 38.78
其中：固定资产 222.46 308.72 86.26 38.78
资产总计 517.91 602.19 84.28 16.27
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
净资产 517.91 602.19 84.28 16.27
（三）胜通进出口资产评估情况
胜通进出口在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 73.28 万元，市场价值为 73.28
万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 73.28 73.28 0.00 0.00
其中：其他应收款净额 41.07 41.07 - -
其他流动资产 25.55 25.55 - -
资产总计 73.28 73.28 0.00 0.00
净资产 73.28 73.28 0.00 0.00
（四）汇通贸易资产评估情况
汇通贸易在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 8,776.38 万元，市场价值为
8,926.03 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
其中：应收账款净额 3,308.00 3,308.00 - -
其他应收款净额 553.40 553.40 - -
存货净额 515.81 665.47 149.65 29.01
其他流动资产 4,327.52 4,327.52 - -
资产总计 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
净资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第六节 本次交易合同的主要内容
2020 年 12 月 18 日，上市公司与管理人、目标公司签署了《山东胜通钢帘线有限
公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），对交易各方的权利义务进行了
约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方（重整方）：山东大业股份有限公司
乙方（管理人）：山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
丙方（重整企业）：丙方 1：山东胜通钢帘线有限公司、丙方 2：山东胜通机械制造
有限公司、丙方 3：山东胜通进出口有限公司、丙方 4：东营市汇通国际贸易有限公司
二、合同主要内容
（一）投资目标企业
1、本协议项下投资的目标企业为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限
公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司（即丙方），甲方以
受让丙方股权方式实现对丙方的投资。
2、甲方对上述丙方进行投资，甲方同意按照本协议约定，受让上述丙方企业的股
权。
3、甲方受让的股权是指：
（1）丙方股权及有关股东权益，股东权益包括但不限于附件评估报告中所列的固
定资产和无形资产。破产重整审计评估基准日至本协议签署日丙方如有新增固定资产和
无形资产，该新增资产亦包括在该股东权益内。
（2）丙方对外投资的股权及有关股东权益。
4、丙方股权，在股权过户条件成就后乙方协助变更登记至甲方。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
5、其他事项
（1）甲方向乙方交付贰亿元人民币的重整保证金后两天内，乙方将与投资目标企
业和企业资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给
甲方。
（2）丙方签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由丙方继续履行。
（3）丙方各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不
完善的，乙方协调政府相关部门予以办理。丙方权属土地上未办理建设规划、建设施工
及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由乙方协助丙方办理，并由乙方承担相应
费用。上述事项应于本协议生效后 6 个月内办理完毕。
（4）乙方负责将证载权利人为山东胜通集团股份有限公司的垦国用（2014）第 1153
号之上的土地房产、山东胜通集团股份有限公司名下的与丙方 1 经营业务有关的全部注
册商标变更登记至丙方 1 名下，费用由乙方承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使
用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于本协议生效后 3 个月内办理完毕。
（二）重整投资方式
甲方作为股权受让方取得本协议下丙方的股权与相关其他权益，并作为直接收购主
体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
（三）收购价款以及与价款有关事项
1、甲方取得本协议项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币 17 亿元人
民币。经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查
情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙
方股权的价格。各方确定投资价款按如下安排支付：
（1）本协议签订后五日内甲方向乙方支付人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币
贰亿元整）作为重整保证金（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，其余甲方以
承兑汇票支付）。
（2）在 2021 年 3 月 20 日前，甲方向乙方指定账户支付投资价款的 17%（含重整
保证金，其余甲方以承兑汇票支付。如截至 2021 年 3 月 20 日，甲方交付的承兑汇票未
48
山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
到期，则甲方需以现金转账补足相应数额，乙方将承兑汇票退回甲方）。
（3）在 2021 年 6 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款的 17%。
（4）在 2021 年 9 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款的 17%。
（5）在 2022 年 4 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款的 49%，至此，全部
投资价款支付完毕。
2、以上投资价款的使用，乙方应按照东营中院批准的重整计划进行。
3、尽职调查与审计、评估
本协议签署后，甲方委派人员（含甲方聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估师事务所等机构的相关人员）对丙方资产进行全面尽职调查与审查、评估。乙
方、丙方应予以充分的配合与协助，并保证提供的资料及有关信息真实、准确、完整。
审计和评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。现场尽职调查应在 2021 年 1 月底前完成。
4、保证金的支付及退还。
（1）如甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案，重整保证金可直接转为重整投资
方应付资金的一部分。
（2）如甲方股东大会未批准甲方收购丙方的方案，则在该事项确定后，甲方应将
丙方经营权交回乙方，乙方尽快组织对丙方进行财务审计，根据审计结果按以下处理：
在不计折旧的情况下，甲方经营期间如有盈利，盈利部分由甲方和丙方各按 50%分配，
如有亏损，则由甲方按照乙方向其移交经营权之日的状态补齐。土地、厂房如有损坏或
减少，由甲方修复或补齐。乙方有权扣除保证金中的 3,000 万元（大写：叁千万元整）
作为违约金，余款 170,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元柒千万元整）退还（不计利
息）至甲方，本合同解除。
5、税费
（1）协议各方同意，尽最大努力共同依法降低交易成本。
（2）协议各方同意，履行本协议发生的全部税费，依据法律规定承担。
6、预留资金的管理和使用
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（1）为保证重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资金方式
处理，预留资金由丙方管理。预留资金另行商定，超出商定额度的由重整后的丙方承担。
（2）预留资金必须专款专用于职工权益，不得挪用。重整计划执行监督期届满后，
预留资金仍由丙方管理使用，并负责后续事宜的处理并承担产生相关全部费用。
（四）债权债务处理
在本协议签署前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，甲方的投资款将按照重整方案中的偿债方案
清偿山东胜通集团股份有限公司等十一家公司确认债务以及山东胜通集团股份有限公
司等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用等。除共益债务外，甲方的投资款支付
后，丙方的共益债务、破产费用、对丙方特定财产依据重整计划方案享有担保优先受偿
的部分、丙方所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。对于已申报普通
债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，丙方均不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销售等经
营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自 2019 年 3 月 31 日至
2020 年 12 月 31 日期间内，丙方新增加的债权、债务（含应付税金）均由乙方接收处
理，乙方与丙方对上述债权债务差额进行结算。
3、乙方应当配合甲方、丙方，协调丙方的债权人条件具备时向相关法院申请消除
债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
（五）丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户
1、甲方支付完毕本协议约定的重整保证金 200,000,000.00 元（大写：人民币贰亿元
整）（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，其余甲方以承兑汇票支付）后，乙
方将经营权移交给甲方。
2、甲方支付累计支付投资价款 300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿元整）（含重
整保证金）后三日内，乙丙方配合将丙方股权转让至甲方名下。乙方负责协调法院及相
应机构清理完毕丙方资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对丙方资产及丙方股
权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
3、办理丙方股权向甲方转让的相关税费依据法律规定承担。
（六）丙方的生产与经营
1、丙方资产的检修、维护
甲方有明确要求的，丙方应指派资产原经营单位专业技术人员配合甲方进行相关检
修、维护工作。
2、生产经营管理
（1）甲方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能早的提
升生产能力并产生良好的经济效益。
（2）甲方承诺，在本协议签订后根据经营需要向丙方增加投资，用于丙方设备改
造完善、产业升级、流动资金，扩大并改善经营，保障丙方合法安全生产、合规经营、
稳健发展。
（3）在甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案前，甲方应于每周五下午五点前将
丙方的经营情况（包括但不限于资金收付、人员变动、资产增减等情况）报至乙方，于
每月 15 日前将丙方的财务报表报至乙方。
3、人员组织与安排
甲方在接管丙方公司时，接收丙方在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到期，续
签劳动合同的延续企业连续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。
（七）协议变更、解除
1、截至 2021 年 4 月 30 日，如甲方股东大会对本协议未完成相关审议批准程序，
乙方则享有合同解除权，并要求甲方支付 3,000 万元（大写：叁千万元整）作为违约金。
2、出现下列情形之一，甲方有权单方解除本协议：
（1）乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违反本协
议约定的行为，或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现，并且经书面催告后 30
日内仍不纠正的；
3、出现下列情形之一，乙方及重整前丙方有权单方解除本协议：
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（1）甲方逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的 20%，且经书面催告后 30
日内仍不支付的；
（2）甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实现的；
（3）甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；
（4）本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
4、协议解除和终止后的处理
本协议解除和终止后，各方应在 30 日内办理合同终止手续、明确责任，违约方支
付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。
（八）违约责任
1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的任何陈述
或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此情况下，守约方可书面通知违约
方，指出其已经违约应自通知之日起 30 日的纠正期内予以纠正，费用及损失由违约方
承担。
2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约，守约方有权就该违约引起的任何及成本、
支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果违约方未能在纠正期内纠正违约或违
约无法纠正，导致本协议无法履行，则守约方可以终止本协议。
3、若本协议生效后，截至 2021 年 3 月 20 日，甲方未能付清本协议第三条约定款
项，则乙方将继续为标的资产寻求其他意向投资人。在乙方另外给予的宽限期内，如果
甲方仍未能付清前述款项，则乙方有权单方解除本协议，扣除 2 亿元重整保证金。
4、如本协议生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，则乙方
扣除 2 亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中
根据清偿方案清偿。
5、本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依据其约定承担违约
责任，具体数额以实际损失为准。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝
的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎
圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为 26.5
万吨，仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年
产能将超过 40 万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能
为 5 万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升
上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司
财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作
并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务
状况的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方、标的公司与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原
则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，暂不涉及发行股份，本次交
易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东均为窦勇，实际控
制人均为窦勇、窦宝森，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》
的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场
监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同
意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止
或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进
而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程
中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本
次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交
55
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易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的
最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重
组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。
因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上
市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足
额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模
和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理
经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制
难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统
筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整
合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的
最终效果。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产
业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新
建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止
低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的
经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的
发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎
行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出
现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几
年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和
国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋
势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引
入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带
来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次
交易中股票价格波动导致的投资风险。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易
带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第九节 其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特
别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次
交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独
立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表
决通过。
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法
律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近 12 个月不存在重大资产购买或出售的情况。
三、上市公司股价波动的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日（即 2020
年 11 月 23 至 2020 年 12 月 18 日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业
指数波动情况进行了比较，比较情况如下：
大业股份股价（元/股） 上证综指 申万金属制品指数
日期
（603278.SH） （000001.SH） （850751.SL）
2020年11月23日收盘价 8.63 3,414.49 4,255.56
2020年12月18日收盘价 8.65 3,394.90 4,000.77
期间涨跌幅 0.23% -0.57% -5.99%
从上表可知，公司股价在本次交易预案公告日前 20 个交易日内，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。综上，在本
次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的
持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原
则性同意上市公司实施本次重组。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签
署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股
份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日
起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的
计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《山东大业股份有限
公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了公司第四届董事会第三次会议提供的
相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了
解，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认
可。公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集
召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及交易双方签订的相关交易协议等
文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交
易方案合理、切实可行，无重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
3、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，公
司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；
4、本次交易的交易对方山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市；
6、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的
利益；
7、本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、
法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；
8、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
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山东大业股份有限公司 重大资产购买预案
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
9、《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，已经详
细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意公司董事会就本次交易
的相关议案提交股东大会审议。”
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第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构
的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
窦 勇 窦宝森 郑洪霞
王金武 王金魁 窦万明
张洪民 杨 健 张咏梅
山东大业股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构
的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
耿汝江 王宗民 肖 平
山东大业股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构
的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
郑洪霞 王金武 窦万明
张兰州 牛海平 徐海涛
宫海霞 李 霞
山东大业股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
（此页无正文，为《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
山东大业股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
