大业股份：北京德和衡律师事务所关于大业股份重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书2021-01-23
北京德和衡律师事务所关于
山东大业股份有限公司重大资产重组事项
回复上海证券交易所问询函之
专项法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第26号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所关于
山东大业股份有限公司重大资产重组事项
回复上海证券交易所问询函之
专项法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第26号
致：山东大业股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东大业股份有限公司（以下简称“大
业股份”）的委托，担任大业股份本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
2020 年 12 月 30 日，大业股份收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证
公函（2020）2761 号《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》
（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大管理办法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定出具本专项法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理
解和适用出具法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
以及对本次交易有关事实发表法律意见。
本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或者默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本专项法律意见书仅供大业股份为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所
律师同意将本专项法律意见书随大业股份本次交易其他信息披露材料一并向公众披露，并依法
对本专项法律意见书承担相应责任。
如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《山东大业股份有限公司重大资产购
买预案》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
第二部分 正文
《问询函》问题1. 预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件
生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等11家公司中与
钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械
制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、
东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司
目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，
以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司
目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的
具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）
结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收
购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、
资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
一、胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线
业务板块有关资产的划分标准及依据
（一）胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况
经本所律师对管理人访谈调查，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项法律意见书出具之日，胜通集团等十一家公
司的主营业务简介和目前状态如下表所示：
序号 名称 主营业务简介 状态
山东胜通集团股份有 控股平台，无实际经营，主要为下属子公司提供财务、
1 停业，待处置
限公司 人力资源、管理等服务
山东胜通钢帘线有限 已与大业股份签订重整投
2 钢帘线、胎圈钢丝等的生产、销售
公司 资协议
山东胜通化工有限公
3 化工产品甲缩醛的生产 已注销
司
山东胜通光学材料科 已转让给四川东材科技集
4 增量膜、扩散膜、制成膜的制造、销售
技有限公司 团股份有限公司
山东胜通非晶材料科 已与山东瑞兴资产运营有
5 非晶材料的研究和开发
技有限公司 限公司达成转让意向
东营市胜通电力设备
6 变压器、成套高低压控制柜的生产 正在办理注销
器材有限责任公司
山东胜通建安工程有 已转让给济南汇百川市政
7 建设安装工程服务
限责任公司 工程有限公司
东营市垦利区黄河汇
8 代管胜通集团会所，无其他对外经营 停业，待处置
缘文化发展有限公司
山东胜通进出口有限 已与大业股份签订重整投
9 钢帘线等产品的进出口贸易
公司 资协议
东营市汇通国际贸易 已与大业股份签订重整投
10 为胜通钢帘线、胜通光学采购原材料和销售产品
有限公司 资协议
山东胜通机械制造有 已与大业股份签订重整投
11 胜通钢帘线的配套企业，主要为其生产和维修工字轮
限公司 资协议
（二）胜通集团等十一家公司破产重整的原因
胜通集团及其关联公司破产重整，主要系长期自身高负债运营所致，导火索是受融资担保
圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导
致集团在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种
因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
2018年山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”）进入重整程序后，东辰控股集团
有限公司（以下简称“东辰集团”）作为大海集团的主要担保人之一受到牵连，东辰集团财产、
银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜
通集团，受此影响，胜通集团银行账户被封，从2017年开始胜通集团被银行陆续抽贷，导致资
金链断裂，胜通集团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困
境的原因之一。
（三）与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据
本次胜通集团合并重整的十一家公司中，胜通钢帘线等4家公司系围绕钢帘线和胎圈钢丝
开展业务，其中胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配
套公司，其中，胜通机械主要为胜通钢帘线生产和维修工字轮，胜通进出口、汇通贸易主要为
胜通钢帘线对外销售产品提供服务。
二、4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，
以及重整投资协议生效的具体条件
（一）4家标的公司目前的重整进展
2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标
的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46
号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等
十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计
划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认
垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，
东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十
一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。
因4家标的公司的原重整投资人东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行重整投资协议，
经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份及4家标的公司于2020年
12月18日签署《重整投资协议》。大业股份支付重整保证金后，已暂时接管4家标的公司，并
着手进行审计、评估及其他尽职调查工作。相关工作完成后，各方将签署补充协议，明确各项
权利义务。大业股份将适时提请董事会、股东大会审议本次重大资产重组事项。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（二）4家标的公司是否具备持续经营能力
自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持
运营状态，胜通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。因进入破产重整
程序，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致开工率不足，单位固定成本大幅提供，
加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通
钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。根据标
的公司提供的资料，本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目共计6项，涉及19条生产线，
其中：钢帘线共15条线，实际开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线，设备综合的开
工率在50%左右。涉及各生产项目的具体情况如下：
序号 生产项目 产能 生产线条数 状态
1 钢帘线项目 1 万吨/年 1 停产 1 条
2 钢帘线项目 2 万吨/年 2 停产 2 条
3 钢帘线项目 1.5 万吨/年 1 停产 1 条
4 钢帘线项目 2 万吨/年 2 生产 2 条
5 钢帘线项目 10 万吨/年 5 生产 5 条
6 钢帘线、胎圈钢丝项目 15 万吨/年 8 生产 4 条、停工 4 条
截至本专项法律意见书出具之日，大业股份与管理人已陆续完成标的公司的经营权移交工
作，目前正在着力推进胜通钢帘线及胜通机械招聘一线员工，以提高设备和产线的利用率，降
低固定成本，同时大业股份还组织拜访了相关客户和供应商，并根据实际情况为胜通钢帘线和
胜通机械提供流动性资金支持。通过统筹购销、降本增效、产能恢复等一系列工作，胜通钢帘
线和胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨。汇通贸易、胜通进出口亦可根据整体经营安排随
时启用。待上市公司支付完毕相关对价款后，胜通钢帘线等4家公司将不再对破产重整前的债
务承担清偿责任，其财务结构也将得到改善。
考虑到破产重整期间的不利因素可以得到有效消除，同时基于标的公司现有的生产条件、
产品结构、市场前景和品牌优势，预计标的公司不会出现不具备持续经营能力的情况。
（三）4家标的公司完成重整需要履行的程序
根据东营中院于2020年5月31日批准的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重
整计划》，重整计划经法院批准后，重整计划进入执行阶段，执行阶段为24个月，自重整计划
获得东营中院裁定批准之日起计算。如因客观原因致使胜通集团等十一家公司重整计划相关事
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
项无法在上述期限内执行完毕，胜通集团等十一家公司应于执行期限届满前15日，向东营中院
提交延长重整计划执行期限的申请，并根据东营中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前
执行完毕的，执行期限在执行完毕之日前到期。自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执
行完毕：
1、根据本重整计划的规定，投资人已经支付完毕投资价款并已经取得相应的股权或资产。
2、根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用及共益债务已经支付完毕，应当向债权
人分配的清偿款已经分配完毕（对普通债权人的追加分配，不影响本重整计划的执行）。
3、债权人未受领的清偿款项，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人账户或对相关
债权人的未来求偿权作出相应保障。
重整计划执行期间，由管理人监督重整计划的执行。重整计划执行完毕，胜通集团等十一
家公司应当向管理人报告重整执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向法院提交。
除需履行上述程序外，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定：“债务人应
严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法
执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，
应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变
更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债
务人破产。”，4家标的公司投资人变更为大业股份需召开债权人会议审议并经东营中院裁定
后生效。
（四）投资重整协议生效的具体条件
根据大业股份与管理人及4家标的公司于2020年12月18日签订的《重整投资协议》第17.1
条、第17.2条的规定，除保证金条款等自本协议签署后即生效外，《重整投资协议》在下列条
件均达成时生效：
1、大业股份完成对标的公司资产的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易
有实质性影响的重大事实；
2、大业股份董事会、股东大会审议批准本协议。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准
之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：(一)参与集
中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，大业股份取得4家标的公司股
权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
三、4家标的公司100%股权对应的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务
（一）4家标的公司100%股权对应的资产的具体范围
根据大业股份与管理人及4家标的公司签订的《重整投资协议》、北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评咨字（2019）第4720号《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合
并重整市场涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》，4家标的公司100%股权对应的资产主要
为胜通钢帘线、胜通机械持有，具体如下：
公司名称 主要资产
胜通钢帘线 存货；应收账款；土地使用权；建筑物；生产和运输设备；专利和商标等。
胜通机械 存货、机器设备
注：胜通钢帘线所有的部分土地、房产和商标登记在胜通集团名下，正在办理变更手续，将变更至胜
通钢帘线名下。
截至本专项法律意见书出具之日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公
司将在相关审计、评估等工作完成后，与交易对方核对资产情况，或就相关事项签订补充协议
予以明确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议。本所律师将在本所出具的
关于本次重大资产重组的法律意见书中详细披露标的公司的主要资产情况。
（二）4家标的公司是否涉及其他债权债务
因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在法
人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区分且若区分的话区分成本过
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于2019年6月3日作为（2019）鲁05破36-46
号之一《民事裁定书》，裁定对胜通集团等十一家公司进行实质合并重整。大业股份本次收购
的胜通钢帘线等4家单体报表记录的债务金额分别为：胜通钢帘线41.35亿元、胜通机械0.58亿
元、胜通进出口0.51亿元、汇通贸易1.76亿元。前述债务金额构成了胜通集团等十一家公司总
体偿债金额216.49亿元的一部分。
根据东营中院民事裁定书（2019）鲁05破36-46号之四，胜通集团等11家公司的债权总额
以及相应的偿债资金来源如下：
单位：万元
类型 债权合计 预计清偿率 预计清偿数额
需偿还债权资金
有财产担保的债权 68,180.70 100.00% 68,180.70
破产费用和共益债务 10,000.00 100.00% 10,000.00
职工债权 1,245.09 100.00% 1,245.09
税款债权 454.89 100.00% 454.89
需要偿还的普通债权 2,085,029.27 10.77% 224,619.32
需偿还债权资金合计 2,164,909.96 304,500.00
预计偿还资金来源
胜通钢帘线等 4 家公司预计变现价值 170,000.00
胜通光科等其他资产预计变现价值 77,500.00
管理人接管债务人资金、处置资产所得及应收账款回收等预计价值 57,000.00
预计偿还资金来源合计 304,500.00
注1：预计清偿额=预计偿还资金来源-有财产担保的债权-破产费用和共益债务-职工债权-税款债权；预计
清偿率=预计清偿额÷需要偿还的普通债权总额。
注2：注1公式所测算的10.77%为模拟测算的预计综合清偿率，不代表对于胜通集团等十一家公司债权人的
最终清偿保证，最终清偿方案以东营中院批准的《合并重整计划》内容为准。根据《合并重整计划》，普
通债权将按照以下规则清偿：（1）对于每家普通债权人20万以下（含20万元）的债权部分，按照100%清偿
率以现金方式清偿；（2）对于每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照10.16%的清偿率以现金方式清
偿。
注3：如按照《合并重整计划》分配后有剩余资金，将在扣除相关费用后向全体普通债权人按其未清偿完毕
的债权部分比例追加分配。因此，相关资产变现的最终价值、资产变现过程中发生的相关费用均可能对最
终清偿率产生影响。
根据大业股份与管理人签订的《重整投资协议》，4家标的公司涉及的债权债务将按照如
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
下方式处理：
1、大业股份的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务
以及胜通集团等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用等。除下述第2条共益债务外，大
业股份的投资款支付后，4家标的公司的共益债务、破产费用、对4家标的公司特定财产依据《合
并重整计划》享有担保优先受偿的部分、4家标的公司所欠税款将获得全额清偿，已申报普通
债权按比例清偿。对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，4家
标的公司均不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，4家标的公司存货等资产因采购、消耗和销售等经
营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自2019年3月31日至2020年12
月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理
人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。
3、管理人应当配合大业股份、标的公司，协调标的公司的债权人条件具备时向相关法院
申请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
截至本专项法律意见书出具之日，针对标的公司2020年末的审计工作仍在推进中，涉及
2019年3月31日至2020年12月31日期间内产生的债权债务差额的金额尚无法确定，公司将在相
关审计、评估等工作完成后与交易对方核对债权债务情况，或就相关事项签订补充协议予以明
确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议。
四、结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明
公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力
（一）生产经营情况
大业股份与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中大业股份的胎圈钢丝产能为
38万吨、钢帘线产能为20万吨，标的公司胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。2018
年、2019年和2020年1-9月，大业股份分别实现销售收入24.39亿元、27.30亿元和20.80亿元，
主营业务稳健增长。本次重组完成后，标的公司将成为大业股份的全资子公司，纳入到大业股
份统筹管理。鉴于大业股份与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成
本相对可控，预计交易完成后大业股份的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高
大业股份市场竞争力，符合大业股份全体股东的利益。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（二）负债情况
截至2020年9月30日，大业股份的资产总额为48.17亿元，负债总额为30.81亿元，合并口
径的资产负债率为63.96%，其中有息负债（短期负债、一年内到期的非流动负债和应付债券合
计）6.34亿元。鉴于针对标的公司2020年末的审计、评估工作仍在推进中，截至本专项法律意
见书出具之日，标的公司模拟重整完成后的债务情况尚无法确定，在相关审计、评估工作完成
后，后续将在本所出具的法律意见书中披露标的公司的债务情况及对上市公司的影响。
（三）业务的协同性
大业股份与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两
者具有相同的上下游以及目标市场，其中大业股份主要产品为胎圈钢丝，标的公司主要产品为
钢帘线。本次交易完成后，大业股份胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到
46.5万吨，大业股份将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻
身国内一线厂商。在采购环节，大业股份和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升
将赋予大业股份更强的议价能力；在生产环节，大业股份和标的公司可以相互共享生产经验和
技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销
售环节，大业股份和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的
上升，同时产能规模的提升将使大业股份具备更强的议价能力。
综上所述，本次收购标的公司是对大业股份现有产品线的有效补充，可以让合并后的大业
股份发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本
次交易有利于提升大业股份的盈利能力和持续经营能力。
五、公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施
截至本专项法律意见出具之日，大业股份的经营管理团队已经进驻标的公司，并开始逐步
在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合和管控，具体如下：
（一）业务方面
受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、
客户和供应商关系疏于维护等问题。因此，在进驻标的公司后，大业股份经营管理团队在充分
了解标的公司生产经营现状的基础上，与标的公司的核心业务骨干进行了充分沟通，以确保核
心团队的稳定，并充分调动其工作积极性。同时，大业股份也在着力推进统筹购销、降本增效、
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
产能恢复等工作，以充分发挥标的公司在品牌、规模、技术等方面的核心竞争力。
（二）资产方面
目前，大业股份正组织生产部门、财务部门以及外聘中介机构对标的公司的账面资产进行
盘点、清查和梳理，做到账实相符，并在清产核资的基础上将标的公司的资产纳入大业股份的
统一管理。
（三）财务方面
一方面，大业股份正组织财务部门、业务部门以及审计机构对标的公司的会计账簿、原始
凭证等进行梳理，并对其ERP系统进行调试，旨在将标的公司的ERP系统与大业股份的ERP系统
进行对接，以实现大业股份和标的公司财务数据的统一调阅和处理。另一方面，大业股份将会
对标的公司所需资金进行统筹调配，降低资金使用成本，确保资金使用效率最大化。
（四）人员方面
目前，大业股份已经分批次、分阶段的与标的公司的管理团队、核心骨干、全体员工进行
了充分沟通和动员，一方面确保原有岗位人员的稳定性并调动其工作积极性，并在此基础上实
现大业股份与标的公司企业文化的传导和融合，另一方面委派大业股份员工对标的公司的关键
岗位进行监督、管理和优化，并根据生产经营的状况适时招聘新员工。
（以下无正文）
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
