证券代码：603278        证券简称：大业股份        公告编号：2021-029
转债代码：113535        转债简称：大业转债
转股代码：191535        转股简称：大业转股



                    山东大业股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组

            预案信息披露的问询函》之补充回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月
18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以下简称
“本次交易”）相关的议案，并于2020年12月21日披露了本次交易相关文件。2020
年12月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东大
业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2761
号）（以下简称“问询函”），并于2021年1月23日就部分问题进行回复，详见
《山东大业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东大业股份有限公司重
大资产重组预案信息披露的问询函>之部分回复公告》（公告编号：2021-005）。
本回复公告将针对问询函“问题1/二/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的主
要财务指标量化测算”、“问题1/四/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的债
务以及对上市公司交易完成后的债务影响”和“问题5/二/（四）”中“各项资产
减值是否已经足额计提”进行回复。

    如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《山东大业股份有限公司重大
资产购买预案》中的释义内容相同。




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    问题1、预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条
件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资
协议》”），拟以现金收购山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）
等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜
通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通
进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以
下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。
请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及破产重
整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公
司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整
投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范
围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情
况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，
是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人
员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

    回复：

    一、关于“问题1”之“二、4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经
营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件”之“（二）
4家标的公司是否具备持续经营能力”的补充回复

    自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通
机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于
停业状态。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，
导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应
商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通钢帘线等4家公司
仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。

    本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其
中：钢帘线共15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各
生产项目的具体情况如下：

                                   2
序号          生产项目             产能       生产线条数          状态
 1           钢帘线项目         1 万吨/年         1             停产 1 条
 2           钢帘线项目         2 万吨/年         2             停产 2 条
 3           钢帘线项目         1.5 万吨/年       1             停产 1 条
 4           钢帘线项目         2 万吨/年         2             生产 2 条
 5           钢帘线项目         10 万吨/年        5             生产 5 条
 6       钢帘线、胎圈钢丝项目   15 万吨/年        8        生产 4 条、停工 4 条

       截至本回复公告日，上市公司与管理人已完成胜通钢帘线、胜通机械、胜通
进出口和汇通贸易等4家公司的经营权移交工作，主要包括：取得其印章、银行
账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、
资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。
在生产经营方面，上市公司一方面正推动胜通钢帘线一线生产工人的招聘工作，
以提高设备和产线的利用率，降低产品的单位固定成本；另一方面，上市公司牵
头胜通钢帘线对其终端客户（轮胎厂商）和供应商（钢铁厂）进行了拜访，并根
据实际情况为胜通钢帘线提供流动性资金支持，帮助胜通钢帘线完成了由经销商
模式向终端直销模式的转换，提高了产品的单位毛利。通过统筹购销、降本增效、
产能恢复等一系列工作，胜通钢帘线、胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨，
亏损幅度已显著收窄。汇通贸易、胜通进出口亦可根据后续经营需要随时安排启
用。

       根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿
债方案清偿胜通集团等11家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整完
成时，其账面将不存在破产重整前的债务，因而财务结构也将得到改善。为了能
够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，标的公司编制了模拟财务报
表，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的中兴华
专字（2021）第030014号《模拟合并报表审计报告》。截至2020年12月31日，标
的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，资产负债率约
为7.92%，胜通钢帘线的债务状况将得到明显改善。同时，考虑到破产重整期间
的不利因素可以得到有效消除，基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场
前景和品牌优势，预计标的公司不会出现不具备持续经营能力的情况。

       二、关于“问题1”之“四、结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、


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负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是
否有利于上市公司的持续经营能力”之“（二）负债情况”的补充回复

    截至2020年12月31日，上市公司的资产总额为529,741.40万元，负债总额为
353,636.87万元，合并口径的资产负债率为66.76%，其中有息负债（短期借款、
一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券合计）94,635.49万元。根据中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并报表审计报告》，截至2020
年12月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，
资产负债率约为7.92%。根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东大业股份
有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第818号），标的资产在评估基准日的评估值为
204,320.35万元。假设上市公司收购标的资产需通过债权融资150,000.00万元，其
余以自有资金解决，则上市公司的资产负债率将从66.76%上升至约73.41%。短期
来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司
的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，
因此财务风险相对可控。此外，上市公司拟通过以下措施降低并购后的财务风险：

    1、在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能
设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入
和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确
保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。

    2、对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标
准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研
发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入
产出比。

    3、根据实际需要运用再融资等工具进行融资，以股权资金替换债权资金。

    三、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问和律师认为：

    1、若胜通钢帘线板块重整计划实施完毕，则其债务状况将得到改善。基于


                                    4
标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计不会出现不具
备持续经营能力的情况。

    2、短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但
鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为
分期支付现金，因此财务风险相对可控。上市公司正在着力推动与标的公司的统
筹管理和流程优化，并将适时启动再融资等相关工作，以降低并购后的财务风险。




                                   5
    问题5、预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位
居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补
充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产
线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的
落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数
据来源。请财务顾问发表意见。

    回复：

    一、关于“问题5”之“二、各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、
报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减值准备计提
是否充分”之“（四）相关资产减值是否计提充分”的补充回复

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出
口和汇通贸易2019年和2020年的财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留
意见的中兴华审字（2021）第030316号、中兴华审字（2021）第030317号、中兴
华审字（2021）第030318号和中兴华审字（2021）第030319号《审计报告》。根
据《审计报告》，截至2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需
计提减值的资产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
           项目      胜通钢帘线      胜通机械       胜通进出口       汇通贸易
应收账款账面余额        79,136.09        3,068.75       1,692.71        1,028.15
坏账准备                57,225.74         932.54        1,692.71        1,028.15
应收账款账面净值        21,910.35        2,136.21                -              -
存货账面原值            15,572.78         258.88                 -              -
跌价准备                  1,094.19          1.77                 -              -
存货账面净值            14,478.59         257.11                 -              -
其他应收款账面余额     231,366.74           8.53        1,187.95        4,243.64
坏账准备                   383.67           6.96        1,187.95        1,320.11
其他应收款账面净值     230,983.07           1.57                 -      2,923.53
固定资产账面余额       120,256.62               -                -              -
减值准备                  8,984.92              -                -              -
固定资产账面净值        111,271.71              -                -              -

    除上表所列情况外，截至2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表


                                     6
层面不存在其他需大额计提减值的资产，相关账面资产减值已计提充分。

       二、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    截止2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需计提减值的资
产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，相关账面资产减值已计提充
分。




                                  7
（本页无正文，为《山东大业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东大
业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之补充回复公告》之盖章
页）




                                                 山东大业股份有限公司




                                                     2021 年 4 月 14 日




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