北京德和衡律师事务所关于
山东大业股份有限公司重大资产重组事项
     回复上海证券交易所问询函之
         专项补充法律意见书
          德和衡证律意见（2021）第067号




                            中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                Tel：010-85407666                  邮编：100022
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                           北京德和衡律师事务所关于
                 山东大业股份有限公司重大资产重组事项
                         回复上海证券交易所问询函之
                              专项补充法律意见书

                                                              德和衡证律意见（2021）第067号


致：山东大业股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东大业股份有限公司（以下简称“上
市公司”）的委托，担任上市公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。

    2020 年 12 月 30 日，上市公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公
函（2020）2761 号《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（以
下简称“《问询函》”）。

    本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司
重大资产重组事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见
书”）。现经对《问询函》提出的有关事项进一步核查，本所律师出具本专项补充法律意见书。

                              第一部分     律师声明的事项

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理
解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本专项补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本专项补充法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及本次交易有关事实发表法律意见。
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    本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本专项补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。在本专项补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估
报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或者默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本专项补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本专项补充法律意见书随上市公司本次交易其他信息披露材料一并向公众披
露，并依法对本专项补充法律意见书承担相应责任。

    如无特别说明，本所在专项法律意见书中的相关释义和声明事项适用于本专项补充法律意
见书。

                                    第二部分     正文

    《问询函》问题1. 预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件
生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，拟以现金收购胜通集团等11家公司中与
钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械
制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、
东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司
目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，
以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司
目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的
具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）
结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收
购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、
资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

    一、关于“4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的
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程序，以及重整投资协议生效的具体条件”之“4家标的公司是否具备持续经营能力”的补充
回复

      自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持
运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。受到破产事件的
影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅
提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，
胜通钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。

      本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其中：钢帘线共
15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各生产项目的具体情况如下：
序号           生产项目              产能              生产线条数                    状态
  1           钢帘线项目           1 万吨/年                 1                    停产 1 条
  2           钢帘线项目           2 万吨/年                 2                    停产 2 条
  3           钢帘线项目          1.5 万吨/年                1                    停产 1 条
  4           钢帘线项目           2 万吨/年                 2                    生产 2 条
  5           钢帘线项目           10 万吨/年                5                    生产 5 条
  6       钢帘线、胎圈钢丝项目     15 万吨/年                8              生产 4 条、停工 4 条

      截至本专项补充法律意见书出具之日，上市公司与管理人已完成胜通钢帘线、胜通机械、
胜通进出口和汇通贸易等4家公司的经营权移交工作，主要包括：取得其印章、银行账户（含
网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报
告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。在生产经营方面，上市公司一方
面正推动胜通钢帘线一线生产工人的招聘工作，以提高设备和产线的利用率，降低产品的单位
固定成本；另一方面，上市公司牵头胜通钢帘线对其终端客户（轮胎厂商）和供应商（钢铁厂）
进行了拜访，并根据实际情况为胜通钢帘线提供流动性资金支持，帮助胜通钢帘线完成了由经
销商模式向终端直销模式的转换，提高了产品的单位毛利。通过统筹购销、降本增效、产能恢
复等一系列工作，胜通钢帘线、胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨，亏损幅度已显著收窄。
汇通贸易、胜通进出口亦可根据后续经营需要随时安排启用。

      根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜
通集团等11家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整完成时，其账面将不存在破产
重整前的债务，因而财务结构也将得到改善。为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的

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财务状况，标的公司编制了模拟财务报表，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的中兴华专字（2021）第030014号《模拟合并报表审计报告》。截至2020年12
月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，资产负债率约
为7.92%，胜通钢帘线的债务状况将得到明显改善。同时，考虑到破产重整期间的不利因素可
以得到有效消除，基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计标的
公司不会出现不具备持续经营能力的情况。

    二、关于“结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，
说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力”之“负
债能力”的补充回复

    截至2020年12月31日，上市公司的资产总额为529,741.40万元，负债总额为353,636.87万
元，合并口径的资产负债率为66.76%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款和应付债券合计）94,635.49万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《模拟合并报表审计报告》，截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，
负债总额为12,786.19万元，资产负债率约为7.92%。根据中联资产评估集团有限公司出具的《山
东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第818号），标的资产在评估基准日的评估值为204,320.35万元。
假设上市公司收购标的资产需通过债权融资150,000.00万元，其余以自有资金解决，则上市公
司的资产负债率将从66.76%上升至约73.41%。短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增
加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交
易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。此外，上市公司拟通过以下措施降低并购后
的财务风险：

    1、在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，
确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确
保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的
需求。

    2、对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础
上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和
优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
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    3、根据实际需要运用再融资等工具进行融资，以股权资金替换债权资金。

    经核查，本所律师认为：

    1、若胜通钢帘线板块重整计划实施完毕，则其债务状况将得到改善。基于标的公司现有
的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计不会出现不具备持续经营能力的情况。

    2、短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司
的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风
险相对可控。上市公司正在着力推动与标的公司的统筹管理和流程优化，并将适时启动再融资
等相关工作，以降低并购后的财务风险。

    （以下无正文）




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