大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：603278 股票简称：大业股份 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 名称
山东胜通集团股份有限公司等十一家
支付现金的交易对方
公司管理人
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年四月
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明
大业股份及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人作出如下确认和承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保
证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所
提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交
易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员同意本报告书摘要及其摘要引
用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财
务顾问及本独立财务顾问经办人员审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京德和衡律师事务所已出具声明：
本法律顾问及本法律顾问经办律师同意山东大业股份有限公司在本报告书
摘要及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本法
律顾问及本法律顾问经办律师审阅，确认本报告书摘要及其摘要不致因前述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。本法律顾问及本法律顾问经办律师承诺，如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本法律顾问未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具声明：
本审计机构及本审计机构签字注册会计师同意山东大业股份有限公司在本
报告书摘要及其摘要中引用本审计机构出具的专项审计报告相关内容，且所引用
内容已经本审计机构及本审计机构签字注册会计师审阅，确认本报告书摘要及其
摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本审计机构及本审计机构签字注册会
计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
具声明：
本机构及签字资产评估师己阅读《山东大业股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要，并确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
中援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模
拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的
专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东大业股份有限公司重大
资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东大业股份有限
公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估
报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无异议。确认《山东大业股份
有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业
结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般释义........................................................................................................................... 6
二、专业释义........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 9
二、本次交易评估及作价情况............................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 10
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 10
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 10
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ................................................. 12
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................................... 13
九、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................................. 15
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 20
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................................................... 23
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................................. 24
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......................................... 24
十四、其他重大事项............................................................................................................. 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 27
二、交易标的有关风险......................................................................................................... 29
三、其他风险......................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 34
一、本次交易的背景与目的................................................................................................. 34
二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................. 37
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 38
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 40
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 40
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 40
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 41
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要》
大业股份、公司、本公司、 山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
上市公司 代码：603278
山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其 3 家
标的公司、标的企业、胜
指 全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通
通钢帘线
进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
标的资产、交易标的、拟
指 山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
购买资产
本次交易、本次重组、本 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有
指
次重大资产购买 限公司 100%的股权
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为
交易对方、管理人 指
国浩律师（济南）事务所
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团 指 山东胜通集团股份有限公司
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、
山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公
司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力
胜通集团等十一家公司 指 设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公
司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜
通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营
市汇通国际贸易有限公司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院
《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计
《合并重整计划》 指
划》
《重整投资协议》 指 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
《重整投资协议之补充 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协
指
协议》、补充协议 议》
中联评估出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜
《评估报告》 指 通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》、《山东胜
通机械制造有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
《审计报告》 指 日财务报表审计报告书》、《山东胜通进出口有限公司
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告
书》、《东营市汇通国际贸易有限公司 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》的合称
《模拟合并报表审计报 中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
指
告》 日-2020 年 12 月 31 日合并模拟财务报表审计报告书》
中兴华出具的《山东大业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日
《备考审阅报告》 指
-2020 年 12 月 31 日备考合并财务报表审阅报告书》
重组预案 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、德和衡 指 北京市德和衡律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或
钢帘线、钢丝帘线 指
绳，是子午线轮胎的主要骨架材料
子午线轮胎 指 由橡胶和钢帘线组成的一种轮胎，这些钢帘线呈辐射状。
一种用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，用
胎圈钢丝 指
于将轮胎紧密固定在轮辋上。
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强
胶管钢丝 指
液压橡胶软管。
青铜 指 铜锡合金。
黄铜 指 铜锌合金。
直径比较小的圆钢线材，通常卷成盘交货。公司用的盘
盘条 指
条为高碳钢热轧盘条。
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
五入所致。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证
金 20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如
下进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保
证金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021
年 9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资
产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估，胜 通钢帘 线 模拟合并口 径下 100%股权资 产基础 法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否
营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否
资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦
宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上
市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂
商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权益 176,104.53 190,812.32 8.35%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权益 170,434.69 224,210.79 31.55%
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书摘要签署日，大
业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的
统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所
收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上
市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支
付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经
营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，
资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
形。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述
批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为。
关于无违法
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违规行为及
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上市公司 诚信情况的
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
声明及确认
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
函
交易行为。
四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
上市公司、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
上市公司
关于提供信 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
控股股东、
息真实、准 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
实际控制
确、完整的 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人、上市公
承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
司全体董
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
监高
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益
的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
上市公司 股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及
关于避免同
控股股东、 其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
业竞争的承
实际控制 间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
诺函
人 构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及
其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有
效。
关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，
减持计划的
将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证上
二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
市公司独立
务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保
性的承诺函
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上
市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
关于减少和 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
规范关联交 义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
易的承诺函 联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施
督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息
披露内容和格式，并适当提高披露频率。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
关于无违法
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
违规行为及
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
诚信情况的
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
声明及确认
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
函
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
16
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金的情形。
五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，
减持计划的
将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
上市公司
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
全体董监 关于无违法
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
高 违规行为及
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
诚信情况的
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
声明及确认
交易行为。
函
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成
17
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
的一切损失。
关于不存在
因涉嫌犯罪
正被司法机 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司 关立案侦查 被中国证监会立案调查的情形；
董事、高级 或涉嫌违法 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
管理人员 违规正被中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造
国证监会立 成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
案调查情形
的承诺函
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提供
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整
信息真实
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
性、准确性、
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
完整性的承
导性陈述或者重大遗漏；
诺函
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责
任。
1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，
交易对方
标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任
何约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持
关于合法管
上述状态；
理标的公司
3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权
股权等事项
的限制性条款；
的承诺函
4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企
业股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次
重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
本方承担因此对大业股份造成的一切损失。
关于保证标 1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产
的公司正常 交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进
经营等事项 行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
18
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
的承诺函 之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为；
2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司
股权的限制性条款；
3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。
一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于或有事 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
项的承诺函 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
息真实、准 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
确、完整的 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
承诺函 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
标的公司 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
关于无违法 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
违规行为及 立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诚信情况的 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
声明及确认 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
函 被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主
要进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
20
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考
审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告
书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的
公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的
生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增
长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及
竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市
公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收
益的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
截至本报告书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并
在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，
提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制
度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治
理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做
出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
22
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇
已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均
为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构
造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦宝
森、窦勇已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇签署的承诺函，承诺如下：
23
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺如下：
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：
内容 重组预案 重组报告书 调整原因
为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来
经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利
性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架
胜通钢帘线、胜
构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通
交易标的 通机械、胜通进 胜通钢帘线
钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集
出口、汇通贸易
团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢
帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。
综上，标的公司在重组预案和重组报告书的变动仅为胜通集团持有胜通钢帘
线等 4 家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业
收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整
性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等的规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。
十四、其他重大事项
（一）标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
24
大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
条件 判断
企业合并合同或协议已获股东大
本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。
会等通过
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总
企业合并事项需要经过国家有关
局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
主管部门审批的，已获得批准
定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支
参与合并各方已办理了必要的财
付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户
产权转移手续
到大业股份名下。
按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021
年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金
合并方或购买方已支付了合并价
2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付
款的大部分（一般应超过 50％），
总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日
并且有能力、有计划支付剩余款项
前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4
月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。
合并方或购买方实际上已经控制
2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购
了被合并方或被购买方的财务和
买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
担相应的风险
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时
间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对
价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存
在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的
17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价
款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
（二）关于本次交易信息披露的安排
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定
性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审
批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实
施，进而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽
调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》及补充协议签署后未完成协议约
定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险
本次重组上市公司需以现金支付 170,000.00 万元对价款，其资金来源为自有
和自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公
司提供贷款支持，同时上市公司亦无法通过其他渠道筹集足额资金，则本次交易
可能会暂停、终止或取消。极端情况下，若经各方协商后，上市公司仍无法按照
约定支付价款，则标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共
益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿。虽然，标的公司在 2020 年
12 月 31 日的 100%股权评估价值可足额覆盖已支付价款，但仍存在厂房、土地
和设备等资产单项拍卖价格无法足额覆盖已支付价款的可能性，导致上市公司无
法全额收回已支付的价款，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规
模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公
司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司
与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，
本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）资产负债率上升的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 529,741.40 万元，负债总
额为 353,636.87 万元，合并口径的资产负债率为 66.76%。上市公司将采用现金
方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
成后，上市公司资产负债率将由 66.76%上升至 73.41%。虽然，截至 2020 年末，
上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债
率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风
险。
（六）上市公司盈利能力下降及即期回报被摊薄的风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和
2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65 万元和-44,581.61 万元，
交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系
标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较
大造成所导致。截至本报告书摘要签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的
公司，全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方
整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收
入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况
受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态
可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降
以及每股收益被摊薄的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交
易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺
和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现
亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提
请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部
整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请
投资者注意相关风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎
行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发
展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮
胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行
业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了
较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮
胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，标的公
司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动带来的风险
盘条作为胜通钢帘线主要产品生产所需的主要原材料，占胜通钢帘线营业成
本的比例较高，盘条价格的变动对胜通钢帘线产品成本的影响较大，因此主要原
材料价格变化对胜通钢帘线经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环
境、供需、贸易等因素的影响，价格波动较大。由于盘条等原材料价格的波动趋
势较难预测，即使胜通钢帘线相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价
格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果标的公司未能在产品定
价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（四）市场竞争风险
随着我国轮胎产量逐年增加，行业竞争者的产销规模也随之增长。虽然，标
的公司的钢帘线年产能位居国内行业前列，但如果同行业竞争对手不断扩大生产
规模或降低产品销售价格，标的公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来标的
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、
服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持现有市场地
位，面临较大的市场竞争风险。
（五）内部控制风险
标的公司为胜通集团本次合并重整中的钢帘线板块资产包，在进入破产重整
程序前，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在
混同的情况，标的公司的内部控制亦非完全独立。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，在内部控制方面将引入上市公司现有成熟的体系，
促进标的公司在各个方面进一步完善。但是，短期内标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对其带来不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）持续亏损的风险
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工
流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固
定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020
年 12 月 18 日以来，大业股份与管理人已陆续完成对标的公司的经营权移交工作，
目前正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具
成效。但是，鉴于标的公司的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时
间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续，提请投资者
关注相关风险。
（七）安全生产风险
标的公司的产品生产环节涉及大重量的盘条搬运和大型机器设备的操作，在
生产过程中可能会因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管
标的公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制
度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除
发生安全事故的可能。
（八）海外市场风险
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
报告期内，标的公司的产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏
缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，
同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素
若发生不利变动，可能导致标的公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（九）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具
体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要
负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。根据上市公司与管理
人、标的公司签署的《重整投资协议》，前述瑕疵房产的产权补办事项应于协议
生效后 6 个月内办理完毕。截至本报告书摘要签署日，管理人和标的公司正在积
极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。虽然《重整投资协议》已约定无法
按时办理前述事项的违约责任，但在取得全部房产的权属证书之前，标的公司仍
存在被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而影响标的公司的正
常生产经营，提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属变更尚未办理完毕的风险
根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，管理人负责将
证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团
名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，
前述事项应于协议生效后 3 个月内办理完毕。截至本报告书摘要签署日，垦国用
（2014）第 1153 号之上土地房产和与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标
的过户手续仍然办理过程中，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要
资产情况”。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，
但前述房产、土地和商标的转移手续能否在约定期限内办理完毕仍存在一定不确
定性，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关审批、批准或同意方可实
施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、胜通集团合并破产重整带来整合机遇
胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营
模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性
担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本
的问题愈益突出。2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，
分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向
东营中院申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公
司合并重整。
钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、胜通机械、胜
通进出口和汇通国际贸易等 4 家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国
内外主要轮胎公司。2020 年 3 月 20 日，胜宏地产与管理人签订《山东胜通钢帘
线有限公司等重整投资协议》，约定胜宏地产以 17 亿元收购前述钢帘线业务板块
的 4 家公司。但由于胜宏地产自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进
度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法
继续履行。经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份
及 4 家标的公司于 2020 年 12 月 18 日签署《重整投资协议》。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、橡胶骨架材料行业的市场前景广阔
在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是
橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续
保持稳定增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年我
国汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，
但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020 年，我国新注册登记的汽车达
3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量已突破 2.81 亿辆。国内庞大的汽
车存量市场和稳定的增量市场为橡胶骨架材料行业奠定了坚实的基础。此外，国
际轮胎企业的全球采购趋势、国内对于公路交通等基础设施的持续建设也给国内
橡胶骨架材料行业的持续增长提供了更多机遇。
4、上市公司业务规模持续稳步发展
上市公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中
国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前上
市公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水
平。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、
27.73 万吨和 29.47 万吨，占国内市场份额约 30%。
上市公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作
关系。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、森麒麟轮胎、双钱集团、风
神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、
普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际
知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定
的市场需求。
上市公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良
好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝是“山东省名牌”、“山东优质品牌”，2010
年至 2020 年，上市公司均被评为中国橡胶工业百强企业。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）本次交易目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝产品为
主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领
先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。为践行前述战略，上市公司已
在产能提升、技术升级、营销网络建设等多方面加大投入、广泛布局，目前已发
展成为国内最大的胎圈钢丝生产企业。但是，从发展空间和市场容量来看，钢帘
线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，而上市公司的钢帘线产能与兴达国际、贝卡尔
特等主要竞争者相比仍有一定差距。
通过本次交易，上市公司将在巩固现有胎圈钢丝行业地位的同时，补全自身
在钢帘线行业的短板，并以此完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使上市
公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高，符合上市公司的长期发展
战略。
2、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，
标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采
购端、生产端、销售端等方面相互协同。
本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年
产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在
钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效
应。
3、本次交易有利于提高公司市场竞争力
上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生
产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经
营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述
批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证
金 20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如
下进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保
证金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021
年 9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关
负债，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经 评 估，胜 通 钢帘 线 模拟合并口 径下 100%股权资 产基础 法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
（三）本次交易的股权交割安排
1、标的公司办理股权工商过户的时间
截至本报告书摘要出具日，上市公司已与管理人完成了标的公司的经营权交
割。根据《重整投资协议》及补充协议，在上市公司累计支付投资价款 30,000.00
万元后 3 日内，管理人、标的公司将配合将标的公司股权转让至上市公司名下。
2、标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
条件 判断
企业合并合同或协议已获股东大
本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。
会等通过
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总
企业合并事项需要经过国家有关
局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
主管部门审批的，已获得批准
定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支
参与合并各方已办理了必要的财
付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户
产权转移手续
到大业股份名下。
按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021
年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金
合并方或购买方已支付了合并价
2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付
款的大部分（一般应超过 50％），
总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日
并且有能力、有计划支付剩余款项
前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4
月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
合并方或购买方实际上已经控制
2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购
了被合并方或被购买方的财务和
买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
担相应的风险
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时
间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对
价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存
在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的
17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价
款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否
营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否
资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦
宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上
市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂
商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权益 176,104.53 190,812.32 8.35%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权益 170,434.69 224,210.79 31.55%
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书摘要签署日，大
业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的
统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所
收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上
市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支
付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经
营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，
资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
之盖章页）
山东大业股份有限公司
2021 年 4 月 14 日
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