北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 059 号
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目录
释 义........................................................................................................................................................... 3
一、本次重大资产重组的方案................................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组的主体资格........................................................................................................... 8
三、对本次重大资产重组的批准和授权................................................................................................. 20
四、本次重大资产重组涉及的标的资产................................................................................................. 22
五、本次交易涉及债权债务的处理......................................................................................................... 44
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响......................................................................................... 44
七、信息披露............................................................................................................................................. 46
八、实施本次重大资产重组的实质条件................................................................................................. 46
九、本次交易不构成重组上市................................................................................................................. 47
十、证券服务机构..................................................................................................................................... 48
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况................................................................. 48
十二、结论性意见..................................................................................................................................... 54
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
本所 指 北京德和衡律师事务所
大业股份/上市公司 指 山东大业股份有限公司
重大资产购买预案 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》
标的企业 指 山东胜通钢帘线有限公司
标的资产、交易标的、拟购买
指 山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
资产
本次交易、本次重组、本次重 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司
指
大资产购买 100%的股权
交易对价 指 本次交易的交易价格
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，为国浩律师
交易对方、管理人 指
（济南）事务所
胜通钢帘线 指 山东胜通钢帘线有限公司
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团 指 山东胜通集团股份有限公司
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜
通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非
晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、
胜通集团等十一家公司 指
山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发
展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限
公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院
《重整投资协议》 指 附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
《合并重整计划》 指 《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国金证券 指 国金证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组报告书》 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）
《审计报告》 指 第 030014 号《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1 日-2020
年 12 月 31 日模拟合并财务报表审计报告书》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字（2021）
《审阅报告》 指 第 030005 号《山东大业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日-2020 年
12 月 31 日备考合并财务报表审阅报告书》
中联资产评估集团有限责任公司出具的中联评报字[2021]第 818
《评估报告》 指 号《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟
合并口径股东全部权益项目资产评估报告》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司重大资产
《法律意见书》 指
重组的法律意见书》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 指 2019 年度、2020 年度
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司重大资产重组
的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第059号
致：山东大业股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受山东大业股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。
大业股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本
材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件
与原件一致。
本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资
产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资
报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组申请必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
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师在对公司本次重大资产重组有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团合并破产重整中
的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘
线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的
组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股
权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通
钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易
的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%
股权。
(二)本次重组的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为管理人。
2、标的资产
本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司。根据东营中院于 2020 年 5 月 31 日作出的
(2019)鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，标的公司的股东已不享有对标的公司的任何股东权益，
标的公司的股权由管理人管理。
3、标的资产作价依据及交易对价
依据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%
的评估值为 204,320.35 万元。参照评估值，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格最终
确定为人民币 17 亿元。
4、对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，截至本法律意见书出具之日，上市公司已
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通过银行承兑汇票的方式交付交易保证金 20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效之
后，后续款项具体支付安排如下：
（1）在 2021 年 4 月 20 日前，公司向管理人指定账户支付股权转让价款 30,000 万元（含重
整保证金 20,000.00 万元）。
（2）在 2021 年 6 月 20 日前，公司再向上述账户支付股权转让价款 30,000.00 万元。
（3）在 2021 年 9 月 20 日前，公司再向上述账户支付股权转让价款 30,000.00 万元。
（4）在 2022 年 4 月 20 日前，公司向上述账户支付股权转让价款的 80,000.00 万元。
5、员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
6、标的资产权属转移及违约责任
根据交易双方签署的《重整投资协议》的约定，公司支付重整保证金人民币 2 亿元后，管理
人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，管理人即将标的公司的
股权转让至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉交易双方的违约责任进行约定。交易双方
中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违
约责任。
（三）本次交易构成重大资产重组
截至本法律意见书出具之日，本次交易的总投资价款确定为人民币 17 亿元。根据《审计报告》
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线的资产总额为 16.15 亿元，净资产为 14.87 亿元。根据《重
组管理办法》第十四条规定，标的公司资产总额以标的公司的资产总额与该项投资所占股权比例的
乘积和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额与该项投资所占股权比例的
乘积和成交金额二者中的较高者为准。因此，胜通钢帘线的资产总额与净资产应以成交金额 17 亿
元为准。根据中兴华出具的中兴华审字（2021）第 030125 号《山东大业股份有限公司 2020 年度合
并及母公司财务报表审计报告书》，大业股份最近一个会计年度经审计的期末资产总额为 52.97 亿
元，净资产为 17.61 亿元。胜通钢帘线的资产总额与净资产占大业股份资产总额与净资产的比例分
别为 32.09%、96.53%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易已达到重大资产重组的
标准。
本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
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根据大业股份提供的证券持有人名册，本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产重组的主体资格
本次交易的相关方包括：大业股份和本次重组的交易对象及标的公司出资人
（一）大业股份
大业股份为本次交易目标资产的购买方。
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，根据大业股份最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》及本
所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，大
业股份的基本情况如下：
公司名称 山东大业股份有限公司
股票代码 603278
股票简称 大业股份
成立日期 2003-11-24
股票上市日期 2017-11-13
股票上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91370700758260017E
住所 诸城市朱诸路北辛经济工业园
法定代表人 窦勇
注册资本 28992.78 万元
普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包
钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车
经营范围 配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；
销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据大业股份提供的《持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股数量及比
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例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例%
1 窦勇 111,384,000.00 38.42
2 窦宝森 61,898,440.00 21.35
3 深圳市创新投资集团有限公司 16,909,100.00 5.83
4 郑红霞 7,280,000.00 2.51
5 诸城市义和车桥有限公司 4,930,000.00 1.70
6 山东大业股份有限公司回购专用证券账户 3,180,500.00 1.10
7 淄博创新资本创业投资有限公司 2,337,100.00 0.81
8 李庆峰 1,104,182.00 0.38
9 李苓 994,900.00 0.34
10 南昌红土创新资本创业投资有限公司 926,680.00 0.32
2、主要历史沿革
（1）大业股份前身大业有限的股权变更及公司整体变更为股份有限公司时的股本设置
经核查，大业股份系由大业有限整体变更设立的股份有限公司。大业有限的历次股权变更均
履行了合法程序，股权合法、有效；整体变更为股份有限公司时经各发起人签署发起人协议及公司
章程对股本进行了实缴和确认，并办理了验资手续和工商登记手续。大业股份设立时的股权设置和
股本结构合法有效，不存在股权确认方面的法律风险。
（2）大业股份整体变更为股份公司后的股本变动
经本所律师核查，大业股份设立后，公司历次股本变动情况如下：
①2011 年 4 月，大业股份第一次增资
2011 年 4 月 6 日，大业股份召开第一次临时股东大会，审议通过《关于公司引入战略投资者
并增加公司注册资本人民币 2,200 万元的议案》，将公司注册资本由 9,800 万元增加到 12,000 万元，
实收资本相应变更为 12,000 万元。
2011 年 4 月 6 日，深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、青岛汉
河远大投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、青岛融泽投资管理中心（有限合伙）、
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东尚国际控股有限公司与窦勇、窦宝森、郑洪霞签署《关于山东大业股份有限公司的投资合同书》，
协议约定，深圳市创新投资集团有限公司、淄博创新资本创业投资有限公司、青岛汉河远大投资有
限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、青岛融泽投资管理中心（有限合伙）、东尚国际控
股有限公司向大业股份投入 2,200.00 万元，协议对投资前提、投资方案等作出约定。
2011 年 4 月 23 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字第 2-004 号《验资
报告》。经审验，截至 2011 年 4 月 21 日止，大业股份已收到深圳市创新投资集团有限公司、淄博
创新资本创业投资有限公司、青岛汉河远大投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、
青岛融泽投资管理中心（有限合伙）、东尚国际控股有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 2,200 万元整。变更后累计注册资本人民币 12,000 万元，实收资本 12,000
万元。
2011 年 4 月 25 日，大业股份取得潍坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
②2012 年 8 月，大业股份股份转让
2012 年 8 月 22 日，窦宝森与王金魁、王金武等 75 名自然人签署《山东大业股份有限公司股
份转让协议》，协议约定，窦宝森向王金魁、王金武等 75 人以每股 5 元的价格转让其持有的公司股
份共计 297.7 万股，占公司全部股份数的 2.4809%。
③2012 年 9 月，大业股份以资本公积转增股本
2012 年 9 月 17 日，大业股份召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议以公司
资本公积转增股本的议案》，公司以总股本 12,000 万股为基数，以资本公积 3,600 万元向截至 2012
年 8 月 31 日在公司名册中的股东按照每 10 股转增 3 股比例转增股本，每股面值 1 元，转增后股本
总额为 15,600 万股。
2012 年 9 月 18 日，山东汇德会计师事务所出具（2012）汇所验字第 2-001 号《验资报告》，
经审验，截至 2012 年 9 月 17 日止，大业股份已将资本公积 3,600 万元转增股本。
2012 年 9 月 21 日，大业股份取得潍坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
④2013 年 5 月至 2014 年 9 月，大业股份变更情况
2013 年 5 月-2014 年 9 月期间，公司股东岳田、张连钰、蔡新杰、耿汝溪、郑文祥、卢建刚、
王晨刚、宋梅将各自所持公司全部股份转让给窦宝森，股东王金魁、肖桂兰将其所持股份部分转让
给窦宝森，股东青岛汉河远大投资有限公司将其持有公司的全部股份转让给诸城市义和车桥有限公
司。上述股权转让各方分别签署了《股份转让协议》。
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⑤2016 年 6 月份，大业股份变更
2016 年 6 月 30 日，青岛融泽投资管理中心（有限合伙）与郑洪霞签订《山东大业股份有限公
司股份转让协议》，协议约定，青岛融泽投资管理中心（有限合伙）将其持有的大业股份的 2,600,000
股股权以每股 5.077 元的价格转让给郑洪霞，股权转让价款为 13,200,000 元，窦勇、窦宝森及其
他股东放弃优先购买权。
（3）大业股份发行股票并上市
①2017 年 10 月 20 日，中国证监会核发《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕1880 号），核准大业股份公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股股
票。
②2017 年 11 月 9 日，上海证券交易所签发《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2017〕417
号），同意大业股份股票在上海证券交易所上市交易。2017 年 11 月 13 日，大业股份 A 股股票在上
海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码为“603278”。
③2017 年 12 月 4 日，潍坊市工商局为大业股份换发统一社会信用代码为 91370700758260017E
的《营业执照》。
（4）发行可转换债券及转股情况
2019 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可〔2018〕2100 号）核准，公司向社会公众公开发行 5 亿元可转换债券，每张面
值 100 元，共计 500 万张。截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 28,992.78 万股。
2020 年 1 月 8 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变
动公告》，报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，累计共有 17,000 元“大业转债”已转换成公司股
票，累计转股股数为 1,345 股，占“大业转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0005%。本次可转
债转股后，公司总股本为 28,992.9145 万股。
2020 年 4 月 7 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变
动公告》，报告显示，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，转股的金额为 42,000 元，因
转股形成的股份数量为 3,333 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0011%。本次可转债转
股后，公司总股本为 28,993.2478 万股。
2020 年 7 月 2 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变
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动公告》，报告显示，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，转股的金额为 23,000 元，因
转股形成的股份数量为 476 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。本次可转债转股
后，公司总股本为 28,993.2954 万股。
2020 年 10 月 9 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变
动公告》，报告显示，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，转股的金额为 9,000 元，因转
股形成的股份数量为 721 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。
截至 2020 年 12 月 31 日，“大业转债”累计转股数 6,195 股，上市公司普通股股份总数增加至
289,933,995 股。
3、大业股份合法存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，大业股份未出现《公司章程》、法律、行政法规和规范
性文件规定的应予解散的情形。
本所律师认为，大业股份依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规
之规定应予解散的情形；大业股份股票依法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交
易的情形；大业股份具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为管理人。
1.管理人的基本情况
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别裁定胜通钢帘线、胜通进出口、胜通机械和汇通贸易破产重
整，同时指定国浩律师（济南）事务所担任上述公司的管理人。
2019 年 6 月 3 日，东营中院裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整，国浩律师（济南）事
务所继续担任管理人。
管理人的基本情况如下：
名称 国浩律师（济南）事务所
统一社会信用代码 31370000493007728J
执业证号 23701199810000618
住所 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层
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负责人 郑继法
组织形式 特殊的普通合伙
成立日期 1998.05.12
2.管理人的主体资格
《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，“人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指
定管理人。” 第二十四条规定，“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立
的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际
情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人
员担任管理人。有下列情形之一的，不得担任管理人：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）曾被
吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。”
第二十五条规定，管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）
调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的
日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议
召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（法释（2007）8 号）第一条规定，
“人民法院审理企业破产案件应当指定管理人。除企业破产法和本规定另有规定外，管理人应当从
管理人名册中指定。”根据山东省高级人民法院办公室发布的《山东省高级人民法院办公室关于印
发企业破产案件管理人管理办法（试行）和企业破产案件管理人名单的通知》（鲁高法办[2016]97
号），国浩律师（济南）事务所为一级管理人。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别裁定胜通钢帘线、胜通进出口、胜通机械和汇通贸易破产重
整，同时指定国浩律师（济南）事务所担任上述公司的管理人。
2019 年 6 月 3 日，东营中院裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整，国浩律师（济南）事
务所继续担任管理人。
本所律师认为，国浩律师（济南）事务所依法设立并有效存续，具备企业破产案件管理人资质，
不存在不得担任管理人的情形，经东营中院指定为标的公司管理人，具备本次重大资产重组的主体
资格。
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（三）标的公司出资人的基本情况
本次交易标的公司的出资人为胜通集团
1.基本情况
公司名称 山东胜通集团股份有限公司
成立日期 1997-4-14
统一社会信用代码 91370500164881393C
住所 东营市垦利县胜坨镇
法定代表人 王秀生
注册资本 24,000 万元
普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包
钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车
经营范围 配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；
销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
（1）设立
1998 年 2 月 26 日，山东省经济体制改革委员会作出《关于同意设立山东胜通集团股份有限公
司的函》（鲁体改函字[1998]9 号），批准由垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团公司职工持股会、
东营市垦利县胜坨建筑安装公司、垦利石化总厂、垦利县新型电力器材厂、东营市东辰集团有限公
司等单位以发起设立的方式设立山东胜通集团股份有限公司，注册资本 8,483.50 万元。同日，山
东省经济体制改革委员会颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]6 号）。
胜通集团设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资金额 股权占比
山东胜通集团工会职工持股会 3,143.50 37.05%
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司 3,044.80 35.89%
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垦利县胜坨镇经贸办 2,095.20 24.70%
垦利石化总厂 100.00 1.18%
东营市东辰集团有限公司 50.00 0.59%
垦利县新型电力器材厂 50.00 0.59%
合计 8,483.50 100%
（2）2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 5 月 13 日，胜通集团召开 2006 年第一次临时股东大会，通过决议同意发起人股东转
让其持有的股份。
2006 年 5 月 16 日，胜坨镇人民政府作出《关于对山东胜通集团股份有限公司股权结构调整请
示的批复》（胜政发[2006]26 号），同意胜通集团进行股权改革，法人股退出，发起人股东垦利石
化总厂、东营市东辰集团有限公司、垦利县新型电力器材厂、垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团
工会职工持股会、东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司，将其持有的股份转让给山东胜通投资有限公
司和王秀生、刘安林等 13 人。
本次股份转让后胜通集团的股份结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股份占比
1 王秀生 1,950.15 22.99%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 14.28%
3 刘安林 730.00 8.60%
4 王忠民 720.00 8.49%
5 王秀刚 489.00 5.76%
6 尚玉蔼 485.00 5.72%
7 尚炳林 484.00 5.71%
8 陈勇 483.00 5.69%
9 王增永 481.00 5.67%
10 孙学中 480.00 5.66%
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11 尚国勋 246.40 2.90%
12 王春祥 242.00 2.85%
13 王银河 242.00 2.85%
14 董本杰 240.00 2.83%
合计 8,483.50 100%
（3）2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 11 月 3 日，胜通集团召开股东大会，通过决议同意公司注册资本由 8483.5 万元增加
到 24000 万元。新增注册资本由股东王秀生以货币方式实缴，其他股东无异议，并放弃优先增资权。
本次增资后胜通集团的股份结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股份占比
1 王秀生 17,466.65 72.78%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 5.05%
3 刘安林 730.00 3.04%
4 王忠民 720.00 3.00%
5 王秀刚 489.00 2.04%
6 尚玉蔼 485.00 2.02%
7 尚炳林 484.00 2.02%
8 陈勇 483.00 2.01%
9 王增永 481.00 2.00%
10 孙学中 480.00 2.00%
11 尚国勋 246.40 1.03%
12 王春祥 242.00 1.01%
13 王银河 242.00 1.01%
14 董本杰 240.00 1.00%
合计 24,000.00 100%
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（4）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，胜通集团召开股东大会，通过决议同意就股东之间的股权转让事宜修改公
司章程。
2014 年 5 月 20 日，王秀生分别与新增股东张茂强、张延涛及其他 10 名自然人股东签署股权
转让协议，王秀生合计转让胜通集团 12,000 万股股份；山东胜通投资有限公司分别与王银河、董
本杰以及王秀生签署股权转让协议，合计转让胜通集团 250 万股股份；尚炳林与山东胜通投资有限
公司签署股权转让协议，将胜通集团 4 万股股份转让给山东胜通投资有限公司；尚国勋与山东胜通
投资有限公司签署股权转让协议，将所持胜通集团 246.4 万股股份转让给山东胜通投资有限公司。
本次股份转让后，胜通集团股份结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股份占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 陈勇 1,483.00 6.18%
6 王增永 1,481.00 6.17%
7 尚炳林 1,480.00 6.17%
8 王银河 1,362.00 5.68%
9 董本杰 1,360.00 5.67%
10 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 尚玉蔼 485.00 2.02%
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16 孙学中 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100%
⑤2016 年 3 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 14 日，孙学中分别与王银河、董本杰签署股权转让协议，孙学中合计转让胜通集
团 480 万股份。
本次股份转让后，胜通集团的股份结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股份占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 尚炳林 1,480.00 6.17%
6 陈勇 1,483.00 6.18%
7 王增永 1,481.00 6.17%
8 王银河 1,602.00 6.68%
9 董本杰 1,600.00 6.67%
10 尚玉蔼 485.00 2.02%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
合计 24,000.00 100%
⑥2018 年 6 月，第四次股权转让
2018 年 6 月 15 日，东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙）分别与王增永、尚炳林、王秀
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刚、刘安林、王忠民、王春祥签署股份转让协议，合计受让 3006 万股胜通集团股份；东营市聚源
企业管理咨询中心（有限合伙）分别与王银河、陈勇、王春祥、张茂强签署股份转让协议，合计受
让 2000 万股胜通集团股份；东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙）分别与董本杰、张茂强、
张延涛、郭军签署股份转让协议，合计受让 2000 万股胜通集团股份。
本次股份转让后，胜通集团的股份结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股份占比
1 王秀生 5,466.65 22.78%
2 东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 3,006.00 12.53%
3 东营市聚源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
4 东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
5 刘安林 1,470.00 6.13%
6 王忠民 1,470.00 6.13%
7 山东胜通投资有限公司 1,253.35 5.22%
8 王银河 1,120.00 4.67%
9 董本杰 1,120.00 4.67%
10 尚炳林 1,036.00 4.32%
11 陈勇 1,036.00 4.32%
12 王增永 1,036.00 4.32%
13 王秀刚 1,036.00 4.32%
14 王春祥 800.00 3.33%
15 张茂强 50.00 0.21%
16 张延涛 50.00 0.21%
17 郭军 50.00 0.21%
合计 24,000.00 100%
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三、对本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1、大业股份的批准和授权
2020 年 12 月 18 日，大业股份第四届董事会第三次会议作出决议，审议通过与本次交易相关
的以下议案：
（1）《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
（2）《关于本次重大资产交易方案的议案》；
（3）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》；
（5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；
（6）《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买交易预案>及其摘要的议案》；
（7）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（10）《关于聘请公司重大资产重组项目中介机构的议案》；
（11）《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2021 年 4 月 14 日，大业股份第四届董事会第六次会议作出决议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；
（3）《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
（4）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
（5）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
（6）关于本次交易购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的
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议案》
（7）关于本次交易购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
（8）《关于签署本次交易相关补充协议的议案》
（9）《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》
（10）关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
（11）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》
（13）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案》
（14）《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
（15）《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
（16）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》
2、交易对方获得的批准和授权
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过管理人提交的《山东胜
通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》；
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出裁定，批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并
重整计划》，终止山东胜通集团等十一家公司的破产重整程序；
2021 年 2 月 5 日，经管理人申请，东营中院以网络会议方式召开山东胜通集团等十一家公司
第三次债权人会议，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线公司等 4 家公
司重整投资人。
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3、国家市场监督管理总局关于此次经营者集中的审查意见
2021 年 3 月 15 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（反垄断审查决定[2020]138 号），决定对大业股份收购胜通钢帘线股权案不实施进一步审查。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》尚需取得东营中院裁
定批准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权
程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效
并实施。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据本次重大资产重组的方案，大业股份拟以支付现金方式收购胜通集团的钢帘线板块，包含
胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 4 家公司。其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机
械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交
割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线、
胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 100%股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%股权、胜通钢帘
线分别持有胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 100%股权。调整后，本次交易的标的资产为胜通钢
帘线 100%股权。
（一）标的公司及其子公司的基本情况
1、山东胜通钢帘线有限公司
（1）基本情况
公司名称 山东胜通钢帘线有限公司
统一社会信用代码 91370521755403131G
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 32800 万人民币
法定代表人 刘安林
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成立日期 2003 年 10 月 10 日
营业期限 至 2023 年 10 月 09 日
住所 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首）
胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、切割钢丝、
镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、模具加工销售；化工产
品（不含危险化学品）、轮胎、橡胶原辅料、钢材、木材、纸制品、电线电缆销售；
经营范围
第三方物流平台服务（不含运输业务）；黄金、白银销售；自营和代理一般经营项
目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
山东胜通集团股份有限
股东 1 32800.00 100.00
公司
合计 32800.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2003 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称预核私字[2003]第 2131 号《企业
名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为山东胜通天轮钢帘线有限公司。
2003 年 9 月 30 日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明东验字[2003]139 号《验资报
告》。经审验，截至 2003 年 9 月 30 日，公司收到股东缴纳的出资 8800 万元，均以货币出资，其中
山东胜通集团股份有限公司出资 4400 万元，占比 50%，曹超出资 2200 万元，占比 25%，曹越出资
2200 万元，占比 25%。
胜通钢帘线设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 4400.00 4400.00 50.00 货币
2 曹超 2200.00 2200.00 25.00 货币
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3 曹越 2200.00 2200.00 25.00 货币
合 计 8800.00 8800.00 100.00 ——
②第一次股权转让
2005 年 11 月 6 日，曹超、曹越与刘安林签署《股权转让协议书》，曹超、曹越将分别持有的
山东胜通天轮钢帘线有限公司 2200 万元股权转让给刘安林。同日，山东胜通天轮钢帘线有限公司
召开股东会，同意上述转让，并同意将公司名称变更为“山东胜通钢帘线有限公司”。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 4400.00 4400.00 50.00 货币
2 刘安林 4400.00 4400.00 50.00 货币
合 计 8800.00 8800.00 100.00 ——
③第一次增资
2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至 12800 万元，新
增出资 4000 万元由胜通集团以货币出资。变更完成后，胜通集团出资 8400 万元，占比 65.625%，
刘安林出资 4400 万元，占比 34.375%。
2007 年 5 月 13 日，山东中明会计师事务所有限公司东营分所出具鲁中明东验字[2007]004 号
《验资报告》，截至 2007 年 5 月 13 日，公司收到股东山东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 4000
万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 8400.00 8400.00 65.625 货币
2 刘安林 4400.00 4400.00 34.375 货币
合 计 12800.00 12800.00 100.00 ——
④第二次增资
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邮编：100022
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2009 年 6 月 8 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至 22800 万元，新
增出资 10000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。变更完成后，山东胜通集团股份有限
公司出资 18400 万元，占比 80.70%，刘安林出资 4400 万元，占比 19.30%。
2009 年 6 月 4 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字[2009]016 号《验资报
告》，截至 2009 年 6 月 4 日，公司收到股东山东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 10000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 18400.00 18400.00 80.70 货币
2 刘安林 4400.00 4400.00 19.30 货币
合 计 22800.00 22800.00 100.00 ——
⑤第三次增资
2011 年 2 月 15 日，公司召开股东会，审议同意将公司注册资本增加至 32800 万元，新增出资
10000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出
资 28400 万元，占比 86.59%，刘安林出资 4400 万元，占比 13.41%。
2011 年 2 月 14 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字[2011]008 号《验资报
告》，截至 2011 年 2 月 14 日，公司收到股东山东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 10000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 28400.00 28400.00 86.59 货币
2 刘安林 4400.00 4400.00 13.41 货币
合 计 32800.00 32800.00 100.00 ——
⑥第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，刘安林与胜通集团签署《股权转让协议》，刘安林将持有的公司 4400 万元
出资转让给胜通集团。同日，公司召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 32800.00 32800.00 100.00 货币
合 计 32800.00 32800.00 100.00 ——
2、山东胜通机械制造有限公司
（1）基本情况
公司名称 山东胜通机械制造有限公司
统一社会信用代码 913705211648832417
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 368 万人民币
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1996 年 06 月 09 日
营业期限 1996-06-09 至 2025-12-30
住所 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东
机件加工(伸缩式套筒液压缸)生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 胜通钢帘线 368.00 100.00
合计 368.00 100.00
（2）历史沿革
①公司设立
1996 年 5 月 8 日，东营市胜坨实业集团有限公司作出《关于成立“东营市大成液压机械厂”
的通知》，决定成立“东营市大成液压机械厂”。
1996 年 5 月 23 日，东营市垦利县审计师事务所出具垦审验字（1996）第 21 号《承办委托业
务报告书》，经验证，东营市大成液压机械厂注册资本 368 万元，其中固定资产 268 万元，流动资
金 100 万元，全部资金由东营市胜坨实业集团有限公司拨付。
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②改制
2005 年 12 月 14 日，胜坨镇人民政府出具《关于“东营市大成液压机械厂”改制为山东胜通
机械制造有限公司的请示的批复》，同意东营市大成液压机械厂进行集体所有制企业改制，将经评
估的东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万元无偿转让给山东胜通集团股份有限公司，组建山东
胜通机械制造有限公司。
同日，胜坨镇人民政府与山东胜通集团股份有限公司签署《净资产转让协议》，将东营市大成
液压机械厂净资产 673.98 万元及债权债务无偿转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，山东胜
通集团股份有限公司作出董事会决议，同意将东营市大成液压机械厂资产 331.2 万元投资于新成立
的山东胜通机械制造有限公司，其余计入 342.78 万元计入新公司资本公积。
2005 年 12 月 14 日，山东胜通集团股份有限公司与刘安林签署《山东胜通机械制造有限公司
公司章程》，山东胜通机械制造有限公司注册资本 368 万元，山东胜通集团股份有限公司出资 331.2
万元，占比 90%，刘安林出资 36.8 万元，占比 10%。
2005 年 12 月 29 日，山东中明会计师事务所东营分所出具鲁中明东验字[2005]069 号《验资
报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 29 日，公司收到股东缴纳的 368 万元。
2005 年 12 月 30 日，垦利县工商行政管理局向胜通机械核发了注册号为 370521018007560 的
《企业法人营业执照》。
胜通机械改制成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 331.20 331.20 90.00 货币
2 刘安林 36.80 36.80 10.00 货币
合 计 368.00 368.00 100.00 ——
③第一次股权转让
2013 年 11 月 1 日，胜通集团与刘安林签署《股权转让协议》，刘安林将持有的公司 36.8 万元
股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，公司召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通机械的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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1 胜通集团 368.00 368.00 100.00 货币
合 计 368.00 368.00 100.00 ——
④第二次股权转让
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有
的胜通机械股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通机械的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
胜通钢帘
1 368.00 368.00 100.00 货币
线
合 计 368.00 368.00 100.00 ——
3、山东胜通进出口有限公司
（1）基本情况
公司名称 山东胜通进出口有限公司（曾用名：东营市胜通科工贸有限责任公司）
统一社会信用代码 913705217232563764
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1999 年 11 月 29 日
营业期限 无固定期限
住所 东营市垦利县胜坨镇驻地
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，
经营对销贸易和转口贸易。(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
经营范围
制的项目取得许可后方可经营。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股东 序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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1 胜通钢帘线 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）历史沿革：
①公司设立
1999 年 11 月 24 日，山东胜通集团股份有限公司、东营市大成液压机械厂召开股东会，选举
刘安林为执行董事，王春祥为监事。
1999 年 11 月 24 日，东营东正会计师事务所出具东正会验字[1999]039 号《验资报告》，经审
验，截至 1999 年 11 月 24 日，东营市胜通科工贸有限公司已收到股东投入资本 60 万元，其中，山
东胜通集团股份有限公司出资 40 万元，占比 67.67%，东营市大成液压机械厂出资 20 万，占比 33.33%。
1999 年 12 月 22 日，取得东营市工商行政管理局出具的（东）名称预核企字[99]第 101 号《企
业名称核准通知书》，核准公司名称为东营市胜通科工贸有限责任公司。
东营市胜通科工贸有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 40.00 40.00 67.67 货币
东营市大
2 成液压机 20.00 20.00 33.33 货币
械厂
合 计 60.00 60.00 100.00 ——
②增资
2001 年 3 月 20 日，东营市胜通科工贸有限责任公司召开股东会，同意注册资本由 60 万元增
加至 500 万元，新增注册资本 440 万元均由胜通集团出资。变更完成后，胜通集团出资额为 480
万元，占比 96%，东营市大成液压机械厂出资 20 万元，占比 4%。
2001 年 3 月 9 日，东营德正会计师事务所出具东德会验字[2001]第 88 号《验资报告》，公司
收到股东新增加投入的资本 440 万元，其中货币资金 4725465.61 元，实物资产 2763081.15 元。
本次增资后东营市胜通科工贸有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
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1 胜通集团 480.00 480.00 96.00 货币
东营市大
2 成液压机 20.00 20.00 4.00 货币
械厂
合 计 500.00 500.00 100.00 ——
③更名
2004 年 11 月 28 日，公司股东召开股东会，同意公司名称变更为“山东胜通进出口有限公司”。
④股东更名
2011 年 5 月 13 日，公司召开股东会，同意公司股东东营市大成机械厂名称变更为山东胜通机
械制造有限公司。
⑤第一次股权转让
2013 年 11 月 1 日，山东胜通机械制造有限公司与胜通集团签署《股权转让协议》，山东胜通
机械制造有限公司将其持有的公司 20 万元股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日胜通进出
口召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通进出口的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 500.00 500.00 100.00 货币
合 计 500.00 500.00 100.00 ——
⑥第二次股权转让
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有
的胜通进出口股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通进出口的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
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胜通钢帘
1 500.00 500.00 100.00 货币
线
合 计 500.00 500.00 100.00 ——
4、东营市汇通国际贸易有限公司
（1）基本情况
公司名称 东营市汇通国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91370500590341330U
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 鞠砚章
成立日期 2012 年 02 月 14 日
营业期限 无固定期限
住所 东营市东营区北一路 747 号 101 等 224 套房
自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）；金属制品、
模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配件、建筑材料、塑料制品、
经营范围 冶金炉料（除生产性废旧金属及国家限制禁止经营的除外）、化工产品（不含危险
品及易制毒化学品）、聚酯切片、聚酯光学基膜、BOPET 光学基膜销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 胜通钢帘线 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
（2）历史沿革
①公司设立
2012 年 2 月 9 日，取得东营市工商行政管理局出具的[东]登记私名预核字[2012]第 0185 号《企
业名称预先核准通知书》，核准名称为东营市汇通国际贸易有限公司。
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Tel：010-85407666
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2012 年 2 月 8 日，股东胡玉泉作出股东决定，委派胡玉泉为执行董事、徐海淀为监事。
2012 年 2 月 10 日，东营实达有限责任会计师事务所出具的东实会所验字[2012]003 号《验资
报告》，截至 2012 年 2 月 10 日，公司收到股东胡玉泉缴纳的注册资本 1000 万元，均为货币出资。
汇通贸易设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡玉泉 1000.00 1000.00 100.00 货币
合 计 1000.00 1000.00 100.00 ——
根据胜通集团与胡玉泉签署《股权代持协议》，胡玉泉持有的汇通贸易 100%的股权为代胜通
集团持有，其中胡玉泉为名义持有人，汇通贸易的实际出资人（被代持人）及实际股东为胜通集团。
②第一次股权转让
2021 年 3 月 5 日，股东胡玉泉将 100%股权转让给胜通集团并办理工商变更登记。本次转让无
对价，实质为胡玉泉将股权还原至被代持人胜通集团。
本次转让后，汇通贸易的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 1000.00 1000.00 100.00 货币
合 计 1000.00 1000.00 100.00 ——
③第二次股权转让
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，胜通集团将持有
的汇通贸易股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后汇通贸易的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
胜通钢帘
1 1000.00 1000.00 100.00 货币
线
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Tel：010-85407666
邮编：100022
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合 计 1000.00 1000.00 100.00 ——
（二）标的企业的主要资产
1.土地使用权
根据标的公司提供的不动产权属证书并经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，胜通钢
帘线拥有的土地使用权情况如下：
土地使 土地使用 使用终止日 取得
序号 面积（㎡） 坐落 用途 他项权利
用权人 权证号 期 方式
胜通钢 威经国用(2012) 27809.00 悦海花园南区
1 2070.05.16 出让 住宅 无
帘线 第 920 号 （共用） -19 号-1803
垦利经济开发区
胜通 垦国用(2014)第
2 35186.70 2059.11.19 胜兴路南侧、帝 出让 工业 无
集团 1153 号
纱路以北
垦利县经济开发
胜通钢 垦国用 2006 第
3 248695.4 2056.10.12 区新兴路南侧、 出让 工业 无
帘线 309 号
胜兴路北侧
胜通钢 鲁 2016 垦利不动 垦利区青垦路南
4 39239.80 2053.03.10 出让 工业 无
帘线 产权第 0019950 侧
胜通钢 垦国用 2006 第 垦利县中兴路北
5 98840.4 2053.12.25 出让 工业 无
帘线 349 号 侧
鲁 2016 垦利不动
胜通钢 垦利区中兴路
6 产权第 0019952 26785.40 2053.03.10 出让 工业 无
帘线 286 号
号
胜通钢 垦国用 2012 第 垦利县开发区中
7 33331.8 2051.07.09 出让 工业 无
帘线 330 号 兴路北侧
胜通钢 垦国用 2007 第 垦利县中兴路北
8 24129.6 2051.07.09 出让 工业 无
帘线 340 号 侧
鲁 2016 垦利不动
胜通钢 垦利区新兴路
9 产权第 0017139 24873.70 2063.04.21 出让 工业 无
帘线 445 号
号
胜通钢 鲁 2016 垦利不动 垦利区新兴路
10 60411 2061.04.12 出让 工业 无
帘线 产权第 0017140 445 号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
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号
垦利县中兴路南
胜通钢 垦国用 2012 第
11 93332.5 2054.08.19 侧、市公安局以 出让 工业 无
帘线 298 号
西
胜通钢 鲁 2016 垦利不动 垦利区新兴路
12 12438.70 2064.02.23 出让 工业 无
帘线 产权第 0017141 445 号
胜通钢 垦国用 2012 第 垦利县民丰路东
13 20466.7 2045.03.31 商业 工业 无
帘线 118 号 侧、中兴路南侧
第 2 项土地使用权现登记在胜通集团名下，《重整投资协议》约定该土地使用权应变更登记至
胜通钢帘线名下。截至本法律意见书出具之日，土地使用权变更登记手续正在办理中。
除上述胜通钢帘线拥有的土地使用权之外，胜通机械、胜通进出口和汇通贸易均无土地使用权。
2.房屋所有权
根据标的公司提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，胜通钢帘线已
办理房产证的房屋情况如下：
序号 所有权人 证号 坐落 用途 他项权利
悦海花园南区-19 号
1 胜通钢帘线 威房权证字第 2012025203 号 住宅 无
-1803
垦利县胜兴路 38 号 1
胜通
2 房权证垦房字第 034167 号 幢,2 幢，3 幢，4 幢， 工业用房 无
集团
5幢
垦利县胜兴路 37 号 1
3 胜通钢帘线 房权证垦房字第 034166 号 工业用房 无
幢等 10 幢楼
库房、办公用
垦利县中兴路 277 号
4 胜通钢帘线 房权证垦房字第 029449 号 房、其他、厂房、 无
1 幢等 12 幢楼
车间
垦利县中兴路 277 号 其他、厂房、车
5 胜通钢帘线 房权证垦房字第 029448 号 无
21 幢 22 幢 间
办公用房、库
垦利县中兴路 277 号
6 胜通钢帘线 房权证垦房字第 029447 号 房、其他、厂房、 无
8 幢等 8 幢楼
车间
垦利县新兴路 377
7 胜通钢帘线 房权证垦房字第 029455 号 办公用房 无
号1幢
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
www.deheng.com.cn
鲁 2016 垦利不动产权第 垦利区新兴路 445
8 胜通钢帘线 工业 无
0017139 号 号
鲁 2016 垦利不动产权第 垦利区新兴路 445
9 胜通钢帘线 工业 无
0017140 号 号
鲁 2016 垦利不动产权第 垦利区新兴路 445
10 胜通钢帘线 工业 无
0017141 号
鲁（2016）垦利不动产权第
11 胜通钢帘线 垦利区中兴路 286 号 厂房、物管用房 无
0019952 号
第 2 项房产现登记在胜通集团名下，《重整投资协议》约定该房产应变更登记至胜通钢帘线名
下，截至本法律意见书出具之日，房产变更登记手续正在办理中。
除上述胜通钢帘线拥有的土地使用权之外，胜通机械、胜通进出口和汇通贸易均无自有房产。
3.未办理产权证书的房屋建筑物
根据标的公司提供的资料及《评估报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
胜通钢帘线拥有的未办理产权证书的房屋建筑物情况如下：
序号 所属土地证号 建筑物名称 面积（㎡）
1 垦国用（2012）第 330 号 车间 29,466.00
2 车间 4,160.00
3 淋浴室 1,330.00
垦国用（2007）第 340 号
4 厂房（原材料库） 2,441.90
5 新配电室 206.64
6 污水处理项目 438.20
7 垦国用（2006）第 349 号 车间 1,210.40
8 新成品库 1,050.00
9 垦国用（2012）第 298 号 车间 13309.42
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666
邮编：100022
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10 车间 7249.95
11 车间 8441.07
12 车间 10828.76
13 车间 14456.23
14 门卫 104.00
15 锅炉房 551.23
16 空气压缩机房 399.26
垦国用（2014）第 309 号
17 南大门及门卫 66.00
18 循环冷却水泵房 207.50
19 回收池、泵站 825.60
鲁（2016）垦利不动产第
20 酸站 282.65
0017140 号
21 变电站 546.00
22 鲁（2016）垦利不动产权证第 办公区 545.00
23 0019952 号 车棚 1,152.00
24 地下车库 1,324.80
25 自行车棚 468.00
26 垦国用（2014）第 1153 号 门卫 267.60
27 北大门、传达室 33.00
28 淋浴室 655.02
29 泵房 96.00
垦国用（2012）第 118 号
30 车库 1,176.00
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31 小锅炉房 24.50
（1）编号5-6、14-31的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等厂房的附属建
筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取得不动产权证的房屋总面积占比
较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不会对标的公司的生产经营造成实质不利影响。
（2）编号1-4、7-13的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无法办理不动产权证书。
标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权证。
4.专利
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的专
利情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限
2013.01.24-20
1 2013100264715 胜通钢帘线 发明专利 胎圈钢丝外绕机
33.01.23
2013.01.24-20
2 2013100263962 胜通钢帘线 发明专利 分盘收线机
33.01.23
一种钢帘线焊接
2012.12.26-
3 2012105721341 胜通钢帘线 发明专利 点破断力手动检
2032.12.25
测装置
一种排线自动补
2016.12.30-
4 2016112649799 胜通钢帘线 发明专利 充方法及排线设
2036.12.29
备
一种缆型胎圈缠 2018.03.21-
5 2018102351161 胜通钢帘线 发明专利
绕机 2038.03.20
一种钢丝拉拔收
2017.08.10-
6 2017209951444 胜通钢帘线 实用新型专利 线机的安全防尘
2027.08.09
装置
钢帘线翻转检测 2011.06.03-
7 2011201850185 胜通钢帘线 实用新型专利
台 2021.06.02
一种角度轮芯轴 2017.05.09-
8 2017205059208 胜通钢帘线 实用新型专利
拆卸装置 2027.05.08
一种钢丝吹扫装 2017.05.25-
9 2017205885693 胜通钢帘线 实用新型专利
置 2027.05.24
10 2017210192416 胜通钢帘线 实用新型专利 一种直拉机多级 2017.08.15-
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除粉装置 2027.08.14
一种钢帘线不良 2017.03.06-
11 2017202096370 胜通钢帘线 实用新型专利
品检测装置 2027.03.05
一种防止钢丝线 2017.03.06-
12 2017202093620 胜通钢帘线 实用新型专利
抖动的装置 2027.03.05
一种钢帘线弓高
2016.11.28-
13 2016212850938 胜通钢帘线 实用新型专利 和扭转的自动检
2026.11.27
测装置
一种润滑液液体 2016.08.31-
14 2016210053635 胜通钢帘线 实用新型专利
分流装置 2026.08.30
一种线材表面清 2016.07.21-
15 2016207710877 胜通钢帘线 实用新型专利
洁过线装置 2026.07.20
一种胎圈钢丝包 2016.07.08-
16 2016207162054 胜通钢帘线 实用新型专利
铁托盘 2026.07.07
一种可调式空工 2016.07.21-
17 201620771074X 胜通钢帘线 实用新型专利
字轮存放架 2026.07.20
2016.06.20-
18 201620595805X 胜通钢帘线 实用新型专利 一种镀铜阴极辊
2026.06.19
2016.06.20-
19 2016205958134 胜通钢帘线 实用新型专利 一种移动计米器
2026.06.19
一种三维波高检 2016.06.20-
20 2016205958149 胜通钢帘线 实用新型专利
测仪 2026.06.19
一种润滑器沉淀 2016.02.19-
21 2016201286439 胜通钢帘线 实用新型专利
罐 2026.02.18
一种工字轮法兰 2015.12.21-
22 201521063133X 胜通钢帘线 实用新型专利
校准装置 2025.12.20
一种研磨针长度 2015.12.11-
23 2015210253514 胜通钢帘线 实用新型专利
校准装置 2025.12.10
一种水箱拉丝机 2015.08.05-
24 2015205817860 胜通钢帘线 实用新型专利
防旋涡装置 2025.08.04
一种胎圈钢丝涂 2015.08.05-
25 2015205818666 胜通钢帘线 实用新型专利
覆涂层装置 2025.08.04
胎圈钢丝工字轮 2014.05.23-
26 2014202658444 胜通钢帘线 实用新型专利
打包机 2024.05.22
一种钢帘线捻股 2012.12.25-
27 2012207220507 胜通钢帘线 实用新型专利
机张力调整装置 2022.12.24
2014.02.10-
28 201420060067X 胜通钢帘线 实用新型专利 双捻机光杆钢带
2024.02.09
29 201220722048X 胜通钢帘线 实用新型专利 一种挡片式断线 2012.12.25-
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感应器 2022.12.24
一种钢帘线外绕 2012.12.26-
30 2012207262891 胜通钢帘线 实用新型专利
机 2022.12.25
一种捻股机用计 2012.12.25-
31 2012207220494 胜通钢帘线 实用新型专利
米装置 2022.12.24
一种钢帘线成品 2012.06.05-
32 2012202616349 胜通钢帘线 实用新型专利
工字轮吊具 2022.06.04
一种钢帘线捻股
2012.06.05-
33 2012202616226 胜通钢帘线 实用新型专利 机、外绕机防跳线
2022.06.04
检测器
2011.06.03-
34 201120184826X 胜通钢帘线 实用新型专利 钢丝扎尖机
2021.06.02
2013.01.24-
35 2013200379644 胜通钢帘线 实用新型专利 螺旋六角胎圈
2023.01.23
2011.02.16-
36 2011200446391 胜通钢帘线 实用新型专利 异型胎圈钢丝
2021.02.15
工程巨胎用组合 2013.03.13-
37 2013201135755 胜通钢帘线 实用新型专利
结构胎圈 2023.03.12
2013.01.24-
38 2013200379502 胜通钢帘线 实用新型专利 螺旋复合胎圈
2023.01.23
5.商标
截至2020年12月31日，胜通钢帘线无注册商标。根据《重整投资协议》约定，以下注册商标所
有权人将由胜通集团变更为胜通钢帘线。
序号 商标 类别 证书号 有效期 注册地
1 6 4220998 2017.03.21-2027.03.20 中国
2 6 12696696 2015.06.21-2025.06.20 中国
3 17 12695148 2015.03.21-2025.03.20 中国
4 16 12695367 2015.02.07-2025.02.06 中国
5 16 12695480 2014.11.28-2024.11.27 中国
6 16 12695549 2015.04.07-2025.04.06 中国
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7 6 24730587 2018.07.07-2028.07.06 中国
8 6 01814828 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
9 6 01814827 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
10 17 01815458 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
11 17 1321534 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
12 6 1379614 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
13 6 1194595 2013.12.24-2023.12.24 马德里商标
14 6 1413748 2018.04.30-2028.04.30 马德里商标
注：证书号为“4220998”的“胜通”商标为驰名商标。
根据《重整投资协议》，上述商标应于《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通
钢帘线名下。截至本报告书签署日，胜通集团和胜通钢帘线已就上述商标变更签署协议，并已向有
权部门提交商标变更申请，但尚未完成变更登记手续。
除上述商标外，胜通机械、胜通进出口和汇通贸易均无注册商标。
6.著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的著作权情况如下：
序号 证书类型 证书号 名称
1 软件著作权登记证书 软著登字第 1752612 号 自动发货系统 1.1.1.20160630-beta
2 软件著作权登记证书 软著登字第 1752611 号 设备管理软件 1.1.1.20160412-beta
除上述胜通钢帘线拥有的著作权外，胜通机械、胜通进出口和汇通贸易均无著作权。
7.域名
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线的域名情况如下：
序号 域名 域名所属注册机构 有效期限
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1 snton.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2008.08.14-2021.08.14
2 sntonsteelcord.com 中企动力科技股份有限公司 2008.06.16-2026.06.16
除上述胜通钢帘线拥有的域名外，胜通机械、胜通进出口和汇通贸易均无域名。
（三）标的公司的业务许可及资质情况
根据标的公司提供的业务资质许可等资料并经本所律师核查，标的公司拥有以下许可或资质：
序号 公司名称 资格/资质名称 证书编号 有限期截至日
1 胜通钢帘线 排污许可证 91370521755403131G001V 2023.07.14
2 胜通钢帘线 环境管理体系认证证书 00221E30514R3M 2024.02.22
职业健康安全管理体系
3 胜通钢帘线 00221S20454R3M 2024.02.22
认证证书
汽车行业质量管理体系
4 胜通钢帘线 CHN—19089/TS 2021.06.11
认证
ISO9001:2015 管理体系
5 胜通钢帘线 CN034286 2023.12.26
标准认证
6 胜通钢帘线 实验室认可证书 CNASL6142 2022.04.01
LATF16949-第一版质量
7 胜通钢帘线 CHN-22336-LATF 2023.12.23
管理体系认证
8 胜通机械 固定污染源排污登记 913705211648832417001X 2025.11.15
9 胜通进出口 报关单位注册登记证书 3705952205 长期
10 汇通贸易 报关单位注册登记证书 3705964932 长期
（四）标的公司的税务
根据《审计报告》，标的公司现在适用的主要税种和税率的情况如下：
税种 计税依据 法定税率
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增值税 应税收入 16%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳所得税额 25%
（五）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询及走访东营中院、垦利区人民法院、东营仲裁委员
会，截至2021年3月31日，标的公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或受到行政处罚情况如下：
（一）尚未了结的诉讼情况
序号 原告 被告 基本案情 诉讼进展情况
2021 年 1 月 26 日，因劳动合同纠纷，
截至 2021 年 3 月 31
杭仁华将胜通钢帘线诉至垦利区人
1 杭仁华 胜通钢帘线 日，本案正在审理之
民法院，请求判令胜通钢帘线给予经
中。
济补偿 218,156.09 元。
2021 年 3 月 7 日，因劳动合同纠纷，
张鹏将胜通钢帘线诉至东营中院，请
求判令：1.胜通钢帘线支付自 2019 截至 2021 年 3 月 31
2 张鹏 胜通钢帘线 年 7 月至今的工资 106，940 元，并 日，本案正在审理之
恢复原告工作岗位及工资待遇；2. 中。
胜通钢帘线支付原告自 2006 年 4 月
至今的加班工资共计 100,000 元。
2021 年 3 月 19 日，因合同纠纷，东 截至 2021 年 3 月 31
东营市敏迪科工
3 胜通钢帘线 营市敏迪科工贸有限责任公司将胜 日，本案正在审理之
贸有限责任公司
通钢帘线诉至垦利区人民法院，请求 中。
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判令：1.胜通钢帘线向原告支付价值
18290217.79 元的钢帘线；2.胜通钢
帘线自 2021 年 1 月 8 日起至实际交
货日止向原告支付赔偿金。
2021 年 3 月 10 日，因合同纠纷，胜
通钢帘线将山东多路驰橡胶股份有 截至 2021 年 3 月 31
山东多路驰橡胶
4 胜通钢帘线 限公司诉至垦利区人民法院，请求判 日，本案正在审理之
股份有限公司
令：被告向胜通钢帘线支付货款 中。
6687473.80 元及利息。
上述第 1、2 项诉讼为职工债权确认之诉，根据《合并重整计划》及《重整投资协议》约定，
为保证合并重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资金方式处理。预留资金由
标的公司管理，专款专用于职工权益。合并重整计划执行监督期届满后，仍由标的公司管理使用，
负责后续事宜处理并承担相关全部费用。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对
本次交易不构成实质性障碍。
上述第 3 项诉讼尚在审理之中，最终裁判结果尚不明确且涉案标的金额占胜通钢帘线营业收入
比重约为 2%，占比较小。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构
成实质性障碍。
根据《审计报告》，上述第 4 项诉讼中胜通钢帘线对山东多路驰橡胶股份有限公司未收回的货
款已全额计提了坏账准备。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构
成实质性障碍。
本所律师认为上述诉讼不构成重大诉讼，不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，
对本次交易不构成实质性障碍。
（二）仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了解的仲裁案件。
（三）行政处罚情况
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经查询相关政府部门，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及子公司主要存在以下行政处罚：
1.汇通贸易因所属期为 2019-04-01 至 2019-04-30 的印花税未申报与所属期为 2020-12-01 至
2020-12-30 的增值税未申报，被东营区税务局分别罚款 100 元；
2.胜通进出口因 2020 年 11 月份增值税逾期申报，被垦利区税务局罚款 100 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款
报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款”根据《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》，对于未及时申报税
款的行为情节一般的，对法人每次处罚款 100 元，最高不超过 500 元。胜通进出口与汇通贸易的罚
款金额为 100 元，属于一般情节。同时根据胜通进出口与汇通贸易出具的说明，上述违法行为系公
司处于破产重整期间，人员变动较大，因员工疏忽，并非主观故意之情形，胜通进出口与汇通贸易
均已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确保不再发生其他类似行为。
据此，本所律师认为，胜通进出口与汇通贸易已按时足额缴纳罚款并进行整改，上述处罚不会
对标的公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，上述税务违法行为情节一般，不属于重大违
法违规行为，对本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、本次交易涉及债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更大
业股份、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即大业股份、交易对方和标的
公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在法律
障碍和风险。
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
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本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交
易。
大业股份控股股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下:
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联
交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发
生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信
息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
(二)本次交易对同业竞争的影响
在本次交易完成后，标的公司将成为大业股份的控股子公司，本次交易不会导致大业股份与
实际控制人之间存在同业竞争。大业股份控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业
均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，未直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业
将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与大业股份及其控股子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本人违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
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4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有效。
七、信息披露
根据大业股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，大业股份已经根据《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：
2020 年 12 月 18 日，大业股份发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露公司拟通
过支付现金方式购买山东胜通集团股份有限公司名下持有的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机
械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等 4 家全资子公司 100%
股权。
2020 年 12 月 22 日，大业股份发布《第四届董事会第三次会议决议公告》，披露第四届董事会
第三次会议审议通过的与本次重大资产重组相关议案。
2021 年 1 月 22 日，大业股份发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露大业股份重大资产
重组进展情况。
2021 年 2 月 24 日，大业股份发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露大业股份重大资产
重组进展情况。
2021 年 3 月 17 日，大业股份发布《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书>的公告》。
2021 年 3 月 23 日，大业股份发布《关于重大资产重组进展的公告》，披露大业股份重大资产
重组进展情况。
2021 年 4 月 14 日，大业股份发布《第四届董事会第六次会议决议公告》，披露第四届董事会
第六次会议审议通过的与本次重大资产重组相关议案。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，大业股份就本次重大
资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，大业股份尚须根据项目进展情况，
依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露的大业股份作为当事方的合同、协议或安排。
八、实施本次重大资产重组的实质条件
本所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：
（一）根据《重组报告书》、公司的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《重组报告书》、公司的书面说明，本次以现金认购标的资产不涉及公司总股本、
股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，公司的总股本及持股比例
保持不变，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《重整投资协议》、公司第四届董事会第六次会议决议、《评估报告》及公司独立
董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组涉及的资产、股权权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因
此在本法律意见书第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，目标资产权属转移将不存在法律
障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组有利于公司增强持续
经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组完成后，大业股份在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重大资产重组不会对大业股份的法
人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，大业股份实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法
规关于重大资产重组的实质条件，大业股份具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
九、本次交易不构成重组上市
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，占
公司总股本的 38.42%，公司实际控制人窦宝森、窦勇父子合计持有上市公司 17,328.244 万股股份，
占公司本次交易前总股本 59.77%。本次重组前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次重组的交易
对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人
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不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、证券服务机构
经本所经办律师核查，大业股份就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国金证券，法律
顾问为本所，审计机构为中兴华，评估机构为中联评估。
（一）根据国金证券获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201961940F）和《经
营证券期货业务许可证》（流水号：），国金证券具有担任大业股份本次重大资产重组的财务顾问资
格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000556860401R）
和年度检验记录，本所具有作为大业股份本次重大资产重组的法律顾问资格。
（三）根据中兴华获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）、《会计师
事务所执业证书》（执业证书编号：11000167）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书
号：000368，证书有效期至 2021 年 12 月 8 日），中兴华具有为大业股份出具《审计报告》和《审
阅报告》的资格。
（四）根据中联评估获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）和《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），及《变更备案公告》（京财资评备
[2020]0025 号）予以备案，中联评估具有为大业股份出具《评估报告》的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关服务的适当
资格。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项前 6 个月至本次交
易之重组报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
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2. 交易对方及其相关人员；
3. 标的公司及其子公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4. 相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5. 前述各项自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）核查对象在核查期间买卖大业股份股票的情况及说明
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，
除以下情形外，前述其他核查对象在本次交易核查期间不存在买卖大业股份股票的情形。
1.大业股份董事、高级管理人员集中竞价减持股份
买卖情况
姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
王金武 2020/11/17～2020/12/8 - 90,900
窦万明 2020/11/17～2020/12/8 - 66,400
2020 年 10 月 27 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股
份计划公告》（公告编号：2020-055），王金武先生、窦万明先生拟通过集中竞价方式，减持不超过
各自所持公司股份总数的 25%，合计将减持不超过 157,430 股的本公司股份，占公司总股本的
0.0543%。
2020 年 10 月 27 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股
份进展公告》（公告编号：2020-057），王金武先生、窦万明先生于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年
12 月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持 90,900 股、66,400 股公司股票。
2020 年 12 月 22 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员提前终止减持计
划的公告》（公告编号：2020-062），王金武先生、窦万明先生于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12
月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持 90,900 股、66,400 股公司股票。本次减持计划提前终止，
未完成减持的股份在减持计划期间内将不再减持。
大业股份董事兼副总经理、总工程师王金武以及董事兼副总经理窦万明就上述买卖股票的行为
出具说明和承诺如下：
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“本人因个人资金需求在自查期间通过集中竞价交易方式减持股份的行为，系根据相关法律法
规并按照已公告的减持计划实施，减持期间，上市公司已及时披露了本人减持股份方式、价格区间、
数量、进展等信息。本人在自查期间减持股份与本次交易不存在任何关系，不存在利用内幕信息进
行内幕交易或操纵市场的情形，亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及
本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
2.大业股份副总经理宫海霞父亲宫建本
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020.06.18 - 4,000
2020.06.19 1,000 -
2020.06.22 7,860 -
2020.06.23 - 7,860
2020.06.24 10,000 -
2020.06.29 10,000 -
2020.06.30 - 5,000
宫建本 2020.07.03 - 4,000
2020.07.06 3,000 3,000
2020.07.07 5,000 3,000
2020.07.08 15,000 3,000
2020.07.13 - 5,000
2020.07.15 - 7,000
2020.07.16 - 3,000
2020.07.17 - 1,000
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2020.07.20 - 200
2020.07.23 1,000 -
2020.07.28 - 800
2020.07.29 - 400
2020.08.10 5,100 -
2020.08.11 1,000 3,700
2020.08.12 - 1,000
2020.08.21 1,000 -
2020.08.27 2,000 2,000
2020.09.04 - 2,000
2020.09.07 3,000 -
2020.09.22 4,000 -
2020.09.23 - 3,000
2020.09.24 2,000 -
2020.09.25 1,000 -
2020.10.09 - 2,000
2020.10.15 4,000 3,000
2020.10.16 - 2,000
2020.10.19 3,000 4,000
2020.10.21 4,000 2,000
2020.10.22 - 5,000
2020.10.23 - 1,000
2020.10.26 4,000 -
2020.10.28 1,000 -
2020.11.03 - 1,000
2020.11.05 2,000 4,000
2020.11.06 2,000 -
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2020.11.09 - 2,000
2020.11.10 1,000 1,000
2020.11.12 - 2,000
大业股份副总经理宫海霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人担任大业股份副总经理。本人未参与大业股份本次交易方案的制定及决策，在大业股份
本次交易首次披露重组事项前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖大业股份股票的行为
系其依据对证券市场、行业的判断和对大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与
本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属
泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该
事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。”
3.胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林直系亲属刘伟
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-12-17 53,380 -
2020-12-30 4,200 -
2021-01-07 4,500 -
2021-01-11 8,400 -
2021-01-14 2,100 -
2021-03-03 - 2,000
刘伟
2021-03-04 - 7,000
2021-03-05 - 5,000
2021-03-08 - 2,000
2021-03-11 - 5,000
2021-03-12 - 8,000
2021-03-16 - 14,000
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2021-03-17 - 2,000
2021-03-18 - 5,880
2021-03-24 - 2,000
2021-03-25 - 19,700
胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定
书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东权益，上述标的公司的股权实质由
重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山
东胜通钢帘线有限公司董事长兼总经理，从未参与本次交易重整投资人的招募工作，也未参与本次
交易方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且首次披露
重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向直系亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。本人直系亲属刘伟于核查期
间买卖大业股份股票的行为系其基于对钢帘线行业的了解以及对股票市场行情的独立判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及
本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
4.胜通机械执行董事兼总经理王宗杰
买卖情况
本人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
王宗杰 2020 年 12 月 19 日 200
针对上述股票买卖情况，王宗杰出具《关于买卖大业股份股票的说明》，其作出如下声明和承
诺：本人对上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月
31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公
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司的任何股东权益，上述标的公司的股权实质由管理人国浩律师（济南）事务所管理。上述标的公
司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通机械制造有限公司执行董事兼总经理，从未参与
上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未参与大业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股
份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖大业股份股票的行为系本人看好标的公司发展前景和置入大业股份后大
业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，且前述交易发生在本次重组首次披露重组事
项之后，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份
本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及
本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，上述买卖大业股
份股票的行为不涉及内幕交易。”
本所律师认为上市公司首次披露重组事项前 6 个月，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票
的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上
述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首次披露重组事项前 6 个月不存在买卖
上市公司股票的情况。
此外，上市公司已向中登公司就相关人员自首次披露重组事项至本次交易之重组报告书披露前
一日买卖股票记录的申请查询，如有变化将就查询结果进行补充披露。
十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，该交易方案尚须提
交大业股份股东大会审议通过及东营中院裁定批准修改之后的《合并重整计划》后方可实施。
（二）大业股份具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具
备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）就本次交易已经签署的《重整投资协议》的内容符合相关法律、法规规定的情形，待生
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效条件成就后将依法生效。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）就本次重大资产重组已取得大业股份董事会及交易对方内部有权决策机构的授权和批准；
尚需得本次重大资产重组尚需取得大业股份股东大会批准。
（六）本次交易不构成关联交易，除尚待大业股份股东大会批准及本法律意见书第四部分“对
本次重大资产重组的批准与授权”所述就本次交易尚需履行的批准和授权外，就该项交易大业股份
已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害大业股
份及其他股东利益的情况，不存在应披露而未披露的大业股份作为当事方的合同、协议或安排。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质
性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得本法律意见书第四部分“对
本次重大资产重组的批准与授权”中所述就本次交易尚需履行的批准和授权外，实施本次重大资产
重组不存在实质性法律障碍。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（九）大业股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，大
业股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）
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