大业股份 重大资产购买报告书（草案）
股票代码：603278 股票简称：大业股份 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
山东胜通集团股份有限公司等十一家
支付现金的交易对方
公司管理人
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年四月
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
上市公司声明
大业股份及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
交易对方声明
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人作出如下确认和承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保
证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所
提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交
易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
本独立财务顾问及本独立财务顾问经办人员同意本报告书及其摘要引用本
独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾
问及本独立财务顾问经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京德和衡律师事务所已出具声明：
本法律顾问及本法律顾问经办律师同意山东大业股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本法律顾
问及本法律顾问经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因前述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。本法律顾问及本法律顾问经办律师承诺，如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本法律顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）已出具声明：
本审计机构及本审计机构签字注册会计师同意山东大业股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本审计机构出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容
已经本审计机构及本审计机构签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致
因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。本审计机构及本审计机构签字注册会计师承诺，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本审计机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
具声明：
本机构及签字资产评估师己阅读《山东大业股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要，并确认《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
中援引本公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模
拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的
专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东大业股份有限公司重大
资产购买报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东大业股份有限
公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估
报告》（中联评报字[2021]第 818 号）的专业结论无异议。确认《山东大业股份
有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业
结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、一般释义........................................................................................................................... 9
二、专业释义......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 12
二、本次交易评估及作价情况............................................................................................. 12
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 13
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 13
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ................................................. 15
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................................... 16
九、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................................. 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................................................... 26
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................................. 27
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......................................... 27
十四、其他重大事项............................................................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 30
二、交易标的有关风险......................................................................................................... 32
三、其他风险......................................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 37
一、本次交易的背景与目的................................................................................................. 37
二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................. 40
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 41
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 43
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 43
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 43
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 44
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 47
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................................... 47
三、公司控股股东及实际控制人情况................................................................................. 49
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ..................... 50
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................... 50
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明............................................................................................................. 51
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ........... 52
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 53
一、交易对方基本情况......................................................................................................... 53
二、标的公司出资人基本情况............................................................................................. 53
三、胜通集团的重整情况..................................................................................................... 60
四、各交易对方之间的关联关系......................................................................................... 62
五、各交易对方与上市公司的关联关系............................................................................. 62
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................. 62
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况..................................................................................................................... 63
第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 64
一、基本情况......................................................................................................................... 64
二、历史沿革......................................................................................................................... 64
三、股权结构及控制关系情况............................................................................................. 67
四、下属子公司基本情况..................................................................................................... 68
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ..................... 74
六、主营业务发展情况......................................................................................................... 86
七、最近两年主要财务数据............................................................................................... 104
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................................... 106
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........... 108
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....................... 108
十一、报告期内会计政策及相关会计处理....................................................................... 109
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 113
一、标的资产评估基本情况............................................................................................... 113
二、资产基础法评估情况................................................................................................... 115
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 129
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 130
五、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................... 133
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 135
一、合同主体及签订时间................................................................................................... 135
二、合同主要内容............................................................................................................... 135
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 143
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................................... 143
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明....................................................... 147
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ............................................... 147
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 148
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................... 148
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析............................................................... 152
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析....................................................................... 177
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析....................................................................................................... 205
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 214
一、历史财务报表............................................................................................................... 214
二、模拟合并财务报表....................................................................................................... 222
三、上市公司备考审阅报表............................................................................................... 224
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 227
一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 227
二、标的公司报告期内的关联交易情况........................................................................... 227
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 231
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 231
二、交易标的有关风险....................................................................................................... 233
三、其他风险....................................................................................................................... 236
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................... 238
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形........................................................... 238
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 238
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况........................................................... 239
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................................... 239
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 239
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 ....................................... 244
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 244
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 251
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................................... 252
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................... 252
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 253
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十三节 独立董事和中介机构意见 ................................................................... 255
一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................................... 255
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见....................................................................... 256
三、法律顾问意见............................................................................................................... 257
第十四节 本次交易的相关中介机构 ................................................................... 259
一、独立财务顾问............................................................................................................... 259
二、法律顾问....................................................................................................................... 259
三、审计机构....................................................................................................................... 259
四、评估机构....................................................................................................................... 260
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 261
一、上市公司全体董事声明............................................................................................... 261
二、上市公司全体监事声明............................................................................................... 262
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................................... 263
四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 264
五、法律顾问声明............................................................................................................... 265
六、审计机构声明............................................................................................................... 266
七、评估机构声明............................................................................................................... 267
第十六节 备查文件 ............................................................................................... 268
一、备查文件....................................................................................................................... 268
二、备查地点....................................................................................................................... 268
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、重组报告书 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
大业股份、公司、本公司、 山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
上市公司 代码：603278
山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其 3 家
标的公司、标的企业、胜
指 全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通
通钢帘线
进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
标的资产、交易标的、拟
指 山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
购买资产
本次交易、本次重组、本 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有
指
次重大资产购买 限公司 100%的股权
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为
交易对方、管理人 指
国浩律师（济南）事务所
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团 指 山东胜通集团股份有限公司
以山东胜通钢帘线有限公司为主体，模拟合并山东胜通
机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市
模拟合并财务报表 指
汇通国际贸易有限公司资产及相关负债后的 2019 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、
山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公
司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力
胜通集团等十一家公司 指 设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公
司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜
通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营
市汇通国际贸易有限公司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院
大海集团 指 山东大海集团有限公司
东辰集团 指 东辰控股集团有限公司
《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计
《合并重整计划》 指
划》
《重整投资协议》 指 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
《重整投资协议之补充 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协
指
协议》、补充协议 议》
中联评估出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜
《评估报告》 指 通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）
中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》、《山东胜
通机械制造有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
《审计报告》 指 日财务报表审计报告书》、《山东胜通进出口有限公司
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告
书》、《东营市汇通国际贸易有限公司 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》的合称
《模拟合并报表审计报 中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
指
告》 日-2020 年 12 月 31 日合并模拟财务报表审计报告书》
中兴华出具的《山东大业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日
《备考审阅报告》 指
-2020 年 12 月 31 日备考合并财务报表审阅报告书》
重组预案 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、德和衡 指 北京市德和衡律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或
钢帘线、钢丝帘线 指
绳，是子午线轮胎的主要骨架材料
一种传统结构的轮胎，由橡胶及多层的帘子纺织布以交
斜交轮胎 指
叉方式组合而成。
子午线轮胎 指 由橡胶和钢帘线组成的一种轮胎，这些钢帘线呈辐射状。
一种用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，用
胎圈钢丝 指
于将轮胎紧密固定在轮辋上。
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强
胶管钢丝 指
液压橡胶软管。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
紫铜 指 纯铜。
青铜 指 铜锡合金。
黄铜 指 铜锌合金。
在确保胎圈钢丝原有性能的基础上，质量达到某种高性
能指标要求的胎圈钢丝。高性能指标通常是指“高强度”、
高性能胎圈钢丝 指 “高扭转”、“高延伸”、“高屈强比”、“高锡镀层”等各
种性能指标，只要达到其中的某一项指标要求，即可称
之为高性能钢丝。
回火胎圈钢丝 指 经过回火热处理后进行拉拔生产的胎圈钢丝。
冷拉胎圈钢丝 指 未经热处理直接进行拉拔生产的胎圈钢丝。
直径比较小的圆钢线材，通常卷成盘交货。公司用的盘
盘条 指
条为高碳钢热轧盘条。
用外力作用于被拉金属的前端，将金属坯料从小于坯料
拉拔 指
断面的模孔中拉出，使其断面减小而长度增加的方法。
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
热处理 指 改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的
一种金属热加工工艺。
在无外加电流的状态下，借助合适的还原剂，使镀液中
化学镀铜 指 的金属离子还原成金属，并沉积到工件表面的一种镀覆
方法。
盘条的屈服强度与抗拉强度的比值。屈服强度是指金属
材料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微量塑性变
屈强比 指
形的应力；抗拉强度指金属材料在拉断前承受的最大应
力值。
金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力，是
强度 指 衡量金属材料本身承载能力（即抵抗失效能力）的重要
指标。
根据强度不同，钢丝目前主要有四种级别，普通强度（NT
NT、HT、ST、UT 级 指 级）、高强度（HT 级）、超高强度（ST 级）、特高强度（UT
级）
比例（proportion）、积分（integral）、微分（derivative））
PID 指
控制器，是应用最广泛的工业控制器
一种表示钢丝生产速度的指标，D 代表所生产钢丝的直
DV 值 指
径线规（mm），V 代表线速（m/min）
Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，专
PLC 指
为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入
所致。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金
20,000.00 万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下
进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保证
金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021 年
9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资
产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估，胜 通钢帘 线 模拟合并口 径下 100%股权资 产基础 法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否
营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否
资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦
宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上
市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
13
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂
商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权益 176,104.53 190,812.32 8.35%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权益 170,434.69 224,210.79 31.55%
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书签署日，大业股
份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹
购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。
此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司
的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，
因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将
恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债
率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
15
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
形。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
16
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述
批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为。
关于无违法
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违规行为及
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上市公司 诚信情况的
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
声明及确认
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
函
交易行为。
四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
上市公司、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
上市公司
关于提供信 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
控股股东、
息真实、准 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
实际控制
确、完整的 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人、上市公
承诺函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
司全体董
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
监高
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益
的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
上市公司 股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及
关于避免同
控股股东、 其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
业竞争的承
实际控制 间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
诺函
人 构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及
其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此
遭受的损失。
4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有
效。
关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，
减持计划的
将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证上
二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
市公司独立
务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保
性的承诺函
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上
市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
关于减少和 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
规范关联交 义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
易的承诺函 联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本
人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施
督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息
披露内容和格式，并适当提高披露频率。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
关于无违法
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
违规行为及
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
诚信情况的
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
声明及确认
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
函
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金的情形。
五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
关于在本次
本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减
重组期间无
持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，
减持计划的
将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
上市公司
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
全体董监 关于无违法
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
高 违规行为及
四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
诚信情况的
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
声明及确认
交易行为。
函
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
的一切损失。
关于不存在
因涉嫌犯罪
正被司法机 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司 关立案侦查 被中国证监会立案调查的情形；
董事、高级 或涉嫌违法 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
管理人员 违规正被中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造
国证监会立 成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
案调查情形
的承诺函
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提供
2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整
信息真实
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
性、准确性、
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
完整性的承
导性陈述或者重大遗漏；
诺函
3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次
重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责
任。
1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，
交易对方
标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任
何约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持
关于合法管
上述状态；
理标的公司
3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权
股权等事项
的限制性条款；
的承诺函
4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企
业股权的诉讼、仲裁或纠纷；
5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次
重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；
6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
本方承担因此对大业股份造成的一切损失。
关于保证标 1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产
的公司正常 交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进
经营等事项 行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
的承诺函 之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为；
2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司
股权的限制性条款；
3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。
一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
关于或有事 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
项的承诺函 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不
真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
息真实、准 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
确、完整的 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
承诺函 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
标的公司 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
关于无违法 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
违规行为及 立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
诚信情况的 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
声明及确认 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
函 被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
22
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主
要进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考
审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告
书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的公司
的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的生产
经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。
但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争
环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司
的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收
益的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并在业
务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，提
高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制
度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治
理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做
出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇
已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均
为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构
造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦宝
森、窦勇已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇签署的承诺函，承诺如下：
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺如下：
“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应
的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
本次重组预案公告后，交易方案的调整情况如下：
内容 重组预案 重组报告书 调整原因
为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来
经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利
性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架
胜通钢帘线、胜
构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通
交易标的 通机械、胜通进 胜通钢帘线
钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集
出口、汇通贸易
团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢
帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。
综上，标的公司在重组预案和重组报告书的变动仅为胜通集团持有胜通钢帘
线等 4 家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业
收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整
性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等的规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。
十四、其他重大事项
（一）标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
条件 判断
企业合并合同或协议已获股东大
本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。
会等通过
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总
企业合并事项需要经过国家有关
局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
主管部门审批的，已获得批准
定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支
参与合并各方已办理了必要的财
付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户
产权转移手续
到大业股份名下。
按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021
年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金
合并方或购买方已支付了合并价
2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付
款的大部分（一般应超过 50％），
总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日
并且有能力、有计划支付剩余款项
前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4
月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。
合并方或购买方实际上已经控制
2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购
了被合并方或被购买方的财务和
买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
担相应的风险
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时
间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对
价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存
在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的
17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价
款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
（二）关于本次交易信息披露的安排
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
投资风险。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定
性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审
批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实
施，进而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽
调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》及补充协议签署后未完成协议约
定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险
本次重组上市公司需以现金支付 170,000.00 万元对价款，其资金来源为自有
和自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公
司提供贷款支持，同时上市公司亦无法通过其他渠道筹集足额资金，则本次交易
可能会暂停、终止或取消。极端情况下，若经各方协商后，上市公司仍无法按照
约定支付价款，则标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共
益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿。虽然，标的公司在 2020 年
12 月 31 日的 100%股权评估价值可足额覆盖已支付价款，但仍存在厂房、土地
和设备等资产单项拍卖价格无法足额覆盖已支付价款的可能性，导致上市公司无
法全额收回已支付的价款，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规
模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公
司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司
与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，
本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）资产负债率上升的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 529,741.40 万元，负债总
额为 353,636.87 万元，合并口径的资产负债率为 66.76%。上市公司将采用现金
方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
成后，上市公司资产负债率将由 66.76%上升至 73.41%。虽然，截至 2020 年末，
上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债
率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风
险。
（六）上市公司盈利能力下降及即期回报被摊薄的风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和
2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65 万元和-44,581.61 万元，
交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系
标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较
大造成所导致。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的公司，
全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方整合完
成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈
利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观
环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会
延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每
股收益被摊薄的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交
易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺
和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现
亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提
请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部
整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请
投资者注意相关风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎
行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发
展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮
胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行
业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了
较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮
胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，标的公
司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动带来的风险
盘条作为胜通钢帘线主要产品生产所需的主要原材料，占胜通钢帘线营业成
本的比例较高，盘条价格的变动对胜通钢帘线产品成本的影响较大，因此主要原
材料价格变化对胜通钢帘线经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环
境、供需、贸易等因素的影响，价格波动较大。由于盘条等原材料价格的波动趋
势较难预测，即使胜通钢帘线相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价
格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果标的公司未能在产品定
价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（四）市场竞争风险
随着我国轮胎产量逐年增加，行业竞争者的产销规模也随之增长。虽然，标
的公司的钢帘线年产能位居国内行业前列，但如果同行业竞争对手不断扩大生产
规模或降低产品销售价格，标的公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来标的
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、
服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持现有市场地
位，面临较大的市场竞争风险。
（五）内部控制风险
标的公司为胜通集团本次合并重整中的钢帘线板块资产包，在进入破产重整
程序前，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在
混同的情况，标的公司的内部控制亦非完全独立。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，在内部控制方面将引入上市公司现有成熟的体系，
促进标的公司在各个方面进一步完善。但是，短期内标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对其带来不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）持续亏损的风险
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工
流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固
定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020
年 12 月 18 日以来，大业股份与管理人已陆续完成对标的公司的经营权移交工作，
目前正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具
成效。但是，鉴于标的公司的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时
间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续，提请投资者
关注相关风险。
（七）安全生产风险
标的公司的产品生产环节涉及大重量的盘条搬运和大型机器设备的操作，在
生产过程中可能会因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管
标的公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制
度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除
发生安全事故的可能。
（八）海外市场风险
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，标的公司的产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏
缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，
同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素
若发生不利变动，可能导致标的公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（九）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情
况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。根据上市公司与管理人、标
的公司签署的《重整投资协议》，前述瑕疵房产的产权补办事项应于协议生效后
6 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，管理人和标的公司正在积极与有关部
门进行沟通，办理相关产权证书。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前
述事项的违约责任，但在取得全部房产的权属证书之前，标的公司仍存在被相关
主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而影响标的公司的正常生产经营，
提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属变更尚未办理完毕的风险
根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，管理人负责将
证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团
名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，
前述事项应于协议生效后 3 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，垦国用
（2014）第 1153 号之上土地房产和与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标
的过户手续仍然办理过程中，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要
资产情况”。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，
但前述房产、土地和商标的转移手续能否在约定期限内办理完毕仍存在一定不确
定性，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关审批、批准或同意方可实
施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、胜通集团合并破产重整带来整合机遇
胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营
模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性
担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本
的问题愈益突出。2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，
分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向
东营中院申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公
司合并重整。
钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、胜通机械、胜
通进出口和汇通国际贸易等 4 家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国
内外主要轮胎公司。2020 年 3 月 20 日，胜宏地产与管理人签订《山东胜通钢帘
线有限公司等重整投资协议》，约定胜宏地产以 17 亿元收购前述钢帘线业务板块
的 4 家公司。但由于胜宏地产自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进
度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法
继续履行。经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份
及 4 家标的公司于 2020 年 12 月 18 日签署《重整投资协议》。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
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保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、橡胶骨架材料行业的市场前景广阔
在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是
橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续
保持稳定增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年我
国汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，
但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020 年，我国新注册登记的汽车达
3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量已突破 2.81 亿辆。国内庞大的汽
车存量市场和稳定的增量市场为橡胶骨架材料行业奠定了坚实的基础。此外，国
际轮胎企业的全球采购趋势、国内对于公路交通等基础设施的持续建设也给国内
橡胶骨架材料行业的持续增长提供了更多机遇。
4、上市公司业务规模持续稳步发展
上市公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中
国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前上
市公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水
平。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、
27.73 万吨和 29.47 万吨，占国内市场份额约 30%。
上市公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作
关系。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、森麒麟轮胎、双钱集团、风
神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、
普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际
知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定
的市场需求。
上市公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良
好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝是“山东省名牌”、“山东优质品牌”，2010
年至 2020 年，上市公司均被评为中国橡胶工业百强企业。
38
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝产品为
主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领
先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。为践行前述战略，上市公司已
在产能提升、技术升级、营销网络建设等多方面加大投入、广泛布局，目前已发
展成为国内最大的胎圈钢丝生产企业。但是，从发展空间和市场容量来看，钢帘
线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，而上市公司的钢帘线产能与兴达国际、贝卡尔
特等主要竞争者相比仍有一定差距。
通过本次交易，上市公司将在巩固现有胎圈钢丝行业地位的同时，补全自身
在钢帘线行业的短板，并以此完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使上市
公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高，符合上市公司的长期发展
战略。
2、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，
标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采
购端、生产端、销售端等方面相互协同。
本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年
产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在
钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效
应。
3、本次交易有利于提高公司市场竞争力
上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生
产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经
营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利
39
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
40
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述
批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本报告书签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金
20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下
进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元（含保证
金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2021 年
9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投资价款
80,000.00 万元。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关
负债，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经 评 估，胜 通 钢帘 线 模拟合并口 径下 100%股权资 产基础 法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
41
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
（三）本次交易的股权交割安排
1、标的公司办理股权工商过户的时间
截至本报告书出具日，上市公司已与管理人完成了标的公司的经营权交割。
根据《重整投资协议》及补充协议，在上市公司累计支付投资价款 30,000.00 万
元后 3 日内，管理人、标的公司将配合将标的公司股权转让至上市公司名下。
2、标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
条件 判断
企业合并合同或协议已获股东大
本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通过。
会等通过
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总
企业合并事项需要经过国家有关
局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
主管部门审批的，已获得批准
定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计支
参与合并各方已办理了必要的财
付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户
产权转移手续
到大业股份名下。
按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于 2021
年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付保证金
合并方或购买方已支付了合并价
2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20 日前支付
款的大部分（一般应超过 50％），
总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021 年 9 月 20 日
并且有能力、有计划支付剩余款项
前支付总价款 3 亿元（累计支付 52.94%），2022 年 4
月 20 日前支付总价款 8 亿元（累计支付 100.00%）。
42
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
合并方或购买方实际上已经控制
2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或购
了被合并方或被购买方的财务和
买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
担相应的风险
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时
间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对
价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存
在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的
17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价
款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否
营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否
资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦
宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上
市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
43
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂
商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权益 176,104.53 190,812.32 8.35%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权益 170,434.69 224,210.79 31.55%
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书签署日，大业股
份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹
购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。
此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司
的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，
因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将
恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债
率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东大业股份有限公司
英文名称 Shandong Daye Co., Ltd
注册资本 28,992.78 万元
法定代表人 窦勇
公司住所 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园
邮政编码 262200
电话 0536-6116666
成立日期 2003 年 11 月 24 日
上市时间 2017 年 11 月 13 日
普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、
钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织
机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防
经营范围
腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、
铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
大业股份系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份
公司，设立时的注册资本为人民币 9,800 万元，发起人为大业有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
股东名称 股份类型 持股数量（万股） 股权比例（%）
窦勇 自然人股 6,120.00 62.45
窦宝森 自然人股 3,480.00 35.51
郑洪霞 自然人股 200.00 2.04
合计 9,800.00 100.00
经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，2017 年 11 月 1 日，公司首次向社会公众
发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 20,800 万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2017 年 11 月 1 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，公司首次向社会公众
发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
券交易所上市，发行后公司总股本为 20,800 万股。
2、发行可转换债券及转股情况
2019 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2100 号）核准，公司向社会公众
公开发行 5 亿元可转换债券，每张面值 100 元，共计 500 万张。截至 2019 年 6
月 30 日，公司总股本为 28,992.78 万股。
2020 年 1 月 8 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，累计共有 17,000
元“大业转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 1,345 股，占“大业转债”
转股前公司已发行股份总额的 0.0005%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,992.9145 万股。
2020 年 4 月 7 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日期间，转股的金额为 42,000 元，因转股形成的股份数量为 3,333 股，占可转债
转股前公司已发行股份总额的 0.0011%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,993.2478 万股。
2020 年 7 月 2 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间，转股的金额为 23,000 元，因转股形成的股份数量为 476 股，占可转债
转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,993.2954 万股。
2020 年 10 月 9 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日期间，转股的金额为 9,000 元，因转股形成的股份数量为 721 股，占可转债转
股前公司已发行股份总额的 0.0002%。
截至 2020 年 12 月 31 日，“大业转债”累计转股数 6,195 股，上市公司普通
股股份总数增加至 289,933,995 股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，
占公司总股本的 38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇合计持有公司 59.77%
股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
窦勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历。1996
年 7 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公司驻济南办事处主任；2002 年 6
月至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事；2003 年 5 月至 2011 年 9
月任诸城市大业机械有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至 2011 年 3
月任诸城市大业金属制品有限责任公司执行董事、总经理；2011 年 3 月起至 2020
年 8 月任公司董事长、总经理；现任公司董事长。
（二）实际控制人基本情况
1、窦勇先生，详见本报告“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东
及实际控制人情况/（一）控股股东基本情况”。
2、窦宝森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，
高级经济师职称，诸城市第八届、第九届政协委员，诸城市第十五届、十六届、
十七届人大代表，潍坊市第十六届人大代表。1975 年 8 月至 1981 年 6 月在山东
省诸城县马庄供销社工作；1981 年 6 月至 1984 年 11 月任山东省诸城县贸易公
司经理；1984 年 11 月至 1989 年 4 月任山东省诸城市供销社理事会副主任；1989
年 4 月至 1991 年 9 月任山东省诸城市协作公司副主任；1991 年 9 月至 1995 年 1
月任诸城市经贸委副主任；1994 年 6 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公
司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事长；2012
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年 7 月至今任山东诸城农村商业银行股份有限公司董事；2016 年 11 月至 2017
年 4 月任诸城宝玺置业有限公司执行董事兼经理；2011 年 3 月至今任公司董事。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资
产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，大业股份控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为窦
宝森、窦勇。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大业股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，
产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。
经过多年发展，上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了
自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝
制造企业。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、
赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、
固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生
产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近三年，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 529,741.40 406,184.02 320,399.33
负债总额 353,636.87 235,749.33 167,723.03
所有者权益合计 176,104.53 170,434.69 152,676.29
归属于母公司所有者权益 176,104.53 170,434.69 152,676.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 307,368.72 272,999.98 243,935.24
营业成本 278,753.72 239,526.44 204,782.42
营业利润 11,497.18 17,189.30 24,148.08
利润总额 11,237.23 17,058.30 23,727.30
净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
归属母公司所有者的净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动现金流量净额 -18,549.12 19,662.11 32,139.56
投资活动现金流量净额 -16,252.20 -42,042.47 -32,419.97
筹资活动现金流量净额 19,905.65 24,878.15 -12,556.29
现金及现金等价物净增加额 -15,122.73 2,475.95 -12,829.01
4、主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益 0.35 0.53 0.99
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.64 0.68 1.55
资产负债率 66.76% 58.04% 52.35%
加权平均净资产收益率 5.93% 9.47% 14.25%
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，
且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
52
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
截至本报告书签署日，标的公司的出资人为胜通集团。根据东营中院于 2020
年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、
胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东
权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
鉴于此，本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等
十一家公司管理人。
一、交易对方基本情况
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人基本情况如下表所示：
名称 国浩律师（济南）事务所
统一社会信用代码 31370000493007728J
执业证号 23701199810000618
住所 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层
负责人 郑继法
组织形式 特殊的普通合伙
二、标的公司出资人基本情况
本次交易标的公司出资人为胜通集团，基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 山东胜通集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王秀生
成立日期 1997 年 4 月 14 日
注册资本 24,000 万元
统一社会信用代码 91370500164881393C
注册地址 东营市垦利县胜坨镇
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
钢帘线、金属加工机械制品、玻璃钢制品、电器设备、金刚石及硬
质合金复合片的加工、销售；资质许可的建筑工程及市政工程施工，
经营范围 装饰装修；采油注剂、层状结晶二硅酸钠、钻井注剂的生产、销售；
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
1998 年，胜通集团经原山东省经济体制改革委员会颁发《山东省股份有限
公司批准证书》（鲁政股字[1998]6 号），批准由垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通
集团公司职工持股会、东营市垦利县胜坨建筑安装公司、垦利石化总厂、垦利县
新型电力器材厂、东营市东辰集团有限公司等单位以发起设立的方式设立，注册
资本 8,483.50 万元。出资人初始出资明细如下：
单位：万元
出资人 出资金额 股权占比
山东胜通集团工会职工持股会 3,143.50 37.05%
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司 3,044.80 35.89%
垦利县胜坨镇经贸办 2,095.20 24.70%
垦利石化总厂 100.00 1.18%
东营市东辰集团有限公司 50.00 0.59%
垦利县新型电力器材厂 50.00 0.59%
合计 8,483.50 100.00%
2、2006 年股权改革
2006 年，胜通集团经胜坨镇人民政府批准（胜政发【2006】26 号）进行了
股权改革，法人股退出，原先发起人垦利石化总厂、东营市东辰集团有限公司、
垦利县新型电力器材厂、垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团工会职工持股会、
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司，通过股权转让的形式转让了其持有股份至山
东胜通投资有限公司和王秀生、刘安林等 13 人，转让后的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 1,950.15 22.99%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 14.28%
54
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
3 刘安林 730.00 8.60%
4 王忠民 720.00 8.49%
5 王秀刚 489.00 5.76%
6 尚玉蔼 485.00 5.72%
7 尚炳林 484.00 5.71%
8 陈勇 483.00 5.69%
9 王增永 481.00 5.67%
10 孙学中 480.00 5.66%
11 尚国勋 246.40 2.90%
12 王春祥 242.00 2.85%
13 王银河 242.00 2.85%
14 董本杰 240.00 2.83%
合计 8,483.50 100.00%
3、2011 年增资
胜通集团于 2011 年 11 月 3 日召开第 14 届股东会第 9 次会议并经全体股东
一致决议通过，同意股东王秀生进行增资，原股东王秀生以现金方式对胜通集团
追加投资 15,516.50 万元，胜通集团的注册资本由 8,483.50 万元增加至 24,000.00
万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 17,466.65 72.78%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 5.05%
3 刘安林 730.00 3.04%
4 王忠民 720.00 3.00%
5 王秀刚 489.00 2.04%
6 尚玉蔼 485.00 2.02%
7 尚炳林 484.00 2.02%
8 陈勇 483.00 2.01%
9 王增永 481.00 2.00%
10 孙学中 480.00 2.00%
11 尚国勋 246.40 1.03%
12 王春祥 242.00 1.01%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
13 王银河 242.00 1.01%
14 董本杰 240.00 1.00%
合计 24,000.00 100.00%
4、2014 年股权转让
2014 年 5 月，根据股东间签订的股权转让协议，王秀生将所持胜通集团
12,000 万股份转让给新进股东张茂强、张延涛及其他 10 名自然人股东，山东胜
通投资有限公司将所持胜通集团 250 万股份转让给王银河、董本杰以及王秀生，
尚炳林将所持胜通集团 4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，尚国勋将所持胜
通集团 246.4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，本次转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 陈勇 1,483.00 6.18%
6 王增永 1,481.00 6.17%
7 尚炳林 1,480.00 6.17%
8 王银河 1,362.00 5.68%
9 董本杰 1,360.00 5.67%
10 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 尚玉蔼 485.00 2.02%
16 孙学中 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100.00%
5、2016 年股权转让
2016 年 3 月，根据股东间签订的股权转让协议，孙学中将所持有胜通集团
480 万股份转让给王银河及董本杰，转让后股权结构如下：
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 尚炳林 1,480.00 6.17%
6 陈勇 1,483.00 6.18%
7 王增永 1,481.00 6.17%
8 王银河 1,602.00 6.68%
9 董本杰 1,600.00 6.67%
10 尚玉蔼 485.00 2.02%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
合计 24,000.00 100.00%
6、2018 年股权转让
2018 年 6 月，根据签订的股权转让协议，自然人股东将所持有胜通集团部
分转让给东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、东营市聚源企业管理咨询
中心（有限合伙）、东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙）以及山东胜通投
资有限公司，转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,466.65 22.78%
2 东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 3,006.00 12.53%
3 东营市聚源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
4 东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
5 刘安林 1,470.00 6.13%
6 王忠民 1,470.00 6.13%
7 山东胜通投资有限公司 1,253.35 5.22%
57
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
8 王银河 1,120.00 4.67%
9 董本杰 1,120.00 4.67%
10 尚炳林 1,036.00 4.32%
11 陈勇 1,036.00 4.32%
12 王增永 1,036.00 4.32%
13 王秀刚 1,036.00 4.32%
14 王春祥 800.00 3.33%
15 张茂强 50.00 0.21%
16 张延涛 50.00 0.21%
17 郭军 50.00 0.21%
合计 24,000.00 100.00%
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至胜通集团等十一家公司向东营中院申请重整之日，胜通集团股权结构图
如下：
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，王秀生系胜通集团等十一家公司的实际控制人。
王秀生，男，汉族，1966 年出生，山东东营人。现担任东胜通集团法定代
表人、董事长。大学本科学历，高级经济师，高级工程师。1987 年 7 月至 1992
年 5 月任垦利县胜坨建筑安装公司队预算员；1992 年 5 月至 1997 年 4 月任东营
市胜坨实业集团有限公司副总经理；1997 年 4 月至 1998 年 1 月任山东胜通集团
股份有限公司董事会、副总经理；1998 年 1 月至 2000 年 12 月任山东胜通集团
股份有限公司副董事长、总经理；2001 年 1 月至 2003 年 9 月任山东胜通集团股
份有限公司董事长、总经理；2003 年 9 月至今任山东月至今任山东胜通集团股
58
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
份有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
胜通集团主营业务涵盖橡胶骨架材料、化工产品、光学材料、机械加工、电
力设备、工程服务等领域，是一家综合性集团公司。截至本报告书签署日，胜通
集团等十一家公司的主营业务简介和目前状态如下表所示：
序号 名称 主营业务简介 状态
山东胜通集团股份 控股平台，无实际经营，主要为下属子
1 停业，待处置
有限公司 公司提供财务、人力资源、管理等服务
山东胜通钢帘线有 已与大业股份签订
2 钢帘线、胎圈钢丝等的生产、销售
限公司 重整投资协议
山东胜通化工有限
3 化工产品甲缩醛的生产 已注销
公司
已转让给四川东材
山东胜通光学材料
4 增量膜、扩散膜、制成膜的制造、销售 科技集团股份有限
科技有限公司
公司
山东胜通非晶材料 已转让给山东瑞兴
5 非晶材料的研究和开发
科技有限公司 资产运营有限公司
东营市胜通电力设
6 备器材有限责任公 变压器、成套高低压控制柜的生产 正在办理注销
司
已转让给济南汇百
山东胜通建安工程
7 建设安装工程服务 川市政工程有限公
有限责任公司
司
东营市垦利区黄河
8 汇缘文化发展有限 代管胜通集团会所，无其他对外经营 停业，待处置
公司
山东胜通进出口有 已与大业股份签订
9 钢帘线等产品的进出口贸易
限公司 重整投资协议
东营市汇通国际贸 为胜通钢帘线、胜通光学采购原材料和 已与大业股份签订
10
易有限公司 销售产品 重整投资协议
胜通钢帘线的配套企业，机器设备制造、
山东胜通机械制造 已与大业股份签订
11 工字轮制造以及机器设备和工字轮的维
有限公司 重整投资协议
修
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
2019 年 3 月 16 日，管理人在接管胜通集团等十一家公司后，经调查认为：
胜通集团在进入重整程序前已停止营业，恢复营业的成本大，即使能恢复营业短
期内扭亏为营的难度非常大，不利于胜通集团等十一家公司重整价值的维持，在
59
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
重整成功前，管理人决定维持胜通集团的停业的状态。
截至本报告书签署日，胜通集团仍处于停业状态，其处置相关资产的现金收
支均通过管理人账户进行。因此，胜通集团的单体财务报表无数据。
三、胜通集团的重整情况
（一）破产重整的原因
胜通集团及其关联公司破产重整，主要系因长期自身高负债运营所致，导火
索是受融资担保圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取
的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受
自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不
足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。
2018 年大海集团进入重整程序后，东辰集团作为大海集团的主要担保人之
一受到牵连，东辰集团财产、银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联
公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜通集团，受此影响，胜通集团银行账
户被封。从 2017 年开始，胜通集团被银行陆续抽贷，导致资金链断裂，胜通集
团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困境的
原因之一。
（二）破产重整的进展
2019 年 3 月 7 日，胜通集团、胜通钢帘线、山东胜通化工有限公司、山东
胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力
设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇
缘文化发展有限公司、胜通进出口、胜通机械和汇通贸易等十一家公司，分别以
其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中
院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事
裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁
05 破 36 号-46 号《决定书》，指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一
60
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）
鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》，裁定胜通集团等十一家公司合并重整，
国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理
人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与胜通集团等十一家公
司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产
开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘
线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公司。
2020 年 5 月 28 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定书，
裁定确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权人的
债权。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，
裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上
述公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订
的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联
系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
2020 年 12 月 18 日，大业股份与胜通集团等十一家公司管理人签订了附条
件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与
钢帘线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公
司。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
（三）破产重整的债权人概况
根据东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定书，裁定确认垦
利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权人的构成情况如
61
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
下：
单位：万元
类型 债权合计 债权人概况
包括中国工商银行股份有限公司东营垦利支行、
有财产担保的债权 68,180.70 中国银行股份有限公司东营垦利支行、中国华融
资产管理股份有限公司山东省分公司等金融机构
破产费用和共益债务 10,000.00 -
职工债权 1,245.09 包括胜通集团及子公司的员工
税款债权 454.89 国家税务局东营市垦利区税务局
包括天津银行股份有限公司东营分行、中国长城
资产管理股份有限公司山东省分公司等金融机
普通债权 2,085,029.27 构，垦利区工商刻字部、法兰泰克重工股份有限
公司等业务往来单位，以及思迈 1 号新三板优质
企业私募投资基金等股权投资基金
债权金额合计 2,164,909.96
注：以上债权金额合计不包含上海祥达融资租赁有限公司暂不申请确认的相关债权。
因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理
等方面存在法人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区
分且若区分的话区分成本过高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于
2019 年 6 月 3 日作为（2019）鲁 05 破 36-46 号之一《民事裁定书》，裁定对胜通
集团等十一家公司进行实质合并重整。根据破产重整程序以及重整方案，上市公
司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、
破产费用等。
四、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，不
存在其他交易对方。
五、各交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，与
上市公司不存在关联关系。
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
62
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉
及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主
要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
63
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第四节 本次交易的标的资产
本次交易，上市公司拟收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜
通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 4 家公司。其中，胜通钢帘线是生
产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢
帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜
通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘
线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘
线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易的标的资产
为胜通钢帘线 100%股权。
一、基本情况
公司名称 山东胜通钢帘线有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘安林
成立日期 2003 年 10 月 10 日
注册资本 32,800 万元
统一社会信用代码 91370521755403131G
注册地址 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首）
胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈
钢丝、切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金
属制品、模具加工销售；化工产品（不含危险化学品）、轮胎、橡
经营范围 胶原辅料、钢材、木材、纸制品、电线电缆销售；第三方物流平台
服务（不含运输业务）；黄金、白银销售；自营和代理一般经营项
目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2003 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称预核私字[2003]
第 2131 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为山东胜通天轮钢帘
线有限公司。
2003 年 9 月 30 日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明东验字
64
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
[2003]139 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 9 月 30 日，胜通钢帘线收到股
东缴纳的出资 8,800 万元，均以货币出资，其中山东胜通集团股份有限公司出资
4,400 万元，占比 50%，曹超出资 2,200 万元，占比 25%，曹越出资 2,200 万元，
占比 25%。
胜通钢帘线设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 4,400.00 4,400.00 50.00%
2 曹超 2,200.00 2,200.00 25.00%
3 曹越 2,200.00 2,200.00 25.00%
合 计 8,800.00 8,800.00 100.00%
（二）第一次股权转让
2005 年 11 月 6 日，曹超、曹越与刘安林签署《股权转让协议书》，曹超、
曹越将分别持有的山东胜通天轮钢帘线有限公司 2,200 万元股权转让给刘安林。
同日，山东胜通天轮钢帘线有限公司召开股东会，同意上述转让，并同意将公司
名称变更为“山东胜通钢帘线有限公司”。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 4,400.00 4,400.00 50.00%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 50.00%
合 计 8,800.00 8,800.00 100.00%
（三）第一次增资
2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 12,800 万元，新增出资 4,000 万元由胜通集团以货币出资。变更完成后，胜通
集团出资 8,400 万元，占比 65.625%，刘安林出资 4,400 万元，占比 34.375%。
2007 年 5 月 13 日，山东中明会计师事务所有限公司东营分所出具鲁中明东
验字[2007]004 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线收到股东山
65
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 4,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 8,400.00 8,400.00 65.625%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 34.375%
合 计 12,800.00 12,800.00 100.00%
（四）第二次增资
2009 年 6 月 8 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 22,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。
变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 18,400 万元，占比 80.70%，刘安
林出资 4,400 万元，占比 19.30%。
2009 年 6 月 4 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2009]016 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 4 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 18,400.00 18,400.00 80.70%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 19.30%
合 计 22,800.00 22,800.00 100.00%
（五）第三次增资
2011 年 2 月 15 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将注册资本增加至
32,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。
变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 28,400 万元，占比 86.59%，刘安
林出资 4,400 万元，占比 13.41%。
2011 年 2 月 14 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2011]008 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 14 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
66
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 28,400.00 28,400.00 86.59%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 13.41%
合 计 32,800.00 32,800.00 100.00%
（六）第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，刘安林与胜通集团签署《股权转让协议》，刘安林将持
有的胜通钢帘线 4,400 万元出资转让给胜通集团。同日，胜通钢帘线召开股东会，
同意上述转让。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 32,800.00 32,800.00 100.00%
合 计 32,800.00 32,800.00 100.00%
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
标的公司股权控制结构如下所示：
注：以上合并重整范围仅标出胜通集团和纳入本次交易范围的 4 家公司，胜通集团的其他子
公司未标出。
67
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（二）标的公司控股股东及实际控制人
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，标的公司的实际控制人为王秀生。王秀生的相关信息可详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况/二、标的公司出资人基本情况/（三）产权控制关
系及实际控制人介绍”。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，
裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易的股东不再享有对上述公司
的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公
司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
（一）胜通机械
截至本报告书签署日，胜通机械的基本情况如下：
公司名称 山东胜通机械制造有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1996 年 6 月 9 日
注册资本 368 万元
统一社会信用代码 913705211648832417
注册地址 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东
机件加工（伸缩式套筒液压缸）生产销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
胜通机械的历史沿革情况如下：
1、设立
68
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
1996 年 5 月 8 日，东营市胜坨实业集团有限公司作出《关于成立“东营市
大成液压机械厂”的通知》，决定成立“东营市大成液压机械厂”。
1996 年 5 月 23 日，东营市垦利县审计师事务所出具垦审验字（1996）第 21
号《承办委托业务报告书》，经验证，东营市大成液压机械厂注册资本 368 万元，
其中固定资产 268 万元，流动资金 100 万元，全部资金由东营市胜坨实业集团有
限公司拨付。
2、改制
2005 年 12 月 14 日，胜坨镇人民政府出具《关于“东营市大成液压机械厂”
改制为山东胜通机械制造有限公司的请示的批复》，同意东营市大成液压机械厂
进行集体所有制企业改制，将经评估的东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万
元无偿转让给山东胜通集团股份有限公司，组建山东胜通机械制造有限公司。
同日，胜坨镇人民政府与山东胜通集团股份有限公司签署《净资产转让协
议》，将东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万元及债权债务无偿转让给山东胜
通集团股份有限公司。同日，山东胜通集团股份有限公司作出董事会决议，同意
将东营市大成液压机械厂资产 331.2 万元投资于新成立的山东胜通机械制造有限
公司，其余计入 342.78 万元计入新公司资本公积。
2005 年 12 月 14 日，山东胜通集团股份有限公司与刘安林签署《山东胜通
机械制造有限公司公司章程》，山东胜通机械制造有限公司注册资本 368 万元，
山东胜通集团股份有限公司出资 331.2 万元，占比 90%，刘安林出资 36.8 万元，
占比 10%。
2005 年 12 月 29 日，山东中明会计师事务所东营分所出具鲁中明东验字
[2005]069 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 29 日，胜通机械收到股
东缴纳的 368 万元。
2005 年 12 月 30 日，垦利县工商行政管理局向胜通机械核发了注册号为
370521018007560 的《企业法人营业执照》。
胜通机械改制成立时的股权结构如下：
单位：万元
69
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 331.20 331.20 90.00%
2 刘安林 36.80 36.80 10.00%
合 计 368.00 368.00 100.00%
3、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，胜通集团与刘安林签署《股权转让协议》，刘安林将持
有的公司 36.8 万元股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，胜通机械召
开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 368.00 368.00 100.00%
合 计 368.00 368.00 100.00%
4、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的胜通机械股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 胜通钢帘线 368.00 368.00 100.00% 货币
合 计 368.00 368.00 100.00% ——
（二）胜通进出口
截至本报告书签署日，胜通进出口的基本情况如下：
公司名称 山东胜通进出口有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1999 年 11 月 29 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913705217232563764
70
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
注册地址 东营市垦利县胜坨镇驻地
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来
一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（法律、行政法规禁止的
经营范围
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
胜通进出口的历史沿革情况如下：
1、设立
1999 年 11 月 24 日，山东胜通集团股份有限公司、东营市大成液压机械厂
召开股东会，选举刘安林为执行董事，王春祥为监事。
1999 年 11 月 24 日，东营东正会计师事务所出具东正会验字[1999]039 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 11 月 24 日，东营市胜通科工贸有限公司已收到
股东投入资本 60 万元，其中，山东胜通集团股份有限公司出资 40 万元，占比
66.67%，东营市大成液压机械厂出资 20 万，占比 33.33%。
1999 年 12 月 22 日，取得东营市工商行政管理局出具的（东）名称预核企
字[99]第 101 号《企业名称核准通知书》，核准公司名称为东营市胜通科工贸有
限责任公司。
东营市胜通科工贸有限责任公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 40.00 40.00 66.67%
2 东营市大成液压机械厂 20.00 20.00 33.33%
合 计 60.00 60.00 100.00%
2、增资
2001 年 3 月 20 日，东营市胜通科工贸有限责任公司召开股东会，同意注册
资本由 60 万元增加至 500 万元，新增注册资本 440 万元均由胜通集团出资。变
更完成后，胜通集团出资额为 480 万元，占比 96%，东营市大成液压机械厂出资
20 万元，占比 4%。
2001 年 3 月 9 日，东营德正会计师事务所出具东德会验字[2001]第 88 号《验
资报告》，东营市胜通科工贸有限责任公司收到股东新增加投入的资本 440 万元，
71
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
其中货币资金 4,725,465.61 元，实物资产 2,763,081.15 元。
本次增资后东营市胜通科工贸有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 480.00 480.00 96.00%
2 东营市大成液压机械厂 20.00 20.00 4.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
3、更名
2004 年 11 月 28 日，东营市胜通科工贸有限责任公司股东召开股东会，同
意公司名称变更为“山东胜通进出口有限公司”。
4、股东更名
2011 年 5 月 13 日，胜通进出口召开股东会，同意股东东营市大成机械厂名
称变更为山东胜通机械制造有限公司。
5、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，山东胜通机械制造有限公司与胜通集团签署《股权转让
协议》，山东胜通机械制造有限公司将其持有的公司 20 万元股权转让给山东胜通
集团股份有限公司。同日，胜通进出口召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通进出口的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 500.00 500.00 100.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
6、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的胜通进出口股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通进出口的股权结构如下：
单位：万元
72
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通钢帘线 500.00 500.00 100.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
（三）汇通贸易
截至本报告书签署日，汇通贸易的基本情况如下：
公司名称 东营市汇通国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 2012 年 2 月 14 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91370500590341330U
注册地址 东营市东营区北一路 747 号 101 等 224 套房
自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除
外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及
零配件、建筑材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金属及国
经营范围
家限制禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、
聚酯切片、聚酯光学基膜、BOPET 光学基膜销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇通贸易的历史沿革情况如下：
1、设立
2012 年 2 月 9 日，取得东营市工商行政管理局出具的[东]登记私名预核字
[2012]第 0185 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为东营市汇通国际贸易
有限公司。
2012 年 2 月 8 日，股东胡玉泉作出股东决定，委派胡玉泉为执行董事、徐
海淀为监事。
2012 年 2 月 10 日，东营实达有限责任会计师事务所出具的东实会所验字
[2012]003 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 10 日，汇通贸易收到股东胡玉泉缴
纳的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
汇通贸易设立时的股权结构如下：
单位：万元
73
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胡玉泉 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
根据胜通集团与胡玉泉签署的《股权代持协议》，胡玉泉持有的汇通贸易
100%的股权为代胜通集团持有，其中胡玉泉为名义持有人，汇通贸易的实际出
资人（被代持人）及实际股东为胜通集团。
2、第一次股权变更
2021 年 3 月 5 日，胡玉泉与胜通集团签署《股权转让协议》，胡玉泉将其持
有的汇通贸易 1,000.00 万元股权转让给胜通集团。
本次股权转让后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的汇通贸易股权划划入胜通钢帘线。
本次股权变更后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通钢帘线 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到
处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
74
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司模拟合并的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 1,841.13 1.14%
交易性金融资产 239.71 0.15%
应收票据 3,881.38 2.40%
应收账款 21,910.35 13.56%
预付款项 344.49 0.21%
其他应收款 2,368.95 1.47%
存货 14,735.71 9.12%
其他流动资产 51.45 0.03%
流动资产合计 45,373.16 28.09%
固定资产 111,474.31 69.01%
在建工程 79.65 0.05%
无形资产 4,572.04 2.83%
其他非流动资产 29.70 0.02%
非流动资产合计 116,155.69 71.91%
资产总计 161,528.86 100.00%
2、主要固定资产
（1）主要固定资产
标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。截至 2020 年 12 月 31
日，标的公司的各类固定资产明细如下：
单位：万元
序号 固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率
1 房屋及建筑物 96,817.46 58,795.93 60.73%
2 机器设备 217,681.37 51,793.32 23.79%
3 运输设备 405.50 26.19 6.46%
4 其他设备 2,142.47 858.86 40.09%
合计 317,046.80 111,474.31 35.16%
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋建筑物
①有证房产
75
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的已办妥产证的房屋建筑物情况如
下：
序 所有权 他项
证号 坐落 用途
号 人 权利
胜通钢 威房权证字第 悦海花园南区-19 号
1 住宅 无
帘线 2012025203 号 -1803
垦利县胜兴路 38 号 1
胜通 房权证垦房字第
2 幢,2 幢，3 幢，4 幢，5 工业用房 无
集团 034167 号
幢
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县胜兴路 37 号 1 幢
3 工业用房 无
帘线 034166 号 等 10 幢楼
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 1 库房、办公用房、
4 无
帘线 029449 号 幢等 12 幢楼 其他、厂房、车间
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 21
5 其他、厂房、车间 无
帘线 029448 号 幢 22 幢
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 8 办公用房、库房、
6 无
帘线 029447 号 幢等 8 幢楼 其他、厂房、车间
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县新兴路 377 号 1
7 办公用房 无
帘线 029455 号 幢
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
8 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017139 号
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
9 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017140 号
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
10 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017141
胜通钢 鲁（2016）垦利不动
11 垦利区中兴路 286 号 厂房、物管用房 无
帘线 产权第 0019952 号
上表中第 2 项房产现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和标的公
司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起 3 个月
内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告书签署日，该房产变更登记手续正在
办理过程中。
②无证房产
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚有部分自建生产车间、厂房等房产未
76
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
办理权属登记，具体情况如下：
序号 所属土地证号 建筑物名称 面积（㎡）
1 垦国用（2012）第 330 号 车间 29,466.00
2 车间 4,160.00
3 淋浴室 1,330.00
垦国用（2007）第 340 号
4 厂房（原材料库） 2,441.90
5 新配电室 206.64
6 污水处理项目 438.20
7 垦国用（2006）第 349 号 车间 1,210.40
8 新成品库 1,050.00
9 车间 13,309.42
10 车间 7,249.95
11 车间 8,441.07
垦国用（2012）第 298 号
12 车间 10,828.76
13 车间 14,456.23
14 门卫 104.00
15 锅炉房 551.23
16 空气压缩机房 399.26
垦国用（2014）第 309 号
17 南大门及门卫 66.00
18 循环冷却水泵房 207.50
19 回收池、泵站 825.60
20 鲁（2016）垦利不动产第 0017140 号 酸站 282.65
21 变电站 546.00
22 办公区 545.00
鲁（2016）垦利不动产权证第 0019952 号
23 车棚 1,152.00
24 地下车库 1,324.80
25 自行车棚 468.00
26 垦国用（2014）第 1153 号 门卫 267.60
27 北大门、传达室 33.00
28 淋浴室 655.02
29 垦国用（2012）第 118 号 泵房 96.00
77
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
30 车库 1,176.00
31 小锅炉房 24.50
上述无证房产中：
编号 5-6、14-31 的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等
厂房的附属建筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取
得不动产权证的房屋总面积占比较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不
会对标的公司的生产经营造成实质不利影响。
编号 1-4、7-13 的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无法办理
不动产权证书。标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权
证。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，前述瑕疵房产
应于《重整投资协议》生效之日起 6 个月内补办完成相关手续。截至本报告书签
署日，前述瑕疵房产的相关补办手续正在办理过程中。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
取 他
土地使 土地使用 使用终止 得 用 项
序号 面积（㎡） 坐落
用权人 权证号 日期 方 途 权
式 利
威经国用
胜通钢 27,809.00 悦海花园南区 出 住
1 (2012)第 920 2070.05.16 无
帘线 （共用） -19 号-1803 让 宅
号
垦利经济开发
胜通 垦国用(2014) 区胜兴路南 出 工
2 35,186.70 2059.11.19 无
集团 第 1153 号 侧、帝纱路以 让 业
北
垦利县经济开
胜通钢 垦国用 2006 发区新兴路南 出 工
3 248,695.4 2056.10.12 无
帘线 第 309 号 侧、胜兴路北 让 业
侧
78
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区青垦路 出 工
4 不动产权第 39,239.80 2053.03.10 无
帘线 南侧 让 业
0019950
胜通钢 垦国用 2006 垦利县中兴路 出 工
5 98,840.4 2053.12.25 无
帘线 第 349 号 北侧 让 业
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区中兴路 出 工
6 不动产权第 26,785.40 2053.03.10 无
帘线 286 号 让 业
0019952 号
胜通钢 垦国用 2012 垦利县开发区 出 工
7 33,331.8 2051.07.09 无
帘线 第 330 号 中兴路北侧 让 业
胜通钢 垦国用 2007 垦利县中兴路 出 工
8 24,129.6 2051.07.09 无
帘线 第 340 号 北侧 让 业
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴路 出 工
9 不动产权第 24,873.70 2063.04.21 无
帘线 445 号 让 业
0017139 号
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴路 出 工
10 不动产权第 60,411 2061.04.12 无
帘线 445 号 让 业
0017140 号
垦利县中兴路
胜通钢 垦国用 2012 出 工
11 93,332.5 2054.08.19 南侧、市公安 无
帘线 第 298 号 让 业
局以西
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴路 出 工
12 不动产权第 12,438.70 2064.02.23 无
帘线 445 号 让 业
0017141
垦利县民丰路
胜通钢 垦国用 2012 商 工
13 20,466.7 2045.03.31 东侧、中兴路 无
帘线 第 118 号 业 业
南侧
上表中第 2 项土地使用权现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和
标的公司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起
3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告书签署日，该土地使用权变更
登记手续正在办理过程中。
（2）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无登记商标，其使用的商标均登记在胜
通集团名下，具体如下：
79
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
序号 商标 类别 证书号 有效期 注册地
1 6 4220998 2017.03.21-2027.03.20 中国
2 6 12696696 2015.06.21-2025.06.20 中国
3 17 12695148 2015.03.21-2025.03.20 中国
4 16 12695367 2015.02.07-2025.02.06 中国
5 16 12695480 2014.11.28-2024.11.27 中国
6 16 12695549 2015.04.07-2025.04.06 中国
7 6 24730587 2018.07.07-2028.07.06 中国
8 6 01814828 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
9 6 01814827 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
10 17 01815458 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
11 17 1321534 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
12 6 1379614 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
13 6 1194595 2013.12.24-2023.12.24 马德里商标
14 6 1413748 2018.04.30-2028.04.30 马德里商标
注：证书号为“4220998”的“胜通”商标为驰名商标。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，上述商标应于
《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本报告
书签署日，胜通集团和胜通钢帘线已就上述商标变更签署协议，并已向有权部门
提交商标变更申请，但尚未完成变更登记手续。
（3）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有 38 项专利，具体情况如下：
序
专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限
号
80
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2013.01.24-2033
1 2013100264715 胜通钢帘线 发明专利 胎圈钢丝外绕机
.01.23
2013.01.24-2033
2 2013100263962 胜通钢帘线 发明专利 分盘收线机
.01.23
一种钢帘线焊接点
2012.12.26-
3 2012105721341 胜通钢帘线 发明专利 破断力手动检测装
2032.12.25
置
一种排线自动补充 2016.12.30-
4 2016112649799 胜通钢帘线 发明专利
方法及排线设备 2036.12.29
一种缆型胎圈缠绕 2018.03.21-
5 2018102351161 胜通钢帘线 发明专利
机 2038.03.20
实用新型专 一种钢丝拉拔收线 2017.08.10-
6 2017209951444 胜通钢帘线
利 机的安全防尘装置 2027.08.09
实用新型专 2011.06.03-
7 2011201850185 胜通钢帘线 钢帘线翻转检测台
利 2021.06.02
实用新型专 一种角度轮芯轴拆 2017.05.09-
8 2017205059208 胜通钢帘线
利 卸装置 2027.05.08
实用新型专 2017.05.25-
9 2017205885693 胜通钢帘线 一种钢丝吹扫装置
利 2027.05.24
实用新型专 一种直拉机多级除 2017.08.15-
10 2017210192416 胜通钢帘线
利 粉装置 2027.08.14
实用新型专 一种钢帘线不良品 2017.03.06-
11 2017202096370 胜通钢帘线
利 检测装置 2027.03.05
实用新型专 一种防止钢丝线抖 2017.03.06-
12 2017202093620 胜通钢帘线
利 动的装置 2027.03.05
一种钢帘线弓高和
实用新型专 2016.11.28-
13 2016212850938 胜通钢帘线 扭转的自动检测装
利 2026.11.27
置
实用新型专 一种润滑液液体分 2016.08.31-
14 2016210053635 胜通钢帘线
利 流装置 2026.08.30
实用新型专 一种线材表面清洁 2016.07.21-
15 2016207710877 胜通钢帘线
利 过线装置 2026.07.20
实用新型专 一种胎圈钢丝包铁 2016.07.08-
16 2016207162054 胜通钢帘线
利 托盘 2026.07.07
实用新型专 一种可调式空工字 2016.07.21-
17 201620771074X 胜通钢帘线
利 轮存放架 2026.07.20
实用新型专 2016.06.20-
18 201620595805X 胜通钢帘线 一种镀铜阴极辊
利 2026.06.19
实用新型专 2016.06.20-
19 2016205958134 胜通钢帘线 一种移动计米器
利 2026.06.19
81
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
实用新型专 一种三维波高检测 2016.06.20-
20 2016205958149 胜通钢帘线
利 仪 2026.06.19
实用新型专 2016.02.19-
21 2016201286439 胜通钢帘线 一种润滑器沉淀罐
利 2026.02.18
实用新型专 一种工字轮法兰校 2015.12.21-
22 201521063133X 胜通钢帘线
利 准装置 2025.12.20
实用新型专 一种研磨针长度校 2015.12.11-
23 2015210253514 胜通钢帘线
利 准装置 2025.12.10
实用新型专 一种水箱拉丝机防 2015.08.05-
24 2015205817860 胜通钢帘线
利 旋涡装置 2025.08.04
实用新型专 一种胎圈钢丝涂覆 2015.08.05-
25 2015205818666 胜通钢帘线
利 涂层装置 2025.08.04
实用新型专 胎圈钢丝工字轮打 2014.05.23-
26 2014202658444 胜通钢帘线
利 包机 2024.05.22
实用新型专 一种钢帘线捻股机 2012.12.25-
27 2012207220507 胜通钢帘线
利 张力调整装置 2022.12.24
实用新型专 2014.02.10-
28 201420060067X 胜通钢帘线 双捻机光杆钢带
利 2024.02.09
实用新型专 一种挡片式断线感 2012.12.25-
29 201220722048X 胜通钢帘线
利 应器 2022.12.24
实用新型专 2012.12.26-
30 2012207262891 胜通钢帘线 一种钢帘线外绕机
利 2022.12.25
实用新型专 一种捻股机用计米 2012.12.25-
31 2012207220494 胜通钢帘线
利 装置 2022.12.24
实用新型专 一种钢帘线成品工 2012.06.05-
32 2012202616349 胜通钢帘线
利 字轮吊具 2022.06.04
一种钢帘线捻股
实用新型专 2012.06.05-
33 2012202616226 胜通钢帘线 机、外绕机防跳线
利 2022.06.04
检测器
实用新型专 2011.06.03-
34 201120184826X 胜通钢帘线 钢丝扎尖机
利 2021.06.02
实用新型专 2013.01.24-
35 2013200379644 胜通钢帘线 螺旋六角胎圈
利 2023.01.23
实用新型专 2011.02.16-
36 2011200446391 胜通钢帘线 异型胎圈钢丝
利 2021.02.15
实用新型专 工程巨胎用组合结 2013.03.13-
37 2013201135755 胜通钢帘线
利 构胎圈 2023.03.12
实用新型专 2013.01.24-
38 2013200379502 胜通钢帘线 螺旋复合胎圈
利 2023.01.23
（4）软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的软件著作权具体情况如下：
82
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
序号 证书类型 证书号 名称
1 软件著作权登记证书 软著登字第 1752612 号 自动发货系统 1.1.1.20160630-beta
2 软件著作权登记证书 软著登字第 1752611 号 设备管理软件 1.1.1.20160412-beta
（5）域名
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的域名具体情况如下：
序号 域名 域名所属注册机构 有效期限
1 snton.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2008.08.14-2021.08.14
2 sntonsteelcord.com 中企动力科技股份有限公司 2008.06.16-2026.06.16
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、负债概况
根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿
债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整
完成时，其账面将不存在破产重整前的债务。为了能够更好的反映标的公司破产
重整完成后的财务状况，胜通钢帘线等4家公司编制了模拟合并报表。根据中兴
华出具的《模拟合并报表审计报告》，截止2020年12月31日，标的公司的模拟合
并的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
应付账款 9,348.82 73.12%
合同负债 39.89 0.31%
应付职工薪酬 1,205.41 9.43%
应交税费 1,643.13 12.85%
其他应付款 258.93 2.03%
其他流动负债 290.00 2.27%
流动负债合计 12,786.19 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 12,786.19 100.00%
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
83
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在正在履行的对外担保。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产、股权不存在抵押、质押或权利受限
的情况。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明，并经登录国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询及走访
东营市中级人民法院、垦利区人民法院、东营仲裁委员会，截至 2021 年 3 月 31
日，标的公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或受到行政处罚情况如下：
1、尚未了结的诉讼情况
序号 原告 被告 基本案情 诉讼进展情况
2021 年 1 月 26 日，因劳动合同纠纷，杭仁 截至 2021 年 3
胜通钢帘 华将胜通钢帘线诉至垦利区人民法院，请求 月 31 日，本案
1 杭仁华
线 判令胜通钢帘线给予经济补偿 218,156.09 正在审理之
元。 中。
2021 年 3 月 7 日，因劳动合同纠纷，张鹏将
胜通钢帘线诉至东营中院，请求判令：1、 截至 2021 年 3
胜通钢帘 胜通钢帘线支付自 2019 年 7 月至今的工资 月 31 日，本案
2 张鹏
线 106，940 元，并恢复原告工作岗位及工资待 正在审理之
遇；2、胜通钢帘线支付原告自 2006 年 4 月 中。
至今的加班工资共计 100,000 元。
2021 年 3 月 19 日，因合同纠纷，东营市敏
东营市
迪科工贸有限责任公司将胜通钢帘线诉至 截至 2021 年 3
敏迪科
胜通钢帘 垦利区人民法院，请求判令：1、胜通钢帘 月 31 日，本案
3 工贸有
线 线向原告支付价值 18,290,217.79 元的钢帘 正在审理之
限责任
线；2、胜通钢帘线自 2021 年 1 月 8 日起至 中。
公司
实际交货日止向原告支付赔偿金。
山东多路 2021 年 3 月 10 日，因合同纠纷，胜通钢帘 截至 2021 年 3
胜通钢 驰橡胶股 线将山东多路驰橡胶股份有限公司诉至垦 月 31 日，本案
4
帘线 份有限公 利区人民法院，请求判令：被告向胜通钢帘 正在审理之
司 线支付货款 6,687,473.80 元及利息。 中。
84
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
上述第 1、2 项诉讼为职工债权确认之诉，根据《合并重整计划》及《重整
投资协议》约定，为保证合并重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益
通过预留资金方式处理。预留资金由标的公司管理，专款专用于职工权益。合并
重整计划执行监督期届满后，仍由标的公司管理使用，负责后续事宜处理并承担
相关全部费用。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交
易不构成实质性障碍。
上述第 3 项诉讼尚在审理之中，最终裁判结果尚不明确且涉案标的金额占胜
通钢帘线营业收入比重约为 2%，占比较小。不会对胜通钢帘线的持续生产经营
造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
根据《审计报告》，上述第 4 项诉讼中胜通钢帘线对山东多路驰橡胶股份有
限公司未收回的货款已全额计提了坏账准备。不会对胜通钢帘线的持续生产经营
造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
综上，上述诉讼不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本
次交易不构成实质性障碍。
2、仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的仲裁案件。
3、行政处罚情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要存在以下行政处罚：
（1）汇通贸易因所属期为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日的印花税未
申报与所属期为 2020 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日的增值税未申报，被东
营区税务局分别罚款 100 元；
（2）胜通进出口因 2020 年 11 月份增值税逾期申报，被垦利区税务局罚款
100 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
85
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”；根据《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》，对于未及时申报税款的
行为情节一般的，对法人每次处罚款 100 元，最高不超过 500 元。
胜通进出口与汇通贸易的罚款金额为 100 元，属于一般情节。同时根据胜通
进出口与汇通贸易出具的说明，上述违法行为系公司处于破产重整期间，人员变
动较大，因员工疏忽，并非主观故意之情形，胜通进出口与汇通贸易均已按照要
求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确保不再发生其他类似行为。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
1、主营业务
标的公司主要从事钢帘线、胎圈钢丝的研发、生产和销售，其产品可应用于
乘用车轮胎、卡车轮胎、工程机械车轮胎以及其他橡胶制品骨架材料。截至本报
告书签署日，标的公司已建成以生产传统钢帘线产品为主的第一厂区、以生产精
密钢丝制品为主的第二厂区、以生产高精尖特种钢丝制品为主的第三厂区，合计
年产能 31.5 万吨，其中胎圈钢丝 5 万吨/年，钢帘线 26.5 万吨/年，钢帘线年产能
位居行业前列。
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C33 金
属制品业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33
金属制品业”；按照产品用途划分，标的公司属于橡胶骨架材料行业。
2、主要产品及用途
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，其他产品主要为胶管
钢丝，但产量相对较低。前述产品均属于橡胶骨架材料，其中：钢帘线、胎圈钢
丝属于轮胎骨架材料，胶管钢丝属于胶管骨架材料。
（1）轮胎骨架材料
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轮胎通常装配在各种车辆或机械上，支承车身并缓冲外界冲击，实现与路面
的接触并保证车辆的行驶性能。轮胎常在复杂和苛刻的条件下使用，在行驶时承
受着各种形变、负荷以及高低温作用，因此必须具有较高的承载性能、牵引性能、
缓冲性能。同时还要求具备高耐磨性和耐屈挠性，以及低滚动阻力与生热性。
轮胎根据内部结构的不同，可分为斜交轮胎和子午线轮胎两大类。子午线轮
胎与斜交轮胎的根本区别在于帘布层骨架材料。斜交轮胎的帘布层是斜线交叉的
纤维帘布；而子午线胎的帘布层是钢帘线，钢帘线呈辐射状排列，断面接近平行，
像地球子午线。子午线轮胎适合高速行驶，并且节能环保。随着汽车工业和高速
公路的发展，子午线轮胎逐渐替代了斜交轮胎。
子午线轮胎的结构图示如下：
钢帘线、胎圈钢丝作为轮胎骨架材料，可以起到承受负荷和保持制品尺寸稳
定的作用，很大程度上决定了轮胎制品的力学性能和使用寿命，因此在轮胎制造
中作用不可或缺。但从用途来看，钢帘线和胎圈钢丝又有所差异，其中：钢帘线
是子午线轮胎胎体的主要骨架材料，用于轮胎接触地面的胎面和侧面的胎壁；胎
圈钢丝主要用于胎圈部分，作用是将轮胎紧密固定在轮辋上。
①钢帘线
钢帘线是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。钢帘线是子
午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用
于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其
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它橡胶制品。
钢帘线是随子午线轮胎的发展而发展的。子午线轮胎按其结构可分为全钢子
午线轮胎和半钢子午线轮胎。全钢子午线轮胎的带束层和胎体全部采用钢帘线作
为骨架材料，通常用于商用车，如货车、客车。半钢子午线轮胎的带束层用钢帘
线、胎体用纤维作为骨架材料，通常用于乘用车。
标的公司钢帘线产品的主要规格型号如下：
序号 规格型号 特性 主要用途
1 0.25+6×0.22+12×0.20 HT
2 3×0.24/9×0.225 CC HT
破断力高、钢丝性 用于全钢子午线
3 0.17+5×0.215+10×0.235 CC ST
能稳定 轮胎，如载重胎
4 3×0.22/9×0.20 CC HT
5 3+9+15×0.175+0.15
6 2×0.30 ST
7 3×0.30 HT OC
8 2+2×0.30 HT 破断力高、钢丝性 用于半钢子午线
9 2+2×0.35 HT 能稳定 轮胎，如轿车胎
10 3×0.28 ST
11 2+2×.35 ST
12 7×7×0.28+0.15HT
用于全钢和半钢
13 7×（3+9+15×0.245）+0.245HT 破断力更高、钢丝
子午线轮胎，如工
14 （3+8×0.28）+6×（3+8×0.25）HT 性能更为稳定
程胎
15 3+9×0.25+8×7×0.22+0.175HT
②胎圈钢丝
胎圈钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，具有高强度、高
韧性、优秀的耐疲劳性能和良好的直线性，与橡胶有较高的粘合力。胎圈钢丝和
隔离胶编织成钢丝圈，将轮胎紧密固定在轮辋上，在车辆行驶中承受拉伸、压缩、
扭转及离心力等作用力。胎圈钢丝起到了增强轮胎性能的重要作用，对于保证车
辆的行驶安全至关重要。
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胎圈钢丝可应用于各种类型的轮胎，包括汽车轮胎、工程车轮胎、力车胎、
农用轮胎、航空轮胎等各种轮胎产品，目前汽车轮胎是胎圈钢丝最主要的应用领
域。
标的公司生产的胎圈钢丝规格种类齐全，可在满足行业标准的同时，按照客
户在线径、强度和粘合力等指标要求下进行定制。标的公司生产的胎圈钢丝产品
如下：
序号 线径范围（mm） 特性 主要用途
1 0.90~1.30 1、公司胎圈钢丝产品的抗拉强度可以分为 用于半钢子午线轮胎
普通强度、高强度和超高强度。
2 1.55~1.65 2、抗拉强度高，使轮胎轻量化，节能环保。 用于全钢子午线轮胎
3、钢丝表面粗糙度好，与橡胶粘合力好，
用于小口径全钢子午
3 1.83 锡含量高，物理性能稳定。
线轮胎
③胶管钢丝
胶管钢丝主要用做高压胶管的骨架和增强材料，具有强度高、韧性好等特点，
同时钢丝表面镀黄铜与橡胶有良好的粘合性能。胶管钢丝一般分为两种，一种主
要起骨架材料使用，如吸排胶管类，螺旋钢丝除起到部分增强压力的作用外，主
要起骨架抽真空的作用；第二种是主要起增强压力的作用，如钢丝编织胶管/钢
丝缠绕胶管。
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（二）主要产品生产工艺流程
1、钢帘线生产工艺流程
原材料
时效处理 集中预处理 大拉 中间检查
入库检验
检验 合股 湿拉 检验 电镀黄铜
包装 入库
钢帘线具体生产工艺环节情况如下：
序号 工序 工序详解
钢帘线专用盘条化学成分和物理性能，不仅影响钢帘线成品质
量，而且直接影响钢帘线成型过程中的工艺性能。为此，盘条
1 原材料检验 进厂时应进行外观、化学成分、物理性能、金相组织（特别是
脆性夹杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所进批次材料
的全面评估。
将合格的盘条进行表面机械去氧化皮、冲洗；化学酸洗、冲洗、
2 盘条集中预处理 热水洗、涂硼、烘干；收在大工字轮上。盘条表面清洁后，涂
上均匀一致的硼砂涂层，以利于钢丝拉拔工艺。
大拉就是将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～14
3 大拉 道次的拉拔，加工至Φ1.30mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至Φ
3.38mm，大拉拉拔至Φ1.30mm～Φ2.05mm），由大工字轮收线。
此道工序是钢帘线生产的关键工序。先由大工字轮放线，经过
热处理和热扩散
4 热水洗后进入明火炉，控制好炉子的气氛，确保钢丝表面微氧
电镀黄铜
化，这是保证钢丝性能和工艺性能的重要手段。
经热处理镀黄铜的钢丝，经机械性能测试、金相检测，进入下
5 检验
道湿拉工序。
细拉丝为钢丝的最终的拉拔工艺过程。将合格的Φ0.87mm～Φ
6 细拉丝（湿拉） 2.05mm 钢丝按各种不同要求，采用湿拉方法，通过 19～25 道
模子拉为Φ0.15mm～Φ0.35mm 的钢丝。
7 合股 合股方式包括单捻、双捻成型，以及外绕。
产品按照相关技术标准以及客户厂家技术要求进行外观、尺寸、
8 成品检验 物理性能、镀层成分、长度以及同橡胶粘合率等数据与指标的
检验。检验合格进入包装工序。
子午胎生产过程中，许多根钢帘线编织在一起同时进行胶片压
延等工艺过程，保证钢帘线的平整、平直、无翘角的工艺性能
9 包装
对轮胎生产至关重要。除确保钢帘线的无锈、无乱线、无氧化
外，经检验合格的钢帘线须按不同品种、规格及残余回转值等
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序号 工序 工序详解
分门别类地进行包装与储存。
2、胎圈钢丝生产工艺流程
大拉
原材料检验 时效处理 集中预处理 粗拉 热处理 细拉 镀铜
入库 包装 检验
胎圈钢丝具体生产工艺环节情况如下：
序号 工序 工序详解
盘条的化学成分和物理性能，不仅影响胎圈钢丝成品质量，而
且直接影响胎圈钢丝生产过程中的工艺性能。公司对外购的盘
1 盘条检验 条进行外观、化学成分、物理性能、金相组织（特别是脆性夹
杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所进批次材料进行全
面评估。
集中预处理就是将钢丝集中统一做预处理，将检验合格的盘条
进行表面机械去氧化皮（剥壳）、表面处理以及磷化、硼化，
2 集中预处理 在钢丝表面形成一层磷化和硼砂的双复合涂层，以利于钢丝拉
拔，同时采用盘对盘的方式，用大型工字轮收线。集中预处理
工艺比以前的单丝预处理更加环保。
将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～14 道次的拉
3 大拉和粗拉 拔，加工至Φ1.20mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至Φ2.8mm～Φ
3.38mm，大拉拉拔至Φ1.20mm～Φ2.05mm），用大工字轮收线。
采用大工字轮双卷筒放线，通过热水洗后，进入控制气氛的明
火炉；将钢丝加热到 930～1180℃后再进行高分子水淬火，冷却
后经酸洗、冲洗、涂硼、烘干后进行大工字轮双卷筒收线，整
4 中丝热处理 个过程采用连续作业线形式工作。
经中丝热处理的钢丝，必须经过严格检验后，才能进入下道细
拉工序。其检验项目包括：①机械性能：抗拉强度、延伸、弯
曲、扭转等；②金相检测：金相组织及均匀性。
将经过中丝热处理后的钢丝，按需要经过 10～11 道次拉拔至Φ
5 细拉
0.87mm～1.30mm，并缠绕在Φ800mm 的大工字轮上。
将经过细拉或大拉拉拔好的半成品放线，经过感应回火加热，
水洗、酸洗、水洗后进入镀槽，通过化学置换反应镀上一层均
6 化学镀铜
匀青铜后，经中和处理，再经预热、烘干后，在钢丝表面涂上
一层防锈结合剂，收到工字轮上。
产成品按照行业标准、企业内控标准和产品使用厂家技术要求
7 检验、包装、入库
进行线径、外观、物理性能、镀层成分、与橡胶粘合力等数据
91
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序号 工序 工序详解
与指标的检验。检验合格后，根据客户要求使用工字轮或者纸
箱进行包装后入库。
（三）主要经营模式
1、正常运营状态
（1）采购模式
标的公司的主要原材料为盘条，其他辅助材料为二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫
酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等。主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过
标的公司供应部统一采购，严格执行标的公司的采购管理制度，按照规范的采购
程序，根据产品订单情况确定原材料采购种类和数量。针对为客户开发产品所需
的新增原材料，由供应部选择供应商，按标的公司审核程序进行材料及生产场所
审核，合格后将其纳入正式供应商清单。
具体的采购流程如下：
①制定采购计划
生产部门人员根据销售部门提供的每月产品订单情况核对库存并确定原材
料的实际缺口，制定每月的产品生产计划，交由供应部计划人员。供应部计划人
员根据产品生产计划计算出所需各类原材料的种类和数量，提交采购计划。
②审核和批准
供应部提交采购计划后，按照不同级别权限，分别经供应部经理以及负责生
产、经营的标的公司各级领导批准后，交由供应部执行。
③选择供应商
经批准后，供应部将拟采购的主要原材料和辅助原材料的详细清单交与具体
采购人员，采购人员先对该材料市场价格进行了解和考察，再向备选的供应商逐
一确认产品和价格信息。以盘条的采购为例，因钢材主要是面向国内各大中型钢
厂采购，而钢材市场价格又相对透明，因此，在选择供应商的时候，标的公司主
要考虑的因素为钢材质量、钢材价格以及供应商地理位置等。
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④支付货款和供应商供货
在选定供应商后，供应部填写申请单，连同有关凭证经财务部门审核，由标
的公司总经理批准后支付货款。标的公司在采购盘条时通常采用预先支付货款的
方式，收到定金后供应商根据标的公司发出的采购单安排生产，收到全部货款后，
供应商会按照采购单规定的交货日期发出货物并开具发票。标的公司在采购机器
设备和其他原材料时，通常是根据合同约定由供应商先发货，然后标的公司支付
货款，最后由供应商开具发票。
⑤检验和入库
采购物资运到标的公司后，先由供应部对照核对采购计划，经确认无误后交
标的公司质量检验部门进行质量检测，并出具检验报告，检验合格的物资由仓库
保管员清点入库，并办理入库手续。
（2）生产模式
标的公司采用“以销定产”，即面向订单的生产模式，由销售部门根据客户
订单的情况提出销售计划，此销售计划经部门主管和分管领导审批后提交生产部
门；生产部根据销售计划制定相应的生产计划，以满足客户的需求。
生产部根据销售部门制定的销售计划，结合原材料库存情况和制造车间生产
能力，制定详细的生产计划并安排生产，与此同时，技术部门提供相应的技术和
工艺指导来配合实施生产，生产车间将依据生产计划具体组织实施生产。产品生
产以流水线方式进行。半成品及产成品经检验合格后进入下一工序或入库，由仓
储管理中心根据客户要求和成品入库情况填报“出库单”，由销售部负责发货交
付。
（3）销售模式
标的公司设有销售部负责产品市场调研、接受客户订单、制定销售计划、研
究销售策略、产品交付、第三方物流及售后服务等；并设有海外业务负责国外市
场调研及开发、维护和管理海外客户、产品交付、售后服务等。标的公司产品主
要面对国内外知名轮胎企业，以直销模式为主，其中国外销售既有直销也有通过
经销商拓展国外轮胎企业的情形。目前，标的公司下游客户多为有着严格供应商
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
管理制度的知名轮胎企业，要进入这些企业稳定的供应商名单，需要小样试制三
年左右的考核期。即使稳定供货的状态下，下游客户也经常来标的公司进行现场
考核。考核内容包括产品质量检查、生产流程管理、标的公司组织架构、可持续
发展情况等等。
①销售流程
直销方式是指直接面向各轮胎制造企业进行市场营销，即根据轮胎客户不同
的要求，研发制造并销售自己的产品。首先确定目标客户，通过各种途径与客户
建立联系，在与客户进行了初步接洽、商谈之后，达成一定的合作意向；然后标
的公司针对客户的需求，研制生产小批量的胎圈钢丝产品，并将产品小样送至客
户指定的检验部门，产品质量检验和鉴定主要包括送样、测试、投产三个阶段。
产品通过客户的质量检验鉴定后，标的公司取得订单，并由生产部门组织生产。
标的公司目前主要采用直销方式完成产品销售，具体销售流程如下：
②销售策略
标的公司坚持以客户需求为导向的销售宗旨，以重点轮胎客户为中心，组织
制定销售计划、实施销售策略，通过提供高质量的产品和服务，来实现满足客户
需求、提升客户满意度的目标。销售部门通常在巩固现有客户的基础上，不断扩
展销售渠道，拓展新市场；同时注重售后服务，及时了解和跟踪客户的反馈信息。
标的公司在开发客户时，除销售部门外，生产和技术等相关部门也与客户接触交
流，了解客户的需求，为客户制定个性化的产品开发方案。
2、破产重整期间
在进入破产程序前，标的公司即面临流动资金不足、银行账户冻结等情形，
为了维持标的公司运营，除少量供应商和客户外，标的公司大多选择通过经销商
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代购原材料、代销钢帘线产品的方式来解决前述问题，以在保证正常生产的前提
下，最大程度减少对于流动资金的占用，具体操作流程如下：
对于经销商而言，胜通钢帘线的业内口碑较好、产品质量过硬是其愿意与胜
通钢帘线合作的基础。此外，作为经销商代垫资金的补偿，标的公司会给予经销
商一定金额的代理费，计算基础为经销商为胜通钢帘线代理采购的入库原材料，
代理费通常为 400-560 元/吨。
截至本报告书签署日，破产重整期间通过经销商进行采购和销售的经营模式
已停止，标的公司已回归正常运营状态下的采购、生产和销售模式。
（四）标的公司主要产品的生产销售情况
标的公司的整体设计产能为 31.5 万吨/年，主要产品为各种型号的钢帘线、
胎圈钢丝等。在下游客户企业提交供货订单后，由标的公司按照产品订单生产出
各种型号钢帘线、胎圈钢丝等后再通过直销或经销商的方式销售给中策橡胶、赛
轮轮胎、三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、普利司通、
锦湖轮胎、倍耐力等国际轮胎厂商。
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量
受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设
备开工率不足，产能利用率较低。报告期内，标的公司产能、产量和销量情况如
下：
产品 项目 2020 年 2019 年
设计产能（万吨/年） 26.50 26.50
钢帘线
产量（万吨/年） 9.69 7.87
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
产能利用率 36.56% 29.69%
销量（万吨/年） 9.35 7.93
产销率 96.54% 100.78%
设计产能（万吨/年） 5.00 5.00
产量（万吨/年） 2.91 2.11
胎圈钢丝 产能利用率 58.23% 42.23%
销量（万吨/年） 3.06 2.02
产销率 105.26% 95.69%
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业
务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工的数量合计，不含胶管钢丝等
其他产品。
2、报告期内主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，但产品规格较多，各
类产品规格价格有所差异。总体来看，标的公司报告期内钢帘线、胎圈钢丝的平
均售价相对稳定，具体情况如下：
单位：元/吨
2020 年 2019 年
产品
平均价格 变动幅度 平均价格
钢帘线 7,691.95 -5.07% 8,102.73
钢帘线-代加工 2,311.89 2.13% 2,263.73
胎圈钢丝 4,852.62 6.66% 4,549.72
胎圈钢丝-代加工 879.72 0.35% 876.65
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业
务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工数量的合计。
3、报告期内前五名客户
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账
户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外销售，因此前五大客
户以经销商为主。报告期内，标的公司前五大客户明细情况表如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售额 占比情况
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
1 东营中润新材料有限公司 26,777.35 34.56%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 9,334.07 12.05%
2019 3 东营市桓晟商贸有限公司 6,161.69 7.95%
年 4 东营启超商贸有限公司 5,454.02 7.04%
5 江阴市荣健金属材料有限公司 5,411.85 6.99%
合计 53,138.99 68.59%
1 东营中润新材料有限公司 28,292.21 32.05%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 11,536.50 13.07%
2020 3 东营市桓晟商贸有限公司 5,750.10 6.51%
年 4 Kumho Tire（锦湖轮胎） 4,316.06 4.89%
5 三角轮胎股份有限公司 3,471.37 3.93%
合计 53,366.23 60.45%
注：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，
因此上表中计算占比情况所使用的营业收入为胜通钢帘线单体报表数据。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期销售收入 50%的情
形。报告期的客户当中，东营中润的销售占比较高，其产品的最终用户为赛轮轮
胎、中策橡胶等轮胎厂商。因此，若以最终客户的口径来看，标的公司的客户占
比将更加分散，不存在对单家客户重大依赖的情况。
截至本报告书签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大客户中占有
权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
标的公司产品的生产成本主要由原材料、辅助材料、能源、人工成本、折旧
等构成。其中，盘条作为标的公司主要产品生产所需的主要原材料，占标的公司
营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原
材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。
2、报告期主要原材料的价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料为盘条。根据 Wind 数据导出的 SHFE 线材
价格走势，2016 年以来，随着我国钢铁行业开始去产能，盘条价格开始出现上
97
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
升趋势，至 2019 年达到区间价格峰值后，盘条价格开始材料开始呈频繁波动，
该波动主要系地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料
的周期性等因素综合导致。
2016 年至今 SHFE 线材价格走势（元/吨）
数据来源：wind 资讯
3、报告期内前五名供应商
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账
户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外采购，因此前五大供
应商以经销商为主。报告期内，标的公司前五大供应商明细情况表如下：
单位：万元
序
年份 供应商名称 采购额 占比情况
号
1 东营中润新材料有限公司 22,081.11 29.17%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 12,376.20 16.35%
2019 3 东营市桓晟商贸有限公司 6,660.44 8.80%
年 4 江阴市荣健金属材料有限公司 5,654.18 7.47%
5 东营启超商贸有限公司 3,440.38 4.54%
合计 50,212.32 66.32%
1 东营中润新材料有限公司 17,953.80 21.15%
2020 2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 16,269.66 19.17%
年 3 东营睿江商贸有限公司 6,062.78 7.14%
4 盐城得一金属材料有限公司 4,440.01 5.23%
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5 中信泰富钢铁贸易有限公司 4,189.07 4.93%
合计 48,915.32 57.62%
注：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，
因此上表中计算占比情况所使用的采购总额为胜通钢帘线单体报表数据。
报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%
的情形。报告期的供应商当中，东营中润的采购占比较高，其原材料的最终供应
商为潍坊特钢、鞍山钢铁、中信泰富等钢铁厂或贸易商。因此，若以最终供应商
的口径来看，标的公司的供应商占比将更加分散，不存在对单家供应商重大依赖
的情况。
截至本报告书签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大客户中占有
权益的情形。
（六）经营许可及主要业务资质情况
1、经营手续和资质许可
截至本报告书签署日，标的公司已取得的主要经营手续和资质许可情况如
下：
类型 资质/证明 证书编号/登记编号 有效期至
营业执照 91370521755403131G 2023/10/09
排污许可证 91370521755403131G001V 2023/07/14
ISO9001:2015 管理体系标准认证 CN034286 2023/12/26
胜通钢 IATF16949-第一版质量管理体系认证 CHN-22336-IATF 2023/12/23
帘线 汽车行业质量管理体系认证 CHN-19089/TS 2021/06/11
环境管理体系认证证书 00221E30514R3M 2024/02/22
职业健康安全管理体系认证证书 00221S20454R3M 2024/02/22
实验室认可证书 CNASL6142 2022/04/01
胜通机 营业执照 913705211648832417 2025/12/30
械 固定污染源排污登记 913705211648832417001X 2025/11/15
胜通进 营业执照 913705217232563764 长期
出口 报关单位注册登记证书 3705952205 长期
汇通贸 营业执照 91370500590341330U 长期
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
易 报关单位注册登记证书 3705964932 长期
2、项目备案和环评
截至本报告书签署日，标的公司主要生产项目取得的备案及环评情况如下：
序号 生产项目 产能 备案证书/批复 环评证书
鲁计工业
1 钢帘线项目 1 万吨/年 东环建审[2003]308 号
[2004]238 号
2 钢帘线项目 2 万吨/年 0505100006 东环建审[2005]321 号
3 钢帘线项目 1.5 万吨/年 0605DT00008 东环建审[2006]334 号
4 钢帘线项目 2 万吨/年 06051000012 东环建审[2006]309 号
5 钢帘线项目 10 万吨/年 0705DT0010 东环发[2007]147 号
东环字[2011]11 号/东环审
6 钢帘线、胎圈钢丝项目 15 万吨/年 1005DT073
[2018]3 号
7 工字轮项目 200 万只/年 17055000179 垦环建审[2017]098 号
注1：项目6原按照年产15万吨钢帘线项目备案，后调整为10万吨/年钢帘线、5万吨/年胎圈
钢丝；
注2：项目4和项目5的备案主体为胜通集团，在项目竣工环境保护验收时为胜通钢帘线。
（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制体系概述
标的公司设有专门的质监中心，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关
行业标准。截至本报告书签署日，标的公司已通过 ISO9001:2015 管理体系认证、
IATF16949-第一版质量管理体系认证、IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系
认证、ISO/IEC17025:2005 检测和校准实验室能力认可，相关产品均符合国家质
量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会关于子午线轮胎用钢帘线、胎
圈钢丝等国家标准要求。
2、主要的质量控制制度及措施
（1）质量控制制度
标的公司设有专门的质监中心，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关
行业标准。目前标的公司的质量控制体系由《质量手册》、《程序文件》和《作
业文件》三部分组成。
100
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
①《质量手册》主要阐明了标的公司的质量方针与质量目标，概括描述了标
的公司质量管理体系要求，覆盖了标的公司所有应控制的过程和活动，并就有关
职责、权限做了明确规定。
②《程序文件》是为确保标的公司所有内部文件、外部文件、技术资料的准
确性和统一性，从而使标的公司所有与质量控制体系有关的文件、技术资料的流
通、应用、处理等得到有效控制。
③《作业文件》是为实现标的公司的质量控制目标，对标的公司质量目标在
各个层次的职能加以分解、落实，明确计算方法和考核时间，以确保质量控制目
标的实现。主要包括《质量目标和管理办法》、《采购管理制度》、《工艺技术
操作规程》、《生产管理制度》、《产品检验规程》等。
（2）质量控制措施
①质量控制职能部门的建立
标的公司的质量管理控制体系以质监中心作为主要职能部门，统一对其他各
生产部门进行质量控制方面的考评和管理。
②过程控制
标的公司在各个生产工艺环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、
料、法、环等各个方面进行全面控制：所有原辅材料进厂后必须逐批进行检验，
对不合格的原辅材料坚决不使用；生产作业前操作工必须对工装、设备、量具等
进行点检，合格后方准生产；作业过程中采取自检、互检、专检相结合的方式，
通过人人控制，层层把关，避免出现不合格品的流转；对拉丝、热处理、镀铜、
包装等关键工序进行重点控制，加强识别和检验，确保操作正确；产品在出厂前
必须进行严格的质量检验，并对检验合格的成品采取抽查复检，以确保产品符合
相关质量标准。
③质量控制方面的培训
标的公司以定期和不定期的形式，开展实施产品质量全员培训工作，通过编
制年度培训计划、组织内部培训和全员学习讨论等多种方式，加强全体员工的质
101
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
量控制意识，提高员工的业务技能水平，提升自身的综合素质，确保标的公司业
务有条不紊的发展。
3、因产品质量问题产生纠纷情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大质量纠纷的情况。
（八）安全生产及环保情况
1、标的公司的安全生产情况
标的公司通过制定和完善各项安全管理制度，建立健全安全责任体系，并针
对各种可能发生的事故做出了应急预案。标的公司成立以来，制定并多次修订了
《安环健康管理手册》，于 2018 年 3 月通过了 GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007
职业健康安全管理体系认证。通过一整套安全管理制度的建立，标的公司将安全
责任落实到岗位和个人。此外，标的公司按照国家相关规定，积极组织员工开展
各类安全教育培训工作，并以制度化的形式对安全教育培训做了详细规定。
根据东营市垦利区应急管理局 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》：“胜通钢
帘线、胜通进出口、胜通机械，经查，自 2019 年 1 月 1 日截至本证明出具之日，
未发生过重大安全生产事故及安全生产一票否决事项，不存在因违反安全生产法
律、法规、规章和规范性文件受处罚的情形，与本局部门无任何相关争议。”
2、标的公司的环境保护情况
标的公司在生产过程中会产生少量的粉尘、废水、废气等污染物，标的公司
按照环境保护目标的要求，制定了气体排放、固废物回收、噪声防治等的控制标
准，建立健全了环境管理体系，制定并多次修订了《安环健康管理手册》，并于
2018 年 3 月通过了 GB/T24001:2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证。
在生产经营过程中，标的公司十分注重环保问题，针对生产过程中产生的各
种包括废水、废气、噪声及固体废物在内的污染物，标的公司都采取了有效措施，
使各项污染指标能够达到国家制定的相关标准。
根据东营市垦利区环境保护局 2021 年 1 月 15 日出具的《证明》：“经查阅
山东省企业环境信用评价信息管理系统，胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口自
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2019 年 1 月 1 日以来，没有因违反环境保护法律法规受处罚的情形。”
（九）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线、胎圈钢丝等橡胶骨架材料，前述
产品的生产工艺、技术成熟，已经大批量生产及销售，产品的最终客户包括中策
橡胶、赛轮轮胎、三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、
普利司通、锦湖轮胎、倍耐力等国际轮胎厂商。
（十）研发情况
标的公司注重技术创新、产品研发和人才培养。自 2003 年开始从事钢帘线
的生产以来，标的公司便不断加大对于工艺技术改造、设备更新换代升级的投入，
至今已获得 5 项发明专利、33 项实用新型专利，并形成了以生产传统钢帘线产
品为主的第一厂区、以生产精密钢丝制品为主的第二厂区、以生产高精尖特种钢
丝制品为主的第三厂区，合计年产能 31.5 万吨。此外，胜通钢帘线还致力于探
索钢帘线产业与智能制造、互联网等领域的融合，相继被评为“智能制造试点示
范项目”和“制造业与互联网相融合试点示范项目”。
鉴于上市公司和标的公司的主要产品相同，本次交易完成后，上市公司和标
的公司可实现技术研发能力和制造工艺水平的共享，并在研发环节实现人员统筹
调配，持续加大新产品开发力度，研发高性能、超高性能等多功能新产品，提升
公司产品使用性能和品牌价值，适用和满足轮胎产业向绿色化、功能化、系列化
及差异化发展的需求。
（十一）核心技术人员情况
标的公司现有多名核心技术人员，具有较长从业年限和丰富从业经验，主要
核心技术人员基本情况如下：
刘爱芝，女，1985 年开始在桦林橡胶厂工作，2004 年 12 月加入胜通钢帘线，
现任胜通钢帘线设备工程部高级工程师。
李爱兵，男，1988 年开始在湖北佳通钢帘线有限公司工作，2010 年 1 月加
入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线一厂技术部部长。
103
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
张玉山，男，1990 年开始先后在湖北钢丝厂和湖北佳通钢帘线有限公司工
作，2009 年 11 月加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线二厂技术部部长。
严建宏，男，1997 年开始先后在江苏兴达、胜通钢帘线、河北坤辉金属线
网有限公司和大业股份工作，2017 年 2 月再次加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘
线三厂技术部部长。
陈军，男，1988 年开始先后在湖北钢丝厂和湖北佳通钢帘线有限公司工作，
2009 年 11 月加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线研发中心技术工艺部部长。
高晴，男，1989 年开始先后在江阴钢绳厂、贝卡尔特、湖北佳通钢帘线有
限公司和合肥得一新材料科技有限公司工作，2014 年 9 月加入胜通钢帘线，现
任胜通钢帘线研发中心工程师。
七、最近两年主要财务数据
（一）历史财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线等 4 家公司的出资人仍为胜通集团，
尚未完成股权架构调整。因此，中兴华分别对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出
口和汇通贸易报告期的历史财务数据进行审计，并分别出具了《审计报告》。根
据中兴华出具的《审计报告》，胜通钢帘线等 4 家公司的主要财务数据如下：
1、胜通钢帘线
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 389,373.59 439,133.83
负债合计 658,994.80 679,390.32
所有者权益 -269,621.21 -240,256.50
营业收入 88,280.19 77,477.86
净利润 -29,364.71 -40,584.98
2、胜通机械
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 2,602.56 1,627.69
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
负债合计 7,514.33 6,702.00
所有者权益 -4,911.77 -5,074.30
营业收入 1,038.79 1,023.26
净利润 162.53 199.43
3、胜通进出口
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 44.51 44.17
负债合计 5,091.23 5,090.72
所有者权益 -5,046.72 -5,046.55
营业收入 - 6.19
净利润 -0.17 -2,565.70
4、汇通贸易
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 3,183.61 3,223.62
负债合计 17,437.02 17,475.67
所有者权益 -14,253.40 -14,252.05
营业收入 - 7,121.66
净利润 -1.35 -6,135.87
（二）模拟合并财务数据
截至本报告书签署日，胜通钢帘线等 4 家公司已完成股权架构调整，即由胜
通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢
帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。
为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，假设股权架构调整在
报表期初即形成，同时假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月 31 日前
实施完毕，并以此为基础编制模拟合并财务报表。中兴华针对模拟合并财务报表
进行了审计，并出具了《模拟合并报表审计报告》。根据中兴华出具的《模拟合
并报表审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
资产合计 161,528.86 182,261.49
负债合计 12,786.19 4,425.35
所有者权益 148,742.67 177,836.15
营业收入 88,282.98 82,541.52
净利润 -29,093.47 -49,030.23
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，胜通集团等 11 家公司进行合并重整。北京中企华资产评估有限责任
公司接受胜通集团等 11 家管理人的委托，对胜通集团等 11 家公司申报的管理人
认可并经审计后纳入合并重整范围内的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，为胜通集团等 11 家公司合并重整事宜提供价值咨询意见。该次评估范围包
括流动资产以及非流动资产，评估基准日是 2019 年 3 月 31 日。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 12 月 25 日出具的中企华
评咨字(2019)第 4720 号《山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司合并重整涉及
的资产市场价值资产评估咨询报告》，胜通集团等 11 家公司评估基准日合并总资
产账面值为 458,603.60 万元；市场价值为 523,997.25 万元，增值额 65,393.65 万
元，增值率 14.26%。其中，胜通钢帘线等 4 家公司在 2019 年 3 月 31 日的合计
净资产账面价值为 215,675.74 万元，市场价值为 271,397.69 万元。具体如下：
（一）胜通钢帘线资产评估情况
胜通钢帘线在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 206,308.18 万元，市场
价值为 261,796.20 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 49,486.87 48,741.81 -745.06 -1.51
其中：应收账款净额 37,243.31 37,243.31 - -
存货净额 10,200.22 9,455.16 -745.06 -7.30
非流动资产 156,821.31 213,054.39 56,233.08 35.86
其中：固定资产 151,707.24 193,256.02 41,548.78 27.39
无形资产 5,114.07 19,798.37 14,684.30 287.14
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
其中：土地使用权 4,892.48 15,722.49 10,830.01 221.36
资产总计 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
净资产 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
（二）胜通机械资产评估情况
胜通机械在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 517.91 万元，市场价值
为 602.19 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 295.45 293.47 -1.98 -0.67
其中：预付款项 25.30 25.30 - -
存货净额 266.03 264.05 -1.98 -0.74
非流动资产 222.46 308.72 86.26 38.78
其中：固定资产 222.46 308.72 86.26 38.78
资产总计 517.91 602.19 84.28 16.27
净资产 517.91 602.19 84.28 16.27
（三）胜通进出口资产评估情况
胜通进出口在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 73.28 万元，市场价值
为 73.28 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 73.28 73.28 0.00 0.00
其中：其他应收款净额 41.07 41.07 - -
其他流动资产 25.55 25.55 - -
资产总计 73.28 73.28 0.00 0.00
净资产 73.28 73.28 0.00 0.00
（四）汇通贸易资产评估情况
汇通贸易在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 8,776.38 万元，市场价值
为 8,926.03 万元，具体如下：
单位：万元；%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
其中：应收账款净额 3,308.00 3,308.00 - -
其他应收款净额 553.40 553.40 - -
存货净额 515.81 665.47 149.65 29.01
其他流动资产 4,327.52 4,327.52 - -
资产总计 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
净资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的公司 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司合并重整涉及
的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 4720 号），胜通
钢帘线在 2019 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 206,308.18 万元，市场价值为
261,796.20 万元。其中，无形资产的账面价值 5,114.07 万元，市场价值 19,798.37
万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为
151.00 万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签
订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内
继续使用胜通商标…”约定。
上述市场价值为 151.00 万元的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，
与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占比极小。截至本报告
书签署日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司。若未
来胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价
格协商并确定商标使用费用。
108
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于如下业务类型：金属产品制造业务。
1、基本原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的
公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指标的公司因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以
及标的公司预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照
履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消
耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司
在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
标的公司采用投入法确定履约进度，即根据标的公司为履行履约义务的投入
确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿
的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全
部）履约义务相关的，标的公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项
履约义务。单独售价，是指标的公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售
价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限
度地采用可观察的输入值估计单独售价。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2、可变对价
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，标的公司重新
估计应计入交易价格的可变对价金额。
3、应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
4、附有质量保证条款的销售
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责
任进行会计处理。
5、主要责任人/代理人
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
除与客户之间的合同产生的收入外，标的公司收入中包括作为日常经营活动
而取得的利息收入和租赁收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、历史财务报表
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信
息。
标的公司的财务报表系以破产重整为报表编制基础。破产重整编制基础是指
假设公司维持经营，发生的交易有公允性，以促进依法达成并实现破产重整计划。
鉴于标的公司实质合并重整实际情况，标的公司作为会计主体，其财务报表的反
映业务范围是在对 2019 年 3 月 31 日破产重整审计评估基准日的标的公司报表审
计评估所确定的资产负债基础上，结合债权人债权申报确权裁定等实际情况，延
续经营形成的业务范围。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
2、模拟合并财务报表
标的公司模拟财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释
及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财
务信息。
标的公司的模拟财务报表系以破产重整为报表编制基础。在破产重整编制基
础下，假设发生的交易有公允性，以促进实施破产重整计划为目的。鉴于标的公
司实质合并重整实际情况，标的公司作为会计主体，其模拟财务报表的反映业务
范围是在对 2019 年 3 月 31 日破产重整审计评估基准日的标的公司报表审计评估
所确定的资产负债基础上，结合债权人债权申报确权裁定等实际情况，延续经营
形成的业务范围。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，标的公司按照以
下假设基础编制了模拟财务报表：
（1）2020 年 5 月 31 日山东省东营市中级人民法院批准《山东胜通集团股
份有限公司等十一家公司合并重整计划》，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通
进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司四家公
司组成胜通钢帘线板块由投资人重整。胜通钢帘线等 4 家公司系主要围绕钢帘线
和胎圈钢丝开展业务，其中胜通钢帘线是生产经营主体，山东胜通进出口有限公
司、东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司系胜通钢帘线的配套
公司，其中，胜通机械主要为胜通钢帘线提供机器设备和工字轮的制造及维修，
胜通进出口、汇通贸易主要为胜通钢帘线对外销售产品提供服务。模拟财务报表
会计主体假设以山东胜通钢帘线有限公司为母公司，山东胜通进出口有限公司、
东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司 3 家公司作为全资子公
司，该报表架构在报表期初就形成。
（2）假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕。
（3）假设标的公司破产重整基准日对外负债依法合规归集到山东胜通集团
股份有限公司，胜通集团已完成相关资产的内部划入工作。
（4）考虑模拟财务报表之特殊目的，未编制模拟现金流量表和所有者权益
变动表
（四）合并报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，除以破产重整为报表编制基础外，标的公司的重大会计政策或会
计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司评估情况
截至本报告书签署日，胜通钢帘线等 4 家公司已完成股权架构调整，即由胜
通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢
帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。
因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。本次评估以经中兴华审计
的《模拟合并财务报表》为基础，评估对象是胜通钢帘线模拟合并口径的股东全
部权益。评估范围为胜通钢帘线在基准日模拟合并口径的全部资产及相关负债。
评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估以持续使用和公开市场为前提，
结合被评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对标的公
司进行整体评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
胜通钢帘线模拟合并口径的股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评
估结论，即胜通钢帘线模拟合并口径净资产账面值 148,742.67 万元，评估值
204,320.35 万元，评估增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
本次评估目的是上市公司拟收购胜通钢帘线的股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
胜通钢帘线等 4 家公司在评估基准日处于破产重整期间，虽然采购、生产以
及销售业务均正常运转，但经营管理模式受到破产法约束，正常的投资及融资活
动均受到限制，经营管理团队必须在管理人以及人民法院的监督下执行企业事
务，因此，在评估基准日，胜通钢帘线的经营与管理状态较为特殊，难以对未来
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
盈利状况作出合理预测。故不具备采用收益法条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但本次收
购标的胜通钢帘线等 4 家公司在评估基准日均处于破产重整期间，企业经营管理
模式受到破产法约束。目前国内同行业中缺乏类似重整公司在公开市场的交易案
例和可比上市公司，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此本次评估不采
用市场法中的交易案例比较法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托人及胜通钢帘线提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托人及胜通钢帘线提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及胜通钢帘线提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜
通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司重整计划已于 2019 年 12 月
31 日前实施完毕。即：对于评估对象特定财产依据重整计划方案享有担保优先
受偿的部分、评估对象所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。
对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，评估对象
均不再承担清偿责任。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
货币资金包括现金及银行存款。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，在将盘点日至评估基准日的收发现金
进行调整，根据调整结果与基准日账面值进行对比、确认，以核实后账面值确认
评估值。
对审计银行存款回函进行核查，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值，外币账
户以基准日人民币兑换外币汇率经折算为人民币后确认评估值。
（2）交易性金融资产-基金投资
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了胜通钢帘线于评估基准日基金
账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅银行产
品明细，核实该基金投资真实性，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收票据
对应收票据评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利
率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性的基础上，对核实
结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实
后账面值确定评估值。
（4）应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在
核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判
断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类
账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账
款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（5）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽
调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提
供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
①原材料
原材料主要为各型号的盘条等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细
表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。
大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。对于可正常使用、周转正常
的原材料账面单价接近基准日市场价格加合理费用，在核实账、表相符，数量金
额无异常后，以经核实后的账面值确定评估值，对于价格变动较大原材料-盘条，
考虑到基准日价格变动较大，本次评估以基准日市场采购价确认评估值，对于周
转较慢且已计提减值准备的存货，按账面值扣减存货跌价准备确定评估值。
②在库周转材料
经现场调查了解，对于正常周转的在库周转材料，账面单价接近基准日市场
价格加合理费用，故以经核实后账面值确定评估值，部分 在库周转材料为账
面尾差，已无实物，评估为零，对于周转较慢且已计提减值准备的存货，按账面
值扣减存货跌价准备确定评估值。
③产成品（库存商品）
产成品主要为钢丝帘线和胎圈钢丝，产品正常销售。不存在积压、变质、毁
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
损情况。主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及一定税后
净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于钢帘线废丝，因较难取得目前市场价值，因此按账面值确认评估值。
④在产品（自制半成品）
在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用
等。经核实，企业在产品工艺较为简单、生产周期较短，账面在产品基本为刚领
用的材料，账面价值基本反映了资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确
认评估值。
⑤发出商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估方法具体
见产成品（库存商品）。
（7）其他流动资产
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
其他流动资产为主要为企业待抵扣的增值税进项税额及待退所得税，根据财
会〔2016〕22 号文，待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵税额等明
细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他
非流动资产”项目中列示。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相
关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：具体如下：
对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；
对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行
评估；
①成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
由于胜通钢帘线为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
（A）建安工程造价的确定
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算
工程量，参照现行的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016 年）；《山东省安装工
程消耗量定额》（2016 年），《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建
标字[2016]40 号），按照基准日胜通钢帘线所处区域的土建材料市场价格信息，
测算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟
工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安
工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价
的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电
设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
（B）前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
（C）资金成本的确定
按照胜通钢帘线的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于 2020 年 12 月 20 日（参照评估基准日当月 20 日）公布的贷款市场 LPR
报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照
资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工
期×贷款利率×1/2
B、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使
用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
②市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。计算公式如下：
P=P 案例*A*B*C*D*E
其中：P：待估房产评估价值； P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。。。。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的增值税
（A）购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》（机械
工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
（B）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费
（D）前期费及其他费用
委估设备工程规模小，投资金额小，安装工艺简单，工期短，无需计取前期
费用及其他费用。
（E）资金成本
委估设备工程规模小，投资金额小，安装工艺简单，工期短，无需计取资金
成本。
（F）可抵扣增值税
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根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)文件，本次评估对于符合增值税
抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%) × 13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+前期费（含税）-前期费（除税）。
B、运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部
分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业
税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国
务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税
务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重
置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
（A）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（B）车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
（C）新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计
取。
C、电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定
其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场
价格确定其重置全价。
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②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察
鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调
整，若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
C、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%或成新率
=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
纳入评估范围的在建工程-设备安装工程为工字轮脱漆喷漆生产线，评估人
员查阅了在建工程凭证和合同，经核实设备类资产中脱漆喷漆设备的尾款，该设
备已正常使用，故在设备类资产中评估，在建工程-设备安装工程评估为零。
（4）无形资产
①土地
A、市场比较法是以在评估基准日近期有过交易的类似房地产成交价格为基
础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取评估对象
房地产客观价格或价值的一种评估方法。市场比较法计算公式如下：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V------待估宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
B、基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取
待估宗地在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与垦利区基准地价成果，基准地价系数修正法评
估宗地地价的基本计算公式如下：
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宗地地价＝基准地价×K1×(1+∑K)×K2×K3±K4
式中：
K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正
②外购软件类无形资产评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。外购软件按
市场价格确认评估值。
③专利技术及软件著作权评估技术说明
对于账面未记录的专利及软件著作权等技术类资产，评估人员核对权属证明
文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情
况。
A、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成
本法三种方法。对于账面记录及未记录的专利技术、软件著作权等可辨认无形资
产，经核查，其收益分成情况不确定，同时市场上无法找到相同范围的案例进行
比较，因此本次采用成本法对其进行评估。
B、评估计算过程
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册成本+机会成
本
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
机会成本=（人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册费用）/2×
机会成本率
机会成本率=投入资本回报率 ROIC。
贬值率=已使用年限÷(已使用年限+剩余使用年限)×100%
③商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
考虑到胜通钢帘线相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作
为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对胜通钢帘线的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
④域名
域名的价值是一个相对抽象的概念,对于本次纳入评估范围内的域名，本次
采用成本法进行评估。成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初
始注册费用、续延时需要交纳费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产账面值主要为预付设备款。对于该费用，评估人员首先进行
总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。检查原始凭证及相关文件、
资料，了解其核算的内容；核查会计确认的合法性、真实性和准确性；核实结果
账、表金额相符，本次评估以核实后账面值确认评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础
法，按照必要的评估程序，对胜通钢帘线模拟合并口径的全部资产和负债进行评
估，得出以下评估结论；
采用资产基础法，得出的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论：
总资产账面值 161,528.86 万元，评估值 217,106.54 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 34.41%。
负债账面值 12,786.19 万元，评估值 12,786.19 万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 148,742.67 万元，评估值 204,320.35 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 37.36%。详见下表。
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 45,373.16 45,219.87 -153.29 -0.34
2 非流动资产 116,155.69 171,886.67 55,730.98 47.98
3 固定资产 111,474.31 153,087.09 41,612.78 37.33
4 在建工程 79.65 - -79.65 -100.00
5 无形资产 4,572.04 18,769.88 14,197.84 310.54
6 其中：土地使用权 4,409.94 18,507.96 14,098.02 319.69
7 长期待摊费用 - - -
8 其他非流动资产 29.70 29.70 - -
9 资产总计 161,528.86 217,106.54 55,577.68 34.41
10 流动负债 12,786.19 12,786.19 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 12,786.19 12,786.19 - -
13 净资产（所有者权益） 148,742.67 204,320.35 55,577.68 37.36
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估基准日后的重大期后事项以及其对
于评估结果的影响如下：
1、截至评估报告出具日，1 项实用新型专利已过保护期，本次评估未考虑
该事项对估值影响。
序号 证书类型 名称 证书号 专利申请日
1 实用新型 异型胎圈钢丝 201120044639.1 2011 年 2 月 16 日
2、2021 年 3 月 25 日，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限
公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 4 家公司已完成
股权架构调整，即原由山东胜通集团股份有限公司分别直接持有山东胜通钢帘线
有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通
国际贸易有限公司 4 家 100%的股权，变更为山东胜通集团股份有限公司持有山
东胜通钢帘线有限公司 100%的股权，山东胜通钢帘线有限公司分别直接持有山
东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限
公司 3 家公司 100%的股权。本次评估未考虑该事项对评估值影响。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
除上述事项以外，本次交易不存在其他对评估结果造成重大影响的重要变化
事项。
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
130
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资
产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司就本次重组聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评
估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值
不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
标的公司所属行业为金属制品业，以评估基准日 2020 年 12 月 31 日 CSRC
金属制品业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 金属制品业上市公司
市净率水平对比情况如下表所示：
项目 市净率
CSRC 金属制品业上市公司市净率算术平均值 3.02
本次交易的市净率 1.14
注：上表中选取的 Wind 材料行业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板和科创板。可比
上市公司的净资产为截至 2020 年 9 月 30 日的金额，已剔除空值、负值等异常数值。
131
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，
标的公司估值水平较为合理。
标的公司所属行业为金属制品业，所处细分行业为钢铁行业，以 2017 年至
今，发生的并购标的属于钢铁行业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例
进行对比。本次交易与可比市场案例的估值/净资产情况如下：
估值/净
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日
资产
002110 三钢闽光 三安钢铁 100%股权 2017-08-31 1.88
000932 华菱钢铁 湘潭钢铁、涟源钢铁、衡阳钢管少数股权 2018-11-30 1.31
000708 中信特钢 兴澄特钢 86.5%股权 2018-12-31 1.38
600282 南钢股份 金江炉料 38.72% 2019-08-31 1.21
601003 柳钢股份 广西钢铁控制权 2020-06-30 1.01
平均值 1.36
603278 大业股份 标的公司 2020-12-31 1.14
注：可比案例的净资产为相关交易案例评估基准日前最近一个会计年度标的公司净资
产。
本次交易估值/净资产为 1.14 倍，低于可比交易案例平均水平，主要系标的
公司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态。本次 100%股权的估值/净资产
为 1.14 倍，2017 年以来的可比交易估值/净资产均值 1.36 倍，本次交易估值及
作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日发生的变化详见本报告书“第五节 标的资产
的评估情况/三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响”，相关事项不会对评估结果产生重要影响。
（六）本次交易定价与评估结果的差异分析
2020 年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等 4 家公司的重整投
资人，并于 2020 年 3 月 20 日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协
议》，协议约定交易价款为 170,000.00 万元，前述交易价款将作为胜通集团等十
一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合
并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因
此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易
132
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
支付的总价款 170,000.00 万元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购
价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
取资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标
的公司股东全部权益的评估价值为 204,320.35 万元，高于标的公司 100%股权的
交易作价为 170,000.00 万元。因此，本次交易不会对上市公司及中小股东的利益
造成损害。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，大业股份的独立董事对于本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，
发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）是一家符
合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联
评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的
公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资
产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。”
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
大业股份（甲方）与管理人（乙方）、胜通钢帘线等 4 家公司（合称丙方，
其中胜通钢帘线为丙方 1、胜通机械为丙方 2、胜通进出口为丙方 3、汇通贸易
为丙方 4）于 2020 年 12 月 18 日签署了《重整投资协议》，对交易各方的权利义
务进行了约定；大业股份（甲方）与管理人（乙方）、胜通钢帘线（丙方）于 2021
年 4 月 14 日签署了《重整投资协议之补充协议》，对《重整投资协议》进行补充
和修订，前述相关合同的主要内容如下：
二、合同主要内容
（一）投资目标企业
1、本协议项下投资的目标企业为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出
口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司（即丙
方），甲方以受让丙方股权方式实现对丙方的投资。
2、甲方对上述丙方进行投资，甲方同意按照本协议约定，受让上述丙方企
业的股权。
3、甲方受让的股权是指：
（1）丙方股权及有关股东权益，股东权益包括但不限于附件评估报告中所
列的固定资产和无形资产。破产重整审计评估基准日至本协议签署日丙方如有新
增固定资产和无形资产，该新增资产亦包括在该股东权益内。
（2）丙方对外投资的股权及有关股东权益。
4、丙方股权，在股权过户条件成就后乙方协助变更登记至甲方。
5、其他事项
（1）甲方向乙方交付贰亿元人民币的重整保证金后两天内，乙方将与投资
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
目标企业和企业资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证
照一并移交给甲方。
（2）丙方签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由丙方继
续履行。
（3）丙方各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，
如有不完善的，乙方协调政府相关部门予以办理。丙方权属土地上未办理建设规
划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由乙方协助丙方办理，
并由乙方承担相应费用。上述事项应于本协议生效后 6 个月内办理完毕。
（4）乙方负责将证载权利人为山东胜通集团股份有限公司的垦国用（2014）
第 1153 号之上的土地房产、山东胜通集团股份有限公司名下的与丙方 1 经营业
务有关的全部注册商标变更登记至丙方 1 名下，费用由乙方承担，山东胜通光学
科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于本协议生效后
3 个月内办理完毕。
（二）重整投资方式
甲方作为股权受让方取得本协议下丙方的股权与相关其他权益，并作为直接
收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
（三）收购价款以及与价款有关事项
1、根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的
《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 818 号），截至 2020 年 12 月 31 日，丙方 100%股东权
益价值的评估值为 204,320.35 万元。经甲方、乙方充分协商，甲方取得丙方 100%
股权及其他权益的总投资款最终确定为 170,000.00 万元（大写：人民币拾柒亿元
整）。截至本补充协议签署之日，甲方已以承兑汇票形式向乙方缴纳 20,000.00
万元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）保证金。各方确定剩余投资价款按照如
下安排支付：
（1）在 2021 年 4 月 20 日前，甲方向乙方指定账户支付投资价款 30,000.00
万元（大写：人民币叁亿元整），乙方将作为保证金的承兑汇票 20,000.00 万元（大
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写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回甲方。
（2）在 2021 年 6 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 30,000.00 万元
（大写：人民币叁亿元整）。
（3）在 2021 年 9 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 30,000.00 万元
（大写：人民币叁亿元整）。
（4）在 2022 年 4 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 80,000.00 万元
（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。
2、以上投资价款的使用，乙方应按照东营中院批准的重整计划进行。
3、尽职调查与审计、评估
本协议签署后，甲方委派人员（含甲方聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估师事务所等机构的相关人员）对丙方资产进行全面尽职调查与审
查、评估。乙方、丙方应予以充分的配合与协助，并保证提供的资料及有关信息
真实、准确、完整。审计和评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。现场尽职调查应
在 2021 年 1 月底前完成。
4、保证金的支付及退还。
（1）如甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案，重整保证金可直接转为重
整投资方应付资金的一部分。对于 2020 年 12 月 19 日（经营权交割日）至股权
交割日期间，丙方的盈利或亏损以及其他所有者权益的变动均由甲方接收处理。
（2）如甲方股东大会未批准甲方收购丙方的方案，则在该事项确定后，甲
方应将丙方的经营权交回乙方，乙方尽快组织对丙方进行财务审计，根据审计结
果按以下处理：在不计提折旧的情况下，甲方经营期间如有盈利，盈利部分由甲
方和丙方各按 50%分配，如有亏损，则由甲方按照乙方向其移交经营权之日的状
态补齐。土地、厂房如有损坏或减少，由甲方修复或补齐。土地、厂房如有损坏
或减少，由甲方修复或补齐。乙方有权扣除保证金中的 3,000.00 万元（大写：人
民币叁千万元整）作为违约金，余款 17,000.00 万元（大写：人民币壹亿柒千万
元整）退还（不计利息）至甲方，本合同解除。
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5、税费
（1）协议各方同意，尽最大努力共同依法减低交易成本。
（2）协议各方同意，履行本协议发生的全部税费，依据法律规定承担。
6、预留资金的管理和使用
（1）为保证重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资
金方式处理，预留资金由丙方管理。预留资金另行商定，超出商定额度的由重整
后的丙方承担。
（2）预留资金必须专款专用于职工权益，不得挪用。重整计划执行监督期
届满后，预留资金仍由丙方管理使用，并负责后续事宜的处理并承担产生相关全
部费用。
（四）债权债务处理
在本协议签署前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，甲方的投资款将按照重整方案中的偿
债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务以及胜通集团等十一家公司重整期
间的共益债务及破产费用等。其中，除以下第 2 条列示的共益债务外的共益债务、
破产费用、对特定财产依据《合并重整计划》享有担保优先受偿的部分、所欠税
款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。丙方对于已申报普通债权未清
偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权已不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销
售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自 2019
年 3 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内，丙方新增加的债权、债务（含应付税
金）均由乙方接收处理，乙方与丙方对上述债权债务差额进行结算。
3、乙方应当配合甲方、丙方，协调丙方的债权人条件具备时向相关法院申
请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
（五）丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户
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1、甲方支付完毕本协议约定的重整保证金 200,000,000.00 元（大写：人民
币贰亿元整）（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，其余甲方以承兑汇
票支付）后，乙方将经营权移交给甲方。
2、甲方支付累计支付投资价款 300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿元整）
（含重整保证金）后三日内，乙丙方配合将丙方股权转让至甲方名下。乙方负责
协调法院及相应机构清理完毕丙方资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除
对丙方资产及丙方股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。
3、办理丙方股权向甲方转让的相关税费依据法律规定承担。
（六）丙方的生产与经营
1、丙方资产的检修、维护
甲方有明确要求的，丙方应指派资产原经营单位专业技术人员配合甲方进行
相关检修、维护工作。
2、生产经营管理
（1）甲方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能
早的提升生产能力并产生良好的经济效益。
（2）甲方承诺，在本协议签订后根据经营需要向丙方增加投资，用于丙方
设备改造完善、产业升级、流动资金，扩大并改善经营，保障丙方合法安全生产、
合规经营、稳健发展。
（3）在甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案前，甲方应于每周五下午五
点前将丙方的经营情况（包括但不限于资金收付、人员变动、资产增减等情况）
报至乙方，于每月 15 日前将丙方的财务报表报至乙方。
3、人员组织与安排
甲方在接管丙方公司时，接收丙方在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到
期，续签劳动合同的延续企业连续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。
（七）协议变更、解除
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
1、截至 2021 年 4 月 30 日，如甲方股东大会对本协议未完成相关审议批准
程序，乙方则享有合同解除权，并要求甲方支付 3,000 万元（大写：叁千万元整）
作为违约金。
2、出现下列情形之一，甲方有权单方解除本协议：
（1）乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违
反本协议约定的行为，或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现，并且经书
面催告后 30 日内仍不纠正的；
3、出现下列情形之一，乙方及重整前丙方有权单方解除本协议：
（1）甲方逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的 20%，且经书面催
告后 30 日内仍不支付的；
（2）甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实
现的；
（3）甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；
（4）本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
4、协议解除和终止后的处理
本协议解除和终止后，各方应在 30 日内办理合同终止手续、明确责任，违
约方支付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。
（八）违约责任
1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的任
何陈述或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此情况下，守约方可
书面通知违约方，指出其已经违约应自通知之日起 30 日的纠正期内予以纠正，
费用及损失由违约方承担。
2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约，守约方有权就该违约引起的任何
及成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果违约方未能在纠正期
内纠正违约或违约无法纠正，导致本协议无法履行，则守约方可以终止本协议。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
3、若本协议生效后，截至 2021 年 3 月 20 日，甲方未能付清本协议第三条
约定款项，则乙方将继续为标的资产寻求其他意向投资人。在乙方另外给予的宽
限期内，如果甲方仍未能付清前述款项，则乙方有权单方解除本协议，扣除 2
亿元重整保证金。
4、如本协议生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，
则乙方扣除 2 亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破
产清算程序中根据清偿方案清偿。
5、本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依据其约定承
担违约责任，具体数额以实际损失为准。
（九）投资重整协议生效的具体条件
1、除以下第 2 条所列示的条款以外，本协议在下列条件均达成时生效：
（1）甲方完成对丙方资产的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本
次交易有实质性影响的重大事实；
（2）甲方董事会、股东大会审议批准本协议；
（3）《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》按照甲方、
乙方所协商认同的内容进行修订，并经东营市中级人民法院正式裁定批准。
2、以下条款自《重整投资协议》签署后即生效：
（1）本协议签订后五日内甲方向乙方支付人民币 200,000,000.00 元（大写：
人民币贰亿元整）作为重整保证金（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，
其余甲方以承兑汇票支付）；
（2）本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容/（三）
收购价款以及与价款有关事项”第 3 条；
（3）本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容/（三）
收购价款以及与价款有关事项”第 4 条；
（4）本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容/（五）
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户”第 1 条；
（5）本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容/（六）
丙方的生产与经营”第 1 条、第 2 条、第 3 条；
（6）本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容/（七）
协议变更、解除”第 1 条；
（7）排他性安排：①自本协议签署日起 4 个月内，未经甲方书面同意，乙
方、丙方均不得与第三方就其丙方股权的处置事宜（包括但不限于转让、托管、
融资等）进行协商或谈判，以及达成意向、协议，或就上述资产的处置事宜与其
他第三方进行任何性质的接触，亦不得将上述出资资产设置质押担保或其他权利
限制；②本协议签署后 2 日内，乙方负责协调解除乙方、丙方与东营胜宏房地产
开发投资有限公司签署的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主要产品为钢帘线、胎圈钢丝，其主要应用于子午线轮胎领域。
根据国家发改委 2019 年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）（修正）》，
“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），
低断面和扁平化（低于 55 系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”属于国家鼓励发展类
产业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股权，不涉及环境保护、土地管
理相关内容。本次交易标的公司严格遵守国家、地方环保部门及土地管理部门的
各项规定，相关主管部门已就报告期内标的公司环境保护、土地管理的合法合规
情况出具《证明》。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。截至本报告书签署日，交易相关方已按照《反垄断法》、《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等相关规定的要求向主管部门提交经营者集中事项的申报
文件。2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法
律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会、股东大会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立
董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和评估
相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中联评估出具的评估结果，并经交易
双方协商确定。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书之“第五
节 标的资产的评估情况”。
2、本次交易程序合法合规
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。截至本报告书签署日，本
次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为合法设立、有效存续的公司。截至本报告书签署日，
标的公司的出资人为胜通集团。根据东营中院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）
鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、
汇通贸易等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。标的资产的过户或转移不
存在法律障碍，相关债权债务均依照《合并重整计划》、《重整投资协议》及补充
协议的约定予以处理，符合相关法律法规的要求。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产
为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，
并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。
同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘
线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，
更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模
145
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
优势效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
146
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，占公司总股
本的 38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇合计持有公司 59.77%股份，为公
司实际控制人。最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人一直
为窦宝森、窦勇。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，窦宝森、窦勇仍为公司实
际控制人。本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介
机构意见/二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
律师对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构意见/
三、法律顾问意见”。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析
上市公司董事会在上市公司年度报告、标的公司历史财务报表和模拟合并财
务报表的基础上，结合上市公司及标的公司主营业务发展情况、所在行业发展情
况，完成了本节的分析与讨论。本节所列示的上市公司 2018 年、2019 年和 2020
年的财务数据已经中兴华审计并出具标准无保留意见的审计报告；胜通钢帘线等
4 家公司 2019 年、2020 年的历史财务数据以及以胜通钢帘线为主体编制的模拟
合并财务数据已经中兴华审计并出具标准无保留意见的审计报告。
截至 2019 年末和 2020 年末，胜通钢帘线等 4 家公司尚未完成股权架构调整，
因此如无特殊说明，本节列示数据为胜通钢帘线等 4 家公司在 2019 年和 2020
年各自的历史财务数据。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上市公司的资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 95,928.93 65,370.03 48,457.27
交易性金融资产 - 2,800.00 -
应收票据 55,924.87 22,721.04 36,505.55
应收账款 84,834.13 64,858.19 62,285.37
应收款项融资 17,172.71 14,635.78 -
预付款项 27,045.55 9,543.14 4,879.23
其他应收款 20,159.96 576.29 1,445.39
存货 40,498.08 41,104.62 32,671.66
其他流动资产 0.01 2,418.18 15,187.52
流动资产合计 341,564.23 224,027.27 201,431.99
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 300.00
其他非流动金融资产 480.00 480.00 -
固定资产 146,144.57 133,066.85 87,319.20
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
在建工程 8,086.77 17,542.17 12,738.17
无形资产 20,440.83 16,416.61 12,567.60
递延所得税资产 7,304.94 6,182.91 944.13
其他非流动资产 5,720.07 8,468.21 5,098.24
非流动资产合计 188,177.17 182,156.75 118,967.34
资产总计 529,741.40 406,184.02 320,399.33
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上市公司资产总额分别为 320,399.33
万元、406,184.02 万元和 529,741.40 万元，其中：2019 年末资产总额较 2018 年
末上升 85,784.69 万元，增幅 26.77%；2020 年末资产总额较 2019 年末增加
123,557.38 万元，增幅 30.42%。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、
应收票据和存货，分别占上市公司资产总额的 18.11%、16.01%、10.56%和 7.64%；
非流动资产主要包括固定资产和无形资产，分别占上市公司资产总额的 27.59%
和 3.86%。
2、负债结构分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 34,439.48 20,892.12 17,245.38
交易性金融负债 8.50 100.20 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 38.37
负债
应付票据 201,753.50 122,697.01 104,382.94
应付账款 33,132.77 32,207.31 23,520.44
预收款项 - 862.54 468.58
合同负债 1,270.00
应付职工薪酬 5,481.38 4,690.09 2,751.98
应交税费 258.81 164.57 214.63
其他应付款 157.99 161.18 237.62
一年内到期的非流动负
- - 7,324.07
债
其他流动负债 165.10
流动负债合计 276,667.53 181,775.02 156,184.02
非流动负债:
长期借款 17,000.00 - 2,500.00
应付债券 43,196.01 41,012.63 -
149
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
长期应付款 - - 799.33
递延收益 4,422.01 3,302.17 5,627.86
递延所得税负债 12,351.32 9,659.52 2,611.83
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 76,969.34 53,974.32 11,539.02
负债合计 353,636.87 235,749.33 167,723.03
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上市公司负债总额分别为 167,723.03
万元、235,749.33 万元和 353,636.87 万元，其中：2019 年末负债总额较 2018 年
末上升 68,026.30 万元，增幅 40.56%；2020 年末负债总额较 2019 年末增加
117,887.54 万元，增幅 50.01%。
2020 年末，上市公司流动负债主要包括应付票据、短期借款和应付账款，
分别占上市公司负债总额的 57.05%、9.74%和 9.37%；非流动负债主要为应付债
券，占上市公司负债总额的 12.21%。
3、资本结构与偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年 /2018 年
资产负债率 66.76% 58.04% 52.35%
流动比率 1.23 1.23 1.29
速动比率 1.09 1.01 1.08
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比
率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率分别为 52.35%、58.04%和 66.76%，资产负
债率逐年上升，主要系经营性债务上升较快所致。报告期内，上市公司的流动比
率分别为 1.29、1.23 和 1.23，速动比率分别为 1.08、1.01 和 1.09，各年基本保持
稳定，偿债风险相对可控。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 307,368.72 272,999.98 243,935.24
其中：营业收入 307,368.72 272,999.98 243,935.24
二、营业总成本 296,543.20 259,683.64 222,667.63
其中：营业成本 278,753.72 239,526.44 204,782.42
税金及附加 960.27 674.22 1,236.43
150
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
销售费用 2,582.20 8,061.06 6,666.79
管理费用 4,225.68 4,120.68 4,235.40
研发费用 6,401.20 4,761.31 3,595.66
财务费用 3,620.13 2,539.93 2,218.97
其中：利息费用 3,434.73 1,515.27 1,526.20
利息收入 1,472.23 770.37 845.25
加：其他收益 3,121.56 4,491.44 2,141.16
投资收益（损失以“－”号填列） 182.91 244.95 777.69
公允价值变动收益（损失以“－”
98.20 118.17 -38.37
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号
-2,378.32 -856.36 0.00
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
-338.99 -125.23 68.04
填列）
资产处置收益（损失以“－”号
-13.70 - 0.00
填列）
三、营业利润 11,497.18 17,189.30 24,148.08
加：营业外收入 13.18 21.17 11.49
减：营业外支出 273.14 152.16 432.27
四、利润总额 11,237.23 17,058.30 23,727.30
减：所得税费用 984.57 1,834.35 3,191.22
五、净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
归属于母公司所有者的净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
少数股东损益 - - -
六、综合收益总额 10,252.65 15,223.95 20,536.08
归属于母公司所有者的综合收益
10,252.65 15,223.95 20,536.08
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
报告期内，上市公司营业收入分别为 243,935.24 万元、272,999.98 万元和
307,368.72 万元，2019 年较 2018 年增加 11.91%，2020 年较 2019 年增加 12.59%，
呈现逐年增长的趋势，与上市公司业务规模增长趋势相匹配。报告期内，上市公
司归属于上市公司股东的净利润分别为 20,536.08 万元、15,223.95 万元和
10,252.65 万元，呈现逐年下降的趋势，主要系上市公司的原材料和人工成本上
涨导致毛利率下降，同时上市公司的研发投入加大、汇兑损失增加和计提坏账损
失所致。
2、盈利能力分析
项目 2020 年 2019 年 2018 年
毛利率 9.31% 12.26% 16.05%
151
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
净利率 3.34% 5.58% 8.42%
基本每股收益（元/股） 0.35 0.53 0.99
2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司的毛利率分别为 16.05%、12.26%和
9.31%，净利率分别为 8.42%、5.58%和 3.34%，每股收益分别为 0.99 元/股、0.53
元/股和 0.35 元/股，上市公司盈利能力的下降主要受原材料和人工成本上涨、轮
胎价格低迷等多重因素影响。
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析
（一）行业分类
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C33 金
属制品业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33
金属制品业”；按照产品用途划分，标的公司属于橡胶骨架材料行业。
（二）行业主管部门及行业协会
1、主管部门
标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化
部，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业
体制改革、技术进步和技术改造等工作。
2、行业协会
标的公司所处行业的自律组织为中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会，委
员会主要职能为组织传达国家和行业相关政策法规，向政府反映行业诉求，加强
行业自律，提出行业发展建议，培育和推荐知名品牌，开展行业预警，组织协调
技术贸易摩擦，开展技术咨询等。企业可以申请自愿加入，接受自律管理，开展
本行业的咨询、研究、内部沟通、业务交流等工作，并通过协会向政府有关部门
提出产业发展建议等。
（三）行业主要法律法规及监管体制
标的公司的胎圈钢丝、钢帘线产品主要应用于轮胎行业，尤以汽车轮胎为主，
因此，标的公司主要产品与轮胎行业以及汽车行业的产业政策和发展现状紧密相
152
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
关。
近年来，国家出台的与轮胎行业以及汽车行业有关的主要法规和政策有：
序
日期 法规或政策名称 主要内容 颁布部门
号
实现关键零部件技术实现自主
化；支持企业自主创新，提高传
统乘用车的节能、环保和安全技
《汽车产业调整和振兴 术水平；重点支持包括内燃机技
1 2009 年 1 月 国务院
规划》 术升级、关键零部件产业化及独
立公共检测机构和“产、学、研”
相结合的汽车零部件技术中心建
设
引导汽车消费者购买和使用低
能耗、低污染、小排量、新能
《汽车产业发展政 源、新动力的汽车，加强环境 国家发改
2 2009 年 9 月
策》（2009 年修订） 保护。实现汽车工业与城市交 委、工信部
通设施、环境保护、能源节约
和相关产业协调发展
旨在促进轮胎产业调整结构和技
术升级、提高竞争能力、推进轮
3 2010 年 9 月 《轮胎产业政策》 胎产业节能减排工作和资源综合 工信部
利用、推动轮胎子午化率、规范
轮胎行业发展
国家发改
《当前优先发展的高 委、科技部、
子午线轮胎生产技术和关键原材
4 2011 年 6 月 技术产业化重点领域 工信部、商
料
指南（2011 年度）》 务部、国家
知识产权局
“鼓励类”第十一款 17 条：高性
《产业结构调整指导目 能子午线轮胎及配套专用材料、
5 2013 年 5 月 国家发改委
录（2011 年本）（修正）》设备生产，新兴天然橡胶开发与
应用
《关于贯彻国发 将轮胎行业列入产能过剩行业，
山东省人民
6 2014 年 2 月 [2013]41 号文件化解过 重点推动产业转型升级，拓展行
政府
剩产能的实施意见》 业发展空间，提高集中度
旨在为实现轮胎产品绿色制造和
《绿色轮胎技术规范》 产业优化升级，提升行业节约能 中国橡胶工
7 2014 年 2 月
（XXZB/LT-102-2014） 源和清洁生产水平，并为实施绿 业协会
色轮胎标签化提供技术标准
鼓励发展节能、环保、安全的绿
8 2014 年 9 月 《轮胎行业准入条件》 色轮胎；轮胎产品应符合《轿车 工信部
轮胎》GB9743、《载重汽车轮胎》
153
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
GB9744 、《 工 程 机 械 轮 胎 》
GB/T1190 的相关标准
轮胎子午化率提高到 95%以上，
提高工程机械轮胎及农业轮胎子
午化水平。轮胎产业淘汰落后产
2015 年 10 《橡胶行业“十三五” 能，禁止低水平重复建设，建立 中国橡胶工
9
月 发展规划指导纲要》 产能准入机制，提高产业集中度。 业协会
橡胶骨架材料推广产品升级，节
能环保，避免地段重复建设，淘
汰落后产能
推进企业兼并重组和产能整合，
提高轮胎产业集中度。突破共性
关键技术和装备，开发应用绿色
《〈中国制造 2025〉山 制造技术，不断提升乘用子午线 山东省人民
10 2016 年 4 月
东省行动纲要》 轮胎、载重子午线轮胎和工程子 政府
午线轮胎等产品的性能指标，重
点发展高性能、绿色、安全轮胎
产品
发展航空子午胎、绿色子午胎、
农用子午胎等高性能轮胎以及低
《石化和化学工业发展
11 2016 年 9 月 滚动阻力填料、超高强和特高强 工信部
规划（2016－2020 年）》
钢帘线、高分散白炭黑及其分散
剂等配套原料
推广应用新能源和清洁能源车
船。在港口和机场服务、城市公
2017 年 11 《关于全面深入推进绿 交、出租汽车、城市物流配送、
12 交通运输部
月 色交通发展的意见》 汽车租赁、邮政快递等领域优先
使用新能源汽车，加大天然气等
清洁燃料车船推广应用
要求进一步提高轮胎产业集中
《山东省人民政府关于 度，提升品牌价值。重点发展轻
印发山东省新旧动能转 型载重子午胎、工程子午胎、航
13 2018 年 2 月 山东省政府
换重大工程实施规划的 空轮胎等特种轮胎，开发绿色轮
通知》 胎、雪地轮胎、安全轮胎、智能
轮胎等乘用车轮胎新产品
坚决破除乘用车消费障碍。严禁
各地出台新的汽车限购规定，加
快由限制购买转向引导使用，原
《推动重点消费品更新
则上对拥堵区域外不予限购。积
14 2019 年 6 月 升级畅通资源循环利用 国家发改委
极推动农村车辆消费升级。积极
实施方案》
发挥商会、协会作用组织开展“汽
车下乡”促销活动，促进农村汽车
消费。
154
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
子午轮胎钢帘线是金属线材制品中的皇冠产品，对我国子午轮胎的发展尤为
重要。国家先后出台优惠政策扶持国内轮胎企业发展全钢和半钢子午轮胎，淘汰
落后的斜胶轮胎产品。财政部、国家税务总局对子午轮胎生产免征消费税。2007
年，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域（2007）指南》中，将“子午线轮胎生产关键原材料”
列在“新材料”目录中，该政策将极大地刺激我国子午线轮胎及其钢帘线的发展。
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。
（四）行业发展概况
1、轮胎行业概况
（1）轮胎行业简介
世界轮胎工业发展至今已有 160 多年的历史。作为汽车工业的上游行业，轮
胎产业随着汽车工业的发展而持续发展，新车市场的发展与汽车保有量的不断增
加，为轮胎产业的发展提供了原动力。从全球市场看，目前世界轮胎产业已发展
成为一个规模庞大、高度发达的产业，并已进入相对稳定的发展时期。
世界轮胎行业高度集中，根据美国《轮胎商业》所发布的《2020 全球轮胎
报告》，统计的 2019 年度全球轮胎 75 强排行榜，该榜单按企业 2019 年与轮胎
制造有关联的销售额排名，米其林跃居首位，普利司通退居第二位，固特异和大
陆名列第三、四位，其合计销售额 742.9 亿美元，占全球轮胎销售额 1,666 亿美
元的 44.59%。前述几家厂商具备雄厚的资金实力和研发能力，引领了世界轮胎
行业的发展方向。
在国内，轮胎工业也发展相当迅速。在 1950 年前，中国轮胎年产量不足 3
万条；到 1980 年，中国轮胎产量已达到 1,146 万条1；2005 年，中国轮胎产量达
到 2.5 亿条，超过美国的 2.28 亿条，成为世界第一轮胎生产大国2。如今，我国
1 资料来源：“中国轮胎工业的现状与前景”，《轮胎工业》2005 年第 25（1）期
2 资料来源：“中国轮胎行业现状、发展及面临主要挑战析评”，《中国橡胶》2015 年 31（7）期
155
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
已经成为全球轮胎最大的消耗国，也是最大轮胎生产国和出口国。
我国轮胎企业的国际地位也在逐年上升。2006 年全球轮胎 75 强排名中，中
国大陆仅有 17 家企业上榜3；2019 年度全球轮胎 75 强排名中，中国大陆已有 33
家企业上榜，其中排名最高的中策橡胶位列第 10 名4。
国家有关部门出台了一系列的方针政策，为轮胎工业的发展指明了方向。
2010 年 9 月，国家工业和信息化部出台了《轮胎产业政策》，“促进资源向优
势企业集中，促进企业向集团化发展，提高产业集中度，优化组织结构；引导生
产企业集聚发展，优化布局结构；加快淘汰落后生产能力，推动产品结构调整和
优化升级……鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力，加大研发投入，开展技术创
新，实施品牌战略，提高产品技术水平，提高企业核心竞争力”，并从产品调整、
技术政策、配套条件建设等方面提出指导意见。根据 2019 年 10 月发布的《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮
胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”
属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。
我国轮胎企业自主创新意识逐步增强，产学研合作愈发活跃。同时，行业大
力发展循环经济，推广环保技术，重视清洁生产和安全运营，现已取得成效。通
过不断提高自主创新能力，加快新技术、新工艺、新材料的开发应用步伐，我国
轮胎行业的综合竞争力显著提高。
（2）我国轮胎行业的市场
在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是
橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续
保持稳定增长态势。2009 年我国汽车产销量为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，
一举超越美国，成为世界第一大汽车市场；2009 年以来，我国汽车产销量连续
十一年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年
我国汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，
但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020 年，我国新注册登记的汽车达
3 资料来源：“2006 年度全球轮胎 75 强排名揭晓”，《中国橡胶》2006 年 22（20）期
4 资料来源：美国《轮胎商业》所发布的《2020 全球轮胎报告》
156
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量已突破 2.81 亿辆，较 2019 年增加
2,100 万辆，增速有所放缓，但仍达到 8.1％5。
2014－2020 年中国汽车产、销量图（单位：万辆）
资料来源：中国汽车工业协会、同花顺 iFinD
就汽车的人均保有量而言，中国远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和
状态，汽车普及率仍在逐步提高。此外，我国幅员辽阔，截止 2019 年末,全国公
路总里程 501.25 万公里,比上年增加 16.60 万公里，其中高速公路总里程达 14.96
万公里，汽车营业性货运量和营业性客运量分别占全国运输总量约 73.92%和
74.32%6，未来公路运输还具有很大的发展潜力。这些因素将推动国内轮胎市场
长期稳定的发展。
“十一五”和“十二五”期间，我国轮胎工业快速发展，轮胎产量逐年上升。
2009 年我国成为世界第一轮胎生产大国，年产量为 3.85 亿条；“十三五”后期，
我国轮胎产量遭遇瓶颈，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年我国轮
胎产量分别为 5.65 亿条、6.10 亿条、6.53 亿条、6.48 亿条、6.52 亿条、同比增
长分别为 7.96%、7.05%、-0.77%和 0.62%7。
根据中国橡胶工业协会轮胎分会统计，2010-2019 年我国轮胎产量如下：
5 资料来源：公安部交管局统计数据
6 资料来源：交通运输部，《2019 年交通运输行业发展统计公报》
7 资料来源：“中国橡胶工业“十二五”运行现状及“十三五”发展和预测”；邓雅俐，《中国橡胶》2016
年第 7 期、2017 年第 7 期、2018 年第 5 期；《中国橡胶工业年鉴 2020 年版》
157
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2010 年－2019 年我国轮胎产量（单位：亿条）
数据来源：《中国橡胶工业强国发展战略研究》、《中国橡胶工业年鉴》
（3）轮胎行业的发展趋势
随着市场竞争的日益激烈，技术升级的不断应用以及人们对环境保护的重
视，国际轮胎行业近年来呈现出注重节能环保、采购全球化、产业转移提速、产
品多样化等特征。而我国的轮胎行业发展趋势主要呈现以下特点：
①轮胎子午化率将持续提高
2003 年我国轮胎子午化率仅为 45.93%，此后每年以 10%左右的速度增长。
2010 年 10 月我国《轮胎产业政策》的颁布，对整个轮胎产业的发展做出了明确
指引，从政策上鼓励汽车企业装配新型轮胎产品，提高轮胎的子午化率，到 2015
年基本实现装配轮胎子午化和无内胎化。根据中国橡胶工业协会统计，2017 年、
2018 年和 2019 年轮胎行业的子午化率分别达到 93.8%、94.0%和 94.5%8。随着
子午化轮胎对斜交轮胎的替代以及国家政策对子午胎的扶持，我国轮胎子午化率
还将持续提高。
②产业集中度将进一步提高
我国轮胎企业众多，但轮胎企业产销规模普遍较小。根据美国《轮胎商业》
统计的 2019 年度全球轮胎 75 强排行榜，我国中策橡胶以 35.85 亿美元名列第 10
8 数据来源：《中国橡胶工业年鉴》（2018-2019 年，2020 年）
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
名。中国大陆上榜企业数逐年增加，上榜数量 33 家占 75 强的 44%，但是与国际
四大轮胎品牌相比，我国几家大型轮胎企业规模较小，33 家合计销售额 252.18
亿美元，约占全球轮胎 75 强总销售额的 16.04%。
作为制造行业，轮胎工业的规模效应十分明显，企业规模小导致企业缺乏规
模优势。同时，产业集中度低会导致行业竞争秩序混乱。从行业整体发展趋势来
看，大企业、大集团的市场份额将逐步扩大，产业集中度将逐步提高。
③自主创新能力有待进一步提高
我国轮胎行业通过对引进技术的消化吸收，产品的技术含量已有大幅提高。
但是我国轮胎企业自主创新能力较弱，技术研发整体水平偏低，产业整体基础研
究薄弱，技术标准仅局限于轮胎产品本身，生产工艺过程控制及装备与国际先进
水平相比尚有差距，技术标准和检验方法有待提高和完善。
2、钢帘线行业概况
（1）钢帘线行业简介
1948 年钢帘线正式引入轮胎工业之后，经过几十年来不断的发展，使用率
快速扩大，现已成为当今轮胎工业最为重要的骨架材料。
我国钢帘线骨架材料的发展是从 20 世纪 60 年代末至 70 年代初开始起步的，
生产基础来自于我国当时的金属制品行业，彼时行业的技术、设备和管理水平都
相对落后。
20 世纪 80 年代，我国大力推进发展子午线轮胎，开始分批引进子午线轮胎
生产技术和装备，并提出了引进、消化吸收、国产化的方针，加快了我国子午线
轮胎的发展。伴随子午线轮胎的发展，橡胶骨架材料的发展进入了新阶段，至
20 世纪 90 年代初，我国形成了第一批钢帘线骨干生产企业，形成了近 5 万吨的
钢帘线年生产能力，但每年仍需进口大部分钢帘线。当时中国轮胎的子午化率不
足 20%，而西方发达国家已达 95%以上。
2000 年初至 2008 年末，随着“十一五”规划的颁布实施和中国经济政策的
调整，中国钢帘线发展明显增速。2009 年，中国钢帘线年产能突破 100 万吨，
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
轮胎子午化率也迅速提升至 79%。至 2019 年，中国钢帘线年产量已达 243.9 万
吨，轮胎子午化率也提升至 94.5%。
（2）我国钢帘线行业发展趋势
经过多年发展，我国已发展出高强度、低线密度、小直径的第二代钢帘线产
品，其具有较高的抗疲劳、抗磨损、耐腐蚀和橡胶粘合性能。
按照我国轮胎行业“十二五”规划，轮胎产量会继续保持 6%左右的增长率，
轮胎的子午化率也将保持在 7%的增长水平。虽然增速较前期有所放缓，但由于
基数规模较大，从绝对数量上来看还是会有一定增长。据相关数据统计，“十二
五”末期，内销钢帘线产能已经提升至 278 万吨；2015 年我国汽车轮胎需求总
量约为 5.63 亿条，全部轮胎子午化率（指子午线轮胎占轮胎产量的比率）提高
到 90%以上，其中汽车轮胎子午化率将超过 91%。“十三五”期间，我国钢帘
线产能保持缓慢增长，平均年复合增长率 2%，在“十三五”末期突破 300 万吨。
2015 至 2019 年间，钢帘线产量由 182.7 万吨提升至 243.9 万吨，年平均复合增
长率为 7.5%，出口量的年平均复合增长率为 11.5%，海外市场或将成为相关企
业的新增长点。随着不同国家对环保法规的重视和对燃油效率要求的进一步提
高，降低成本、提升轮胎的耐用性、轻量化或将成为开拓海外市场的关键因素。
《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》提出轮胎子午化率要达到 96%，巨型
工程胎年产量达到 2 万条，子午化率达 100%、绿色轮胎市场化率升至 70%以上
等一系列目标。随着行业智能化、自动化生产模式的加速推进，预计未来五年，
子午线轮胎需求量将继续保持增长，因而带动子午轮胎钢帘线需求量持续增长。
从我国轮胎子午化率的发展需求和轮胎产量的增长需求上看，我国钢帘线需
求在未来较长一段时间内可能存在一定不确定性。未来国内钢帘线市场的发展趋
势应是业内企业用新技术、新工艺和新材料打造市场，多研制并推广高附加值产
品，杜绝低水平的盲目重复扩张和价格战等现象。
顺应轮胎绿色制造的趋势，采用更高强度的钢帘线，可在确保轮胎安全性的
前提下，减少轮胎中钢帘线和橡胶使用量，减少资源消耗，实现轮胎轻量化，降
低轮胎滚动阻力和燃油消耗。未来，高强度（HT）、超高强度（ST）钢帘线的
应用将逐渐普及，特高强度（UT）钢帘线的应用也将逐步展开。
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3、胎圈钢丝行业概况
（1）胎圈钢丝行业简介
国外胎圈钢丝行业的起步早于国内。在 20 世纪 90 年代，胎圈钢丝已经成为
世界全属制品行业的投资热点。目前，国际上规模较大的生产企业约有 30 多家，
其中较为知名的有韩国高丽制钢、韩国晓星、东京制纲、比利时贝卡尔特等公司。
这些企业的竞争力主要体现在先进的企业管理水平和较强的研发能力。
中国胎圈钢丝的研发始于 20 世纪 70 年代初，当时国内胎圈钢丝生产技术不
成熟，加上国际技术封锁严重，导致中国胎圈钢丝行业生产工艺水平落后，基本
以冷拉胎钢丝为主。改革开放以来，中国橡胶工业和汽车工业加速发展刺激了中
国轮胎产业的发展进程，也给中国的胎圈钢丝行业提供了巨大发展机遇。经过多
年发展，中国胎圈钢丝行业已经备了一定规模。《橡胶工业“十三五”发展规划
指导纲要》数据显示，截至“十二五”末，国内胎圈钢丝生产能力已达到 90 万
吨左右。生产能力的迅速扩张，使得市场竞争日益加剧。
“十三五”期间，追求和促进高质量发展成为行业主题，橡胶行业紧扣重要
战略机遇新内涵，加快经济结构优化升级，提升科技创新能力，变压力为推动经
济高质量发展的动力。以数字化、网络化、智能化为特征的智能制造成为新生力
量，绿色发展、保护环境成为行业的共识。《橡胶工业“十四五”发展规划指导
纲要》提出了年产 100 万吨的目标。但另一方面，我国高性能胎圈钢丝的产能却
相对不足，且高性能产品相对缺乏。为此,内资企业只有不断加大技术和资金投
入，开发并生产高强度、高韧性、耐疲劳、新结构的各种高性能胎圈钢丝产品, 提
高产品的科技含量，才能大幅提高产品在国内外市场的竞争能力。
（2）我国胎圈钢丝行业发展趋势
伴随采购全球化趋势的进一步加强，预计我国胎圈钢丝行业将以平稳的速度
发展，国内一些较为优秀的胎圈钢丝制造企业将会赢得更多的市场机会。胎圈钢
丝行业正朝着规模化、科技化和低碳化方向发展，一些规模较小、产品品质较差、
缺乏自主创新能力的企业将在产品升级过程中逐渐淡出市场，与此同时，跨国并
购将随之加剧。
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未来几年，我国胎圈钢丝行业的发展趋势将主要表现在：
①自主创新将成为企业核心竞争力
胎圈钢丝行业是对技术工艺和产品质量有着较高要求的行业，随着绿色环保
理念的提升，胎圈钢丝生产厂家已经越来越注重自主创新，采用新技术、新工艺
来提高产品性能，开发新产品，从而取得竞争优势，扩大市场份额。
②高性能产品成为发展方向与趋势
随着行业的发展，我国胎圈钢丝的生产工艺和技术水平也不断提高。胎圈钢
丝产品从单一品种向多品种方向发展。冷拉胎圈钢丝逐步被淘汰，回火胎圈钢丝
得到普及，胎圈钢丝的各项性能也逐步得到提高，已经开始从普通性能胎圈钢丝
向高性能胎圈钢丝升级。
近年来，轮胎生产厂家对胎圈钢丝的性能指标，尤其是强度指标的要求越来
越高。低碳经济的兴起，更是对轮胎的环保性能提出了更高的要求。作为轮胎用
重要的骨架材料，胎圈钢丝的性能必须实现更高的环保性能要求。因此针对高性
能子午胎开发的高性能胎圈钢丝产品将成为未来的发展趋势。
另外，由于轮胎行业存在产能结构性过剩，表现为低端产品产能过剩和高端
产品产能不足，未来低端产能将逐渐被市场淘汰，高端产品发展前景较好。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）相关产业政策的扶持和推动
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石
化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用
子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘
线”属于限制类，禁止新建。
《山东省人民政府关于印发山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》
要求进一步提高轮胎产业集中度，提升品牌价值。重点发展轻型载重子午胎、工
程子午胎、航空轮胎等特种轮胎，开发绿色轮胎、雪地轮胎、安全轮胎、智能轮
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胎等乘用车轮胎新产品。在国家宏观经济持续增长的背景下，轮胎产业对于钢帘
线、胎圈钢丝等轮胎骨架材料产品的需求量仍然会以平稳的速度增长。
（2）汽车工业的稳步发展
在国家鼓励和相关政策扶持下，我国汽车工业得到了飞速发展。2009 年全
国汽车产销规模超过 1,300 万辆，超过美国成为世界最大的汽车生产和消费国家。
据中国汽车工业协会的统计数据，2020 年我国汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、
2,531.10 万辆，产销量保持世界第一。随着国民经济的发展、居民生活水平的提
高和新能源汽车的快速普及，我国汽车消费市场还将持续增长，预计未来几年我
国汽车工业仍将保持低增速的稳定增长态势。
（3）国际轮胎企业的全球采购趋势给国内轮胎骨架材料行业提供了机会
世界经济一体化的趋势使得全球采购成为必然，为降低生产成本，各国轮胎
制造商纷纷通过世界范围内的采购获取性价比更高的轮胎骨架材料产品。随着世
界轮胎制造业向中国转移步伐的加快，国际轮胎巨头纷纷在中国投资建厂，这也
为国内轮胎骨架材料生产企业进入世界轮胎制造商的全球采购系统创造了机会。
国内轮胎骨架材料生产企业在生产成本方面具有诸多优势，因此在销售价格上对
国际轮胎制造商形成了较大的吸引力。在全球采购的背景下，我国轮胎骨架材料
行业未来将保持良好的发展势头。
（4）公路交通等基础设施的建设有利于促进轮胎骨架材料行业持续增长
交通运输是国民经济的命脉，是连结工农业、城乡、生产和消费的纽带，在
国民经济发展中起了重要的作用。公路运输因其高度的灵活性和投资少、资金周
转快的特点，成为我国广泛采用的运输方式。近年来我国公路运输业发展迅速，
交通运输部发布的《2019 年交通运输行业发展统计公报》显示，截至 2019 年末,
全国公路总里程 501.25 万公里,比上年增加 16.60 万公里，其中高速公路总里程
达 14.96 万公里，比上年增加 0.7 万公里；汽车营业性货运量和营业性客运量分
别占全国运输总量约 73.92%和 74.32%9，未来公路运输还具有很大的发展潜力。
公路交通等基础建设的平稳发展为轮胎行业的发展提供了良好的外部条件，这将
9 资料来源：交通运输部，《2019 年交通运输行业发展统计公报》
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带动轮胎骨架材料行业的持续增长。
2、不利因素
（1）国内生产设备相对落后
国内轮胎骨架材料企业的生产设备目前大多来自国内，与国外先进设备相
比，国产生产设备在某些性能指标上相对落后，直接影响了轮胎骨架材料的生产
制造工艺，从而从一定程度上影响了产品的质量和性能。
（2）国产原材料质量有待提高
轮胎骨架材料生产的主要原材料是高碳钢热轧盘条，均由国内各大钢厂提
供。国内钢厂的钢材质量良莠不齐，与国外先进水平相比，存在一定差距。国产
原材料的质量情况也直接影响了我国轮胎骨架材料产品的质量性能。
（3）对下游轮胎行业乃至汽车行业的依赖性较大
轮胎骨架材料产品主要应用于轮胎制品领域，对于轮胎行业的依赖性较大。
汽车工业的发展轨迹直接影响轮胎工业的发展状况，我国轮胎行业 2009 年、2010
年发展迅速，2011 年至 2015 年增速逐年放缓。轮胎行业景气度高，将会带动轮
胎骨架材料行业发展；相反，轮胎行业不景气，将直接影响轮胎骨架材料行业的
发展状况。
（六）行业进入壁垒
以钢帘线、胎圈钢丝为代表的轮胎骨架材料行业是一个资金、技术、劳动密
集型行业。钢丝产品的性能指标直接决定了轮胎的安全性能和使用寿命，因此，
钢帘线、胎圈钢丝本身较高的质量要求导致对产品制造工艺和技术水平也有较高
的要求，这为进入本行业构成了多项壁垒。进入本行业的主要障碍有认证壁垒、
技术壁垒、资金壁垒和人才壁垒。
1、产品质量认证壁垒
由于轮胎骨架材料的质量直接影响了轮胎的使用安全性以及耐用性等，因
此，轮胎生产企业在选择轮胎骨架材料供应商时，往往经过实验室测试、道路测
试、加工后产品试用等较长时间周期的考察和检验，反复论证，多次测试，在确
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保钢丝产品达到一定的硬指标要求且保持产品品质稳定的情况下，才可能最终确
定一个轮胎骨架材料供应商。对于普通轮胎企业而言，这个认证周期往往经过 6
到 12 个月的时间；而国际知名轮胎企业通常经过 2-3 年的时间周期才能最终确
定一个供应商。一旦轮胎企业确认了某一个供应商，后期的业务合作将会保持相
对稳定。可见，对轮胎骨架材料行业而言，长时间的产品质量认证过程，构成了
进入本行业的壁垒。
2、技术壁垒
轮胎骨架材料的生产要求有较高的技术支持和完善的工艺设备。一条轮胎用
钢丝的生产需要经过粗拉拔、热处理、细拉、镀铜等多个工序和环节，拉拔、热
处理、镀铜等工序又分别包括多个不同的工艺和环节。其中，“拉拔”是最难控
制的，也是最体现技术含量的环节。拉拔工艺直接决定了钢丝的扭转性能和抗拉
强度，要熟练地掌握钢丝拉拔工艺，需要经过较长时间的实践和摸索。除此之外，
镀铜工艺也是钢帘线和胎圈钢丝生产工序中的重要环节，该工艺决定了钢丝的抗
腐蚀性并能增加其润滑性，同时增强钢丝与橡胶的结合强度。轮胎骨架材料新产
品研发成果的诞生，需要在拉拔工艺、镀铜工艺等各环节上不断改进和完善，需
要企业具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力，这就在很大程度上形成了较
高的技术壁垒。
3、资金壁垒
轮胎骨架材料行业属于资金密集型行业，对大型设备需求量较大，因此需要
较多的资金支持。由于该行业的主要原材料为盘条，盘条采购往往需要较大的资
金支持，才能保证生产的正常运转。另外，轮胎骨架材料行业的下游是轮胎制造
企业，轮胎制造企业采购原材料时通常采用票据等结算方式付款，且结算周期较
长，在一定程度上会影响企业的现金流状况。如果轮胎骨架材料生产企业没有足
够的资金实力，将很难支撑平日的正常运营。轮胎骨架材料行业毛利率不高，只
有形成一定的投资规模，发挥规模效应，才能控制好成本，在行业内具备较强的
竞争能力。以上特点构成了该行业的资金壁垒。
4、人才壁垒
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轮胎骨架材料行业属于技术应用型的行业，各个岗位均需配有技术熟练的工
人。新员工通常需要经过 2-3 个月的培训期，熟练掌握岗位技术后才能正常上岗。
而对于高级技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通
过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺
环节的实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培
育，往往经过几年的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。
（七）行业的技术水平及技术特点
1、钢帘线行业的技术水平及技术特点
（1）行业技术现状
钢帘线是由Φ5.5mm 盘条经处理拉拔为电镀黄铜的高碳钢丝再拉拔成的细
钢丝捻制而成的细钢丝绳，是轮胎的主要骨架材料。
目前国内钢帘线行业的技术现状是：
①产品品种从 20 世纪 80 年代十余种发展为现在的几十种；
②目前市场占主流的是普通强度（NT）和高强度（HT）产品，高强度（HT）
钢帘线产品已成为一种常态产品;
③部分企业已批量生产超高强度（ST）、特高强度（UT）钢帘线产品；
④部分辅助材料仍依赖进口。
（2）工艺技术特点
目前，钢帘线企业的主要生产工艺流程：预处理大拉→热处理电镀→湿拉→
合股成绳→包装入库。
①预处理大拉主要重视半成品的表面氧化皮清洗和拉拔质量，表面涂层多用
硼砂代替磷化，采用一步直拉代替两步拉拔，拉拔用直进式拉丝机，产品直线性
好，残余扭转小。
②热处理电镀采用环保节能的水溶液淬火代替铅淬火，采用两步法电镀黄铜
代替一步法电镀，淬火温度控制采用 PID 温度调控系统，温控精度达到±1℃，
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生产线 DV 值高，清洗水循环效率高，节能降耗且保证清洁生产。
③湿拉过程中，采用 PLC 自动补偿系统排线，保证排线的平整度。
④合股时亦采用 PLC 对残余扭转自动控制及消除，稳定产品质量。
（3）技术发展演变情况
由于公路运输的发展，特别是高速公路的发展，乘用车的高速化，运输车辆
的高速、重载和大型化，对配套用子午线轮胎提出了十分严格的要求。随着人们
环保意识的加强，再加上国际轮胎市场的激烈竞争，为了降低成本和轮胎制作机
械化的需要，对子午线轮胎主要骨架材料钢帘线提出了更高的技术要求。
近年，钢帘线生产技术发展演变有如下情况：
①普通强度钢帘线向高强度及超高强钢帘线的演变
目前在发达国家轮胎市场上，65、60 和 55 系列宽断面全钢载重子午线轮胎
已替代 80 和 70 系列轮胎成为新一代标准装备的轮胎。为提高在国际轮胎市场上
的竞争力，国内轮胎生产企业不断推出宽断面、扁平化全钢载重子午线轮胎，促
使轮胎工业对钢帘线的性能要求越来越高。在子午线轮胎中，带束层作为主要受
力部件承受了轮胎载荷 60%以上的应力。因此，用超高强度（ST）钢帘线替代
普通强度（NT）和高强度（HT）钢帘线是适应轮胎发展趋势必要条件。
②普通开放型钢帘线向全渗胶型钢帘线演变
开放型、全渗胶型钢帘线是指钢帘线的单丝之间有均匀一致的缝隙，这样的
结构使橡胶能充分渗入钢帘线的单丝之间，避免湿气的侵入，从而大大提高钢帘
线的抗腐蚀疲劳性能。普通开放型钢帘线在制造时是使其中一根或数根单丝在合
股时进行圆弧预变形，而全渗胶型钢帘线在制造时是使其中一根或数根单丝在合
股时进行多边形预变形。与普通开放型钢帘线相比，全渗胶型钢帘线具有渗胶性
能更好、耐疲劳性能优异、帘线直径小、外观规整、粘合保持率高以及制造轮胎
时加工性能良好等优点。
③层型帘线向密集型钢帘线演变
密集型钢帘线是由一组单丝按相同捻向、捻距同时捻制而成的钢帘线。与层
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状结构相比，密集型钢帘线具有如下优点：A、一次成型，制造工艺简单，生产
效率高，生产成本低；B、在相同强度条件下，截面积更小，可以减小钢帘线直
径，从而减小帘布厚度，减轻轮胎的重量；C、密集型钢帘线的单丝之间是线接
触，所以磨蚀现象很小，疲劳性能良好。
④高伸长钢帘线向高冲击型钢帘线演变
高冲击型钢帘线采用特殊方法制造，与高伸长钢帘线相比，其结构简单、单
丝丝径较粗且捻距较大，故其制造工艺简便且成本低，被包覆在橡胶中仍能保持
较高的伸长率。高冲击型钢帘线应用于载重子午胎保护层，既可以提高轮胎的耐
冲击性能，又可以大大降低轮胎的制造成本，是保护层钢帘线的发展方向。
2、胎圈钢丝行业的技术水平及技术特点
（1）行业技术现状
胎圈钢丝按照生产工艺可分为冷拉胎圈钢丝和回火胎圈钢丝。长期以来，冷
拉胎圈钢丝主要以 0.96mm 和 1.00mm 规格为主，基本为普通强度钢丝，性能较
差。自 20 世纪 80 年代我国大力引进子午线轮胎技术后，冷拉胎圈钢丝已不能满
足子午线轮胎的性能要求。由于子午线轮胎胎圈部位受力比同规格的斜交轮胎要
高 30%-50%，因此子午线轮胎必须使用物理性能和粘合性能更好的回火胎圈钢
丝。因此，经过回火处理的胎圈钢丝成为胎圈钢丝的主流产品。
拉拔是胎圈钢丝生产的一项重要工艺，目前行业内通常采用直进式拉拔工艺
完成无扭拉拔，从而实现对钢丝平直性的要求。国内外知名公司生产 Φ1.30mm
以上规格的胎圈钢丝通常从经过预处理的 Φ5.5mm 盘条连续拉拔至成品，再回火
镀铜。对于 Φ1.30mm 以下规格的胎圈钢丝，通常经过第一道粗拉拔，然后进行
中间热处理，再经过二次拉拔变为成品。
胎圈钢丝必须与橡胶具有良好的粘合性能。胎圈钢丝不仅要与橡胶牢固地粘
合在一起，而且在使用过程中不能过早分离。光面钢丝与橡胶的粘合性能极差，
因此必须在钢丝表面均匀覆盖镀层。镀层品种主要有纯铜、锡青铜、黄铜和纯锌
等单金属或二合金。胎圈钢丝表面镀层的品种取决于橡胶制品的品种、运行速度、
受力状态以及胶料配方，在能够满足橡胶制品使用性能的前提下，通常采用成本
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较低的镀层。经过不断筛选和优化，同时也根据轮胎企业对产品性能的要求，目
前胎圈钢丝镀层主要以青铜为主。
发展多规格镀青铜胎圈钢丝已经成为大势所趋，这对改变我国胎圈钢丝生产
技术相对滞后的状况具有积极意义。
（2）工艺技术特点
从胎圈钢丝行业目前的工艺技术来看，具有如下特点：
①重视半成品的表面清洗和拉拔；
②表面涂层多用硼砂代替磷化；
③采用电解酸洗（碱洗）代替化学酸洗；
④在生产线上逆向多级超声波清洗技术，并用较先进的气吹系统；
⑤拉拔用直进式拉丝机，产品直线性好，残余扭转小；
⑥锡青铜镀液使用微电脑自动添加系统，镀层成分稳定，钢丝微张力直线运
行，钢丝平直度好；
⑦淬火温度控制采用 PID 温度调控系统，温控精度达到±1℃；
⑧生产线 DV 值高，通常为 200-300；
⑨清洗水循环效率高，节能降耗且保证清洁生产。
（3）技术发展演变情况
随着汽车工业的飞速发展，胎圈钢丝行业也得到了大力发展，特别是大盘重
连续化生产工艺在金属制品行业中的应用，有利于提高生产效率，降低作业成本，
为胎圈钢丝行业工艺技术发展具有积极的推动作用。
胎圈钢丝工艺技术经过几十年的发展，已由原先的冷拉胎圈钢丝发展为回火
胎圈钢丝，由镀紫铜发展为镀低锡青铜，钢丝的力学性能和工艺性亦随之得到改
善，尤其是粘合力、平直度和残余扭转等指标的量化，使得胎圈钢丝的产品质量
明显提高。胎圈钢丝工艺技术的发展演变主要体现在以下三个主要工艺环节：
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①盘条预处理和粗拉拔的工艺演变
早期的工艺中盘条预处理作业线与拉丝机是分开的，盘条表面处理基本采用
间歇式处理，此工艺处理时间长，效率低，还有可能引起钢丝氢脆现象，产品质
量存在较大隐患。目前的工艺中，盘条预处理作业线与粗拉丝机连接，实行流水
线生产作业，速度快，生产效率高，半成品质量稳定。盘条表面处理工艺有电解
酸洗和盐酸处理等，还可采用磷化处理，润滑载体可采用硼砂。
②中间热处理和细拉拔的工艺演变
早期的中间热处理工艺主要是指 20 世纪 80 年代，采用马弗炉和电卡炉来完
成热处理，热处理后的钢丝强度较低。到 20 世纪 90 年代，该环节工艺有了较大
改进，主要采用燃气炉和明火炉进行中间热处理，这两种加热炉控制稳定，劳动
强度低，热处理后钢丝强度可提高 100～200MPa。
细拉拔工艺方面，早期采用滑轮式拉丝机，拉拔速度慢，产量低，噪声大，
钢丝在拉拔过程中容易扭曲，导致在后道工序很难矫直。目前，细拉拔主要采用
直进式拉丝机，实现无扭拉拔，这是消除残余扭转的一个关键环节。在最后卷筒
与工字轮收线机的排线器前后各配备一组矫直器，进一步消除钢丝残余应力，并
保持平直性。对于胎圈钢丝残余扭转和平直性的要求应在拉拔工序解决 90%。
③回火和镀铜工艺的演变
早期回火主要采用明火炉，燃料为重油，这种明火炉温度偏差大，炉内气氛
不易控制。如今多采用电加热或燃气回火，这种工艺具有温度点均匀、易控制、
钢丝物理性能稳定等优点。回火处理不同于淬火或正火处理，回火处理是深度冷
变形钢丝在较高温度下（400～460℃）组织发生回复或局部再结晶，适当调整位
错密度，并使部分破碎的晶粒重新集合的过程。回火处理基本保持了冷变形的加
工硬化，强度下降 2%～4%，扭转次数降低 15%～20%，塑性显著提高，断裂总
伸长率提高到 5%以上，弹性屈服强度提高 12%以上。
早期的镀铜工艺通常采用镀紫铜，该工艺下镀铜速度较慢，通常不超过 130
米/分钟。目前胎圈钢丝生产企业多以镀青铜工艺替代了镀紫铜，胎圈钢丝生产
企业采用以金属化学置换反应获得钢丝表面镀层的先进工艺，通常称为化镀。为
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保证镀层与钢丝之间的结合力，提高镀液的稳定性，镀液配方内通常添加稳定剂。
化镀工艺具有生产效率高、镀层色泽均匀、与橡胶粘合性能好和防锈能力强等优
点。
（八）标的公司所处细分行业的经营模式
标的公司钢帘线、胎圈钢丝等轮胎骨架材料产品所面向的客户群体为轮胎制
造企业，因此，轮胎骨架材料生产企业通常采用向各轮胎制造企业直销的方式实
现收入。轮胎骨架材料生产企业可以主动联系轮胎制造商，提供产品小样，得到
轮胎制造商的认可后求得合作。轮胎制造企业也会主动寻求有实力的轮胎骨架材
料生产企业进行上门考察和洽谈。轮胎骨架材料生产企业与轮胎制造企业之间形
成的往往是一种长期的业务合作关系，这是由行业和产品的特点决定的。业务合
作关系的建立，通常经过较长的时间周期才能完成。在与客户进行了初步接洽之
后，轮胎骨架材料生产企业所做的主要工作就是使自己的产品通过客户的质量检
测和鉴定。对于国内轮胎客户，产品一般需要花费 6 个月至 12 个月的时间完成
其质量鉴定和性能指标测试。对于国际客户，如全球排名前十的知名轮胎企业，
完成客户开发的周期较长。除了前期较长时间的双方沟通之外，产品质量性能的
测试过程也较为复杂，从开始接触到达成最终合作，往往需要 2 到 3 年的时间。
一旦通过客户的全面测试和考察后，就有可能进入其全球采购体系，实现长期合
作。
标的公司采购、生产、销售等经营模式详见本报告书“第四节 本次交易的
标的资产/六、主营业务发展情况/（三）主要经营模式”。
（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性特征
就整体而言，轮胎骨架材料行业的周期性变化与整个国民经济环境直接相
关。当经济形势表现良好时，市场对于产品的需求会增加，从而带动整个行业的
发展。经济形势较差时，市场对于产品的需求会减少，整个行业的发展会相应减
缓。行业随着国民经济形势的周期性波动而波动。
2、行业的区域性特征
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轮胎骨架材料行业的区域性特征较为明显，从轮胎骨架材料的生产制造角度
来看，主要的生产厂商分布于山东、江苏、湖北、浙江等地。
从轮胎骨架材料的市场需求角度来看，轮胎骨架材料的主要客户为大型轮胎
生产厂商，其主要分布于山东、河南、江苏等地；山东是我国轮胎生产企业高度
集中的省份，轮胎产量占全国产量将近 50%。据美国《轮胎商业》统计，中国大
陆 34 家企业入围 2020 年度全球轮胎 75 强排行榜，其中超过半数是山东企业。
3、行业的季节性特征
轮胎骨架材料产品主要用于各种轮胎的生产制造，因此轮胎行业的季节性变
化直接影响了轮胎骨架材料行业的季节性变化。通常情况下，春节假期下游轮胎
厂商会暂停生产，对公司产品的销售造成一定影响。具体而言，春节期间通常为
轮胎行业产销的淡季，因此作为轮胎行业的上游行业，每年的 1 月至 3 月为销售
淡季，4 月至 12 月为销售旺季。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关系
1、上游行业的发展状况以及对本行业的影响
标的公司的上游行业主要为生产盘条的钢铁行业，下游行业为轮胎制造业和
汽车制造业等行业。下图为标的公司所处行业的上下游示意图：
汽车制造业
轮胎骨架 轮胎制造 飞机制造业
铁矿开采业 钢铁行业
材料行业 业 交通运输业
等
上游行业 公司所处行业 下游行业
（1）钢铁行业的发展状况及特点
标的公司主要产品钢帘线和胎圈钢丝的主要原材料为盘条，属于钢铁行业。
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作为基础性原材料行业，钢铁行业与国民经济整体运行态势紧密相关，因此受到
产业政策、供求关系等多方面因素的影响较大，价格往往具有较大的波动性。
（2）钢铁行业对本行业影响
钢铁价格的波动直接影响了下游企业的产品成本。因此，国内钢材市场价格
较快的波动频率，使得以钢铁为主要原材料的下游企业经营和发展受到较大影
响。如果钢铁价格涨幅过高，将会使得许多以钢铁为主要原材料的下游企业难以
承受巨大的成本压力，从而导致行业亏损甚至市场萎缩。轮胎骨架材料生产企业
的主要原材料是盘条，盘条价格的波动会影响轮胎骨架材料的价格，但由于钢铁
行业的价格波动与轮胎骨架材料的价格波动不能完全同步，因此，钢铁行业的波
动，会给本行业带来原材料成本波动的风险。若盘条价格出现较大的上涨，将直
接增加轮胎骨架材料的生产成本，从而降低轮胎骨架材料产品的利润率水平。
2、下游行业的发展状况以及对本行业的影响
轮胎行业作为轮胎骨架材料行业的下游产业，其发展状况直接影响轮胎骨架
材料行业的发展。轮胎行业的发展状况，又与汽车工业的发展息息相关。因此，
我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业的发展走势基本一
致。
近年来我国汽车行业发展迅速，增长较快。据中国汽车工业协会统计数据，
2009 年全国汽车产销量双双突破 1,300 万辆，超过美国成为世界最大的汽车生产
和消费国家。但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，2011 年以来增速有所
放缓。2018 年以来，我国汽车市场产销量出现持续负增长。据中国汽车工业协
会统计数据显示，2018 年我国生产和销售汽车 2,780.90 万辆和 2,808.10 万辆，
2020 年我国生产和销售汽车 2,522.50 万辆、2,531.1 万辆，2017 年至 2020 年，
我国汽车产量年均下降 4.53%，汽车销量年均下降 4.27%。
汽车工业的发展轨迹直接影响轮胎工业的发展状况，2017 年、2018 年和 2019
年我国轮胎产量分别为 6.53 亿条、6.48 亿条和 6.52 亿条，同比增长分别为-0.77%
和 0.62%，轮胎行业的发展走向深深受到汽车行业的影响。
（十一）行业竞争格局
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1、标的公司所处行业的竞争格局
目前，国内在资产规模、经济效益和市场份额等方面拥有一定竞争优势的子
午轮胎钢帘线生产企业主要有江苏兴达、贝卡尔特和大业股份等。近几年，市场
需求的快速增加促进了国内钢帘线生产的发展，而且通过引进消化吸收国外先进
技术，国内钢帘线的生产能力、产品质量和技术水平有了显著提高。随着国内钢
帘线技术研发的不断投入，产品创新及产品质量将进一步提高，推动整个行业的
稳定发展。
2、标的公司的市场地位
（1）公司市场地位
标的公司在不断扩大企业规模的同时，十分注重产品质量和品牌，大力发展
优势行业，山东胜通钢帘线有限公司已成为山东省内最大的钢帘线生产厂家，钢
帘线年产能为 26.5 万吨，位居行业前列。
（2）主要产品市场占有率及变化情况
标的公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国产量排名前列的
钢帘线生产企业。根据中国橡胶工业协会骨架材料委员会的相关数据统计，2019
年国内钢帘线产量为 243.9 万吨、胎圈钢丝产量为 86.1 万吨，标的公司 2019 年
的钢帘线产量 7.87 万吨、胎圈钢丝产量 2.11 万吨，远低于其可达到的设计产能，
标的公司的市场占有率分别约 3.2%和 2.5%。截至本报告书签署日，上市公司与
管理人已陆续完成标的公司的经营权移交工作，目前正进行统筹购销、降本增效、
产能恢复等一系列工作，标的公司的经营状况正在逐渐步入正轨。
（3）主要竞争对手情况
①兴达国际控股有限公司10
兴达国际总部位于江苏省兴化市，在香港联交所上市，是钢帘线行业和国家
标准的起草单位，产品涉及子午线轮胎用钢帘线、胎圈钢丝、高压胶管钢丝等橡
胶骨架材料和精密切割钢丝。兴达国际控股子公司江苏兴达钢帘线股份有限公司
10 资料来源：兴达国际 2017-2019 年年报
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成立于 1998 年 3 月，位于江苏省兴化市，注册资本 15 亿元，2020 年末钢帘线
产能为 76 万吨；控股子公司山东兴达钢帘线有限公司成立于 2011 年 6 月，位于
山东省广饶县，注册资本 9,024.5 万美元。
兴达国际的产品以钢帘线为主，胎圈钢丝为辅。根据兴达国际年报披露数据，
截至 2019 年末，兴达国际总资产 138.07 亿元，净资产 78.07 亿元。2017 年、2018
年及 2019 年分别实现营业收入 68.87 亿元、75.58 亿元、75.83 亿元，实现净利
润 3.78 亿元、3.72 亿元、4.11 亿元，钢帘线产量分别为 65.99 万吨、67.00 万吨
及 68.05 万吨，胎圈钢丝产量分别为 8.08 万吨、7.70 万吨及 8.60 万吨。
②贝卡尔特11（Euronext Brussels:BEKB）
贝卡尔特成立于 1880 年，总部位于比利时，在布鲁塞尔泛欧交易所上市，
在全球拥有近 3 万名员工，是全球最大的钢帘线生产商。贝卡尔特在钢丝变形和
镀膜领域是全球技术和市场份额领先者，产品广泛应用于汽车、能源、建筑、农
业、消费品、机械设备、基础材料行业等众多领域。截至 2019 年末，贝卡尔特
总资产 43.05 亿欧元，净资产 15.32 亿欧元。2017 年、2018 年及 2019 年分别实
现营业收入 40.98 亿欧元、43.05 亿欧元及 43.22 亿欧元，实现净利润 1.56 亿欧
元、-0.22 亿欧元、0.19 亿欧元。
贝卡尔特于 1990 年代进入中国，目前在中国 10 个城市拥有 20 个运营场所，
其中包括贝卡尔特全球两大研发中心之一。贝卡尔特（中国）的产品是以钢帘线
为主，胎圈钢丝为辅。根据橡胶工业协会数据，贝卡尔特（中国）2017 年、2018
年及 2019 年钢帘线产量分别 49 万吨、51 万吨及 54 万吨，胎圈钢丝产量为 7 万
吨、7 万吨及 7 万吨。
③山东大业股份有限公司
上市公司的具体情况可详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
除兴达国际、贝卡尔特和上市公司以外，标的公司的其他竞争对手还包括首
长宝佳集团有限公司、骏马钢帘线有限公司等，但产能规模相对较小。
3、标的公司的竞争优势
11 资料来源：贝卡尔特 2018、2019 年年报
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（1）品牌优势
胜通钢帘线是中国钢帘线行业的领导品牌，其生产的钢帘线被评为山东省名
牌产品。胜通钢帘线在全球范围内亦享有较高的声誉，与中策橡胶、赛轮轮胎、
三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、普利司通、锦湖轮
胎、倍耐力等国际轮胎厂商建立了长期稳定的战略合作关系，产品远销亚太地区、
欧洲地区及北美地区。
（2）规模优势
经过多年的发展，胜通钢帘线已经成为国内橡胶骨架材料的一线生产企业，
其中钢帘线产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5 万吨，钢帘线产量位居国内行
业公司前列，其规模优势成为吸引国际知名轮胎企业的重要因素之一。
（3）技术优势
胜通钢帘线注重技术创新、产品研发和人才培养。截至 2020 年末，胜通钢
帘线合计拥有 5 项发明专利和 33 项实用新型专利。此外，胜通钢帘线还致力于
探索钢帘线产业与智能制造、互联网等领域的融合，被评为“智能制造试点示范
项目”和“制造业与互联网相融合试点示范项目”。
（4）区位优势
山东省是我国轮胎生产企业高度集中的地方，其轮胎产量占全国产量的比例
接近 50%，不同规模的轮胎生产企业约有百余家，包括三角轮胎、双星轮胎、赛
轮轮胎、玲珑轮胎等国内知名轮胎生产企业，稳定的客户群体形成了区域性的规
模优势。此外，山东钢铁行业较为发达，周边有青岛钢铁、潍坊特钢、日照钢铁
等多家钢铁企业，原材料供给充足。因此，胜通钢帘线无论从原材料采购还是从
产品销售上，均可充分利用区域的综合资源，有效降低运输成本，提高工作效率，
具有突出的区域优势。
4、标的公司的竞争劣势
（1）破产重组对经营状况的影响
自 2019 年 3 月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜
176
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
通机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处
于停业状态。受到破产事件的影响，标的公司的一线员工出现流失，导致设备开
工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于
维护，导致报告期出现连续亏损，恢复至正常经营状态需要人力、资金、时间等
多方面的持续投入。
（2）生产能力与先进性仍需提高
由于国内外轮胎制造企业对胎圈钢丝和钢帘线供应商的稳定供应能力与产
品质量的要求日益提高，轮胎用钢丝制造企业需要不断提高生产供应能力与技术
水平以赢得发展机会，因此，标的公司在发展过程中进行了较高规模的厂房和设
备投资，并通过改进生产管理、提高生产效率等一系列手段持续提升供应能力和
生产技术先进水平。但是，随着胜通集团等十一家公司进入合并破产重整，标的
公司无法持续提升产能并加大硬件设施投入，制约了标的公司增加原有客户供应
份额与新客户的开发工作。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）胜通钢帘线
1、财务状况分析
（1）资产情况分析
报告期内，胜通钢帘线的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,835.67 0.47% - -
应收票据 3,881.38 1.00% - -
应收账款 21,910.35 5.63% 18,100.05 4.12%
预付款项 331.43 0.09% 1,021.55 0.23%
其他应收款 230,983.07 59.32% 267,562.57 60.93%
存货 14,478.59 3.72% 10,892.25 2.48%
其他流动资产 - - 107.70 0.02%
流动资产合计 273,420.49 70.22% 297,684.12 67.79%
非流动资产：
177
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
固定资产 111,271.71 28.58% 136,712.59 31.13%
在建工程 79.65 0.02% 0.00%
无形资产 4,572.04 1.17% 4,737.11 1.08%
其他非流动资产 29.70 0.01% - -
非流动资产合计 115,953.10 29.78% 141,449.70 32.21%
资产总计 389,373.59 100.00% 439,133.83 100.00%
2019 年末和 2020 年末，胜通钢帘线的总资产分别为 439,133.83 万元和
389,373.59 万元。其中，流动资产分别为 297,684.12 万元和 273,420.49 万元，占
总资产的比重分别为 67.79%和 70.22%，流动资产主要为其他应收款和应收账款；
非流动资产分别为 141,449.70 万元和 115,953.10 万元，占总资产的比重分别为
32.21%和 29.78%，非流动资产主要为固定资产。
①货币资金
2020 年末，胜通钢帘线货币资金余额为 1,835.67 万元，其中银行存款为
1,832.99 万元、现金为 2.69 万元。2019 年末，胜通钢帘线货币资金余额为零，
原因系胜通钢帘线银行账户及商业汇票业务在破产重整前由胜通集团控制，重整
期间由管理人控制，管理人分别于 2020 年 12 月 22 日和 24 日向上市公司移交了
相关银行账户资料及印鉴。上市公司接管后，胜通钢帘线重新开始开展银行和商
业汇票业务。
②应收票据
2020 年末，胜通钢帘线应收票据的余额为 3,881.38 万元，全部为银行承兑
汇票。2019 年末，胜通钢帘线应收票据的余额为零。
③应收账款
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线应收账款账面价值分别为 18,100.05 万
元和 21,910.35 万元，占总资产比重分别为 4.12%和 5.63%，主要系应收轮胎厂
商和经销商的货款。
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
2020 年 12 月 31 日
178
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
单项计提坏账准备的应
55,871.50 70.60% 55,871.50 100.00% -
收账款
按账龄组合计提坏账准
23,264.59 29.40% 1,354.24 5.82% 21,910.35
备的应收账款
合计 79,136.09 100.00% 57,225.74 72.31% 21,910.35
2019 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的应
56,163.64 74.44% 56,163.64 100.00% -
收账款
按账龄组合计提坏账准
19,286.61 25.56% 1,186.55 6.15% 18,100.05
备的应收账款
合计 75,450.25 100.00% 57,350.19 76.01% 18,100.05
A、坏账计提
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线按单项评估预期信用损失计提坏账准
备的应收账款情况如下：
单位：万元
债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例 计提理由
百力橡胶轮胎有 13.84 13.84 1 年以内 100.00% 经评估款项无
限公司 42.77 42.77 4 年以上 100.00% 法收回
161.26 161.26 1-2 年 100.00%
北京华中世通科 经评估款项无
1,119.40 1,119.40 2-3 年 100.00%
技发展有限公司 法收回
1,773.98 1,773.98 4 年以上 100.00%
北京路霸科技有 经评估款项无
328.99 328.99 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
北京翔远腾达轮 经评估款项无
446.42 446.42 3-4 年 100.00%
胎有限公司 法收回
德瑞宝轮胎有限 经评估款项无
2,816.40 2,816.40 4 年以上 100.00%
公司 法收回
东营昌策国际贸 经评估款项无
66.46 66.46 2-3 年 100.00%
易有限公司 法收回
东营市汇通国际 经评估款项无
2,803.91 2,803.91 1-2 年 100.00%
贸易有限公司 法收回
风神轮胎股份有 经评估款项无
3.66 3.66 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
故城县昌利钢丝 经评估款项无
0.74 0.74 4 年以上 100.00%
有限责任公司 法收回
广西玲珑轮胎有 经评估款项无
3.58 3.58 3-4 年 100.00%
限公司 法收回
好友轮胎有限公 经评估款项无
17,205.65 17,205.65 4 年以上 100.00%
司 法收回
和峻(广州)胶管 经评估款项无
0.16 0.16 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
179
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例 计提理由
河北恒宇橡胶制 54.01 54.01 3-4 年 100.00% 经评估款项无
品公司有限公司 172.47 172.47 4 年以上 100.00% 法收回
河北瑞兴橡塑有 经评估款项无
449.65 449.65 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
河北中美特种橡 经评估款项无
52.89 52.89 3-4 年 100.00%
胶有限公司 法收回
焦作巨轮轮胎有 经评估款项无
1,623.71 1,623.71 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
乐陵盖世贸易有 经评估款项无
29.39 29.39 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
青岛他信国际贸 经评估款项无
5,211.31 5,211.31 2-3 年 100.00%
易有限公司 法收回
青岛吴氏环保科 54.69 54.69 2-3 年 100.00% 经评估款项无
技有限公司 2,661.07 2,661.07 3-4 年 100.00% 法收回
山东奥戈瑞轮胎 经评估款项无
2.09 2.09 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
山东多路驰橡胶 214.37 214.37 3-4 年 100.00% 经评估款项无
股份有限公司 454.38 454.38 4 年以上 100.00% 法收回
山东福泰尔轮胎 经评估款项无
1,731.25 1,731.25 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
山东富宇蓝石轮 经评估款项无
4,278.38 4,278.38 4 年以上 100.00%
胎有限公司 法收回
山东豪克国际橡 经评估款项无
1,740.08 1,740.08 3-4 年 100.00%
胶工业有限公司 法收回
山东皓宇橡胶有 经评估款项无
60.86 60.86 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
山东恒宇科技有 经评估款项无
1,062.36 1,062.36 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
山东恒宇橡胶有 290.68 290.68 1-2 年 100.00% 经评估款项无
限公司 3,005.69 3,005.69 4 年以上 100.00% 法收回
山东宏宇橡胶有 经评估款项无
135.26 135.26 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
山东朴石经贸有 经评估款项无
1.50 1.50 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
山东三泰橡胶有 18.28 18.28 1-2 年 100.00% 经评估款项无
限责任公司 39.08 39.08 2-3 年 100.00% 法收回
山东万鑫轮胎有 242.23 242.23 1-2 年 100.00% 经评估款项无
限公司 1,301.45 1,301.45 4 年以上 100.00% 法收回
山东威格尔公司 经评估款项无
2,413.89 2,413.89 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
山东永泰化工有 经评估款项无
159.04 159.04 4 年以上 100.00%
限公司 法收回
180
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例 计提理由
天津东升华信贸 经评估款项无
1,048.64 1,048.64 3-4 年 100.00%
易有限公司 法收回
天津汉城橡胶制 经评估款项无
17.71 17.71 4 年以上 100.00%
品有限公司 法收回
天津诺曼地橡胶 经评估款项无
123.23 123.23 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
天津三王丰展轮 经评估款项无
30.35 30.35 4 年以上 100.00%
胎有限公司 法收回
潍坊市华东橡胶 经评估款项无
254.92 254.92 3-4 年 100.00%
有限公司 法收回
枣庄市方大橡塑 经评估款项无
32.99 32.99 4 年以上 100.00%
有限公司 法收回
枣庄威达凤凰橡 经评估款项无
40.28 40.28 4 年以上 100.00%
塑有限公司 法收回
诸暨市兴源橡塑 经评估款项无
15.14 15.14 4 年以上 100.00%
管业有限公司 法收回
淄博轩峻轮胎有 经评估款项无
60.97 60.97 3-4 年 100.00%
限公司 法收回
合计 55,871.50 55,871.50
2019 年末和 2020 年末，胜通钢帘线按应收账款账龄计算预期信用损失的组
合情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
2020 年 12 月 31 日
1 年以内 22,389.14 5.00% 1,119.46
1至2年 79.15 10.00% 7.91
2至3年 570.95 20.00% 114.19
3至4年 225.34 50.00% 112.67
4 年以上 0.01 100.00% 0.01
合计 23,264.59 1,354.24
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 16,926.68 5.00% 846.33
1至2年 1,701.75 10.00% 170.17
2至3年 610.17 20.00% 122.03
3至4年 - 50.00% -
4 年以上 48.01 100.00% 48.01
合计 19,286.61 1,186.55
B、坏账准备计提、收回或转回情况
181
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，胜通钢帘线坏账准备的计提、收回或转回情况如下表所示：
单位：万元
2020 年减少
项目 2019 年余额 2020 年增加 2020 年余额
转回 收回 核销
应收账款坏帐准备 57,350.19 -105.37 19.08 57,225.74
合计 57,350.19 -105.37 19.08 57,225.74
C、应收账款核销的情况
2020 年末，胜通钢帘线核销应收账款 19.08 万元，全部为应收上海泛克特种
胶管有限公司货款。
D、前五名应收账款
2020 年末，胜通钢帘线的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
占应收账款
序号 单位名称 期末余额 坏账准备余额
总额的比例
1 好友轮胎有限公司 17,205.65 21.74% 17,205.65
2 东营中润新材料有限公司 11,498.89 14.53% 574.94
3 青岛他信国际贸易有限公司 5,211.31 6.59% 5,211.31
4 山东富宇蓝石轮胎有限公司 4,278.38 5.41% 4,278.38
5 山东恒宇橡胶有限公司 3,296.37 4.17% 3,296.37
合计 41,490.60 52.43% 30,566.65
④存货
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的存货账面价值分别为 10,892.25 万元
和 14,478.59 万元，占总资产的比例分别为 2.48%和 3.72%。报告期各期末，胜
通钢帘线的存货构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2020 年 12 月 31 日
原材料 5,008.71 343.95 4,664.77
周转包装物及低值易耗品 714.25 100.51 613.74
库存商品 5,885.87 619.73 5,266.14
在产品 2,341.32 0.00 2,341.32
发出商品 1,622.63 30.00 1,592.62
合计 15,572.78 1,094.19 14,478.59
2019 年 12 月 31 日
原材料 3,160.84 343.95 2,816.90
182
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
周转包装物及低值易耗品 712.74 100.51 612.23
库存商品 6,486.87 1,042.00 5,444.87
在产品 1,427.58 0.00 1,427.58
发出商品 623.28 32.59 590.69
合计 12,411.30 1,519.05 10,892.25
⑤固定资产
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的固定资产账面价值分别为 136,712.59
万元和 111,271.71 万元，占总资产的比例分别为 31.13%和 28.58%。报告期内，
胜通钢帘线的固定资产主要为房屋、建筑物和机器设备，具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2020 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 96,766.15 38,021.52 - 58,744.62
机器设备 216,953.82 156,326.59 8,984.92 51,642.32
运输设备 399.27 379.30 - 19.96
其他设备 2,143.18 1,278.37 - 864.81
合计 316,262.41 196,005.79 8,984.92 111,271.71
2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 96,766.15 34,557.33 - 62,208.82
机器设备 216,902.51 143,453.98 - 73,448.53
运输设备 399.27 379.30 - 19.96
其他设备 2,136.95 1,101.67 - 1,035.27
合计 316,204.87 179,492.28 - 136,712.59
A、主要生产线状态
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线主要生产线的开工情况如下：
序号 生产项目 产能 生产线条数 状态
1 钢帘线项目 1 万吨/年 1 闲置 1 条
2 钢帘线项目 2 万吨/年 2 闲置 2 条
3 钢帘线项目 1.5 万吨/年 1 闲置 1 条
4 钢帘线项目 2 万吨/年 2 生产 2 条
5 钢帘线项目 10 万吨/年 5 生产 5 条
6 钢帘线、胎圈钢丝项目 15 万吨/年 8 生产 4 条、闲置 4 条
截至本报告书签署日，胜通钢帘线的部分生产线尚处于闲置状态，未来胜通
钢帘线将根据订单的增长情况重启目前闲置的生产线。
B、其他情况
183
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书签署日，房权证垦房字第 034167 号房产权利人登记为胜通集
团，对应的垦国用（2014）第 1153 号土地使用权的权利人亦为胜通集团，目前
该土地和房产的转让手续正在办理过程中。此外，胜通钢帘线仍有部分房产未办
妥产权证书，具体情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情
况/2、主要固定资产”。
⑥无形资产
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的无形资产账面价值分别为 4,737.11 万
元和 4,572.04 万元，占总资产的比例分别为 1.08%和 1.17%。报告期内，胜通钢
帘线的无形资产主要为土地，具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
2020 年 12 月 31 日
土地使用权 6,268.08 1,858.14 - 4,409.93
软件 336.02 173.91 - 162.10
合计 6,604.10 2,032.05 - 4,572.04
2019 年 12 月 31 日
土地使用权 6,268.08 1,729.35 - 4,538.73
软件 336.02 137.63 - 198.38
合计 6,604.10 1,866.98 - 4,737.11
截至本报告书签署日，房权证垦房字第 034167 号房产权利人登记为胜通集
团，对应的垦国用（2014）第 1153 号土地使用权的权利人亦为胜通集团，目前
该土地和房产的转让手续正在办理过程中。
⑦其他应收款
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线其他应收款账面价值分别为 267,562.57
万元和 230,983.07 万元，占总资产比重分别为 60.93%和 59.32%。
报告期内，其他应收款按种类分类情况如下表所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
2020 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的其 381.19 0.16% 381.19 100.00%
184
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
他应收款
按账龄组合计提坏账准
30.42 0.01% 2.48 8.14% 27.94
备的其他应收款
单项不计提坏账准备的
230,955.13 99.82% 230,955.13
其他应收款
合计 231,366.74 100.00% 383.67 0.17% 230,983.07
2019 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的应
381.19 0.14% 381.19 100.00%
收账款
按账龄组合计提坏账准
8.02 0.00% 1.70 21.24% 6.32
备的应收账款
单项不计提坏账准备的
267,556.25 99.85% 267,556.25
其他应收款
合计 267,945.47 100.00% 382.90 0.14% 267,562.57
A、坏账准备计提、收回或转回情况
报告期内，胜通钢帘线坏账准备的计提、收回或转回情况如下表所示：
单位：万元
2020 年减少
项目 2019 年余额 2020 年增加 2020 年余额
转回 收回 核销
其他应收款 382.90 0.77 383.67
合计 382.90 0.77 383.67
B、按性质分类情况
报告期内，其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2019 年余额 2020 年余额
往来款 267,867.43 231,285.86
员工借备用金及其他代垫款项等 77.03 79.88
业务保证金 1.00 1.00
合计 267,945.47 231,366.74
C、前五名其他应收款
2020 年末，胜通钢帘线的前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性 坏账准
债务人名称 期末余额 账龄 占比
质 备余额
胜通集团 往来款 230,955.13 1-2 年 99.82%
山东省显通安装有限公司 往来款 285.51 4 年以上 0.12% 285.51
185
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
陈东 备用金 70.07 2-3 年/4 年以上 0.03% 70.07
东营鲁星金属制品有限公司 往来款 19.61 1 年以内 0.01% 0.98
东营市飞马科技有限责任公司 往来款 16.02 4 年以上 0.01% 16.02
合计 231,346.34 99.99% 372.58
（2）负债情况分析
报告期内，胜通钢帘线的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 601,335.85 91.25% 637,387.39 93.82%
应付账款 26,367.24 4.00% 17,108.73 2.52%
预收款项 25.76 0.00%
合同负债 53.73 0.01% - -
应付职工薪酬 1,180.01 0.18% 963.20 0.14%
应交税费 1,577.53 0.24% 1,131.20 0.17%
其他应付款 28,190.44 4.28% 22,774.05 3.35%
其他流动负债 290.00 0.04% - -
流动负债合计 658,994.80 100.00% 679,390.32 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 658,994.80 100.00% 679,390.32 100.00%
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线总负债分别为 679,390.32 万元和
658,994.80 万元，全部为流动负债，其主要由短期借款、应付账款和其他应付款
构成。
①短期借款
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的短期借款余额分别为 637,387.39 万元
和 601,335.85 万元，占总负债比重分别为 93.82%和 91.25%，主要为已确权的银
行贷款债权。
项目 申报确权金额 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行贷款债权确权 655,887.39 601,335.85 637,387.39
其中：优先债权确权 38,941.30 0.00 20,441.30
②应付账款
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的应付账款余额分别为 17,108.73 万元
186
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
和 26,367.24 万元，占总负债比重分别为 2.52%和 4.00%，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
材料款 14,860.80 6,542.51
设备款 8,222.08 8,499.45
工程款 263.71 308.32
电费 897.44 148.63
运费 1,972.86 1,609.82
其他 150.35 -
合计 26,367.24 17,108.73
截至 2020 年末，胜通钢帘线账龄超过 1 年的重要（金额大于 50 万元）应付
账款余额 12,370.84 万元，主要为应付材料款、运费和设备款。
③其他应付款
2019 年末及 2020 年末，胜通钢帘线的其他应付款余额分别为 22,774.05 万
元和 28,190.44 万元，占总负债比重分别为 3.35%和 4.28%，主要为与供应商的
资金往来，具体如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
押金及其他经营往来 51.06 71.18
与供应商的资金往来 20,514.11 21,594.59
与管理人的资金往来 7,625.27 1,108.27
合计 28,190.44 22,774.05
2、盈利能力分析
报告期内，胜通钢帘线的利润表情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 88,280.19 77,477.86
减：营业成本 104,443.58 91,031.62
税金及附加 978.42 -153.75
销售费用 613.79 1,510.27
管理费用 5,893.25 6,452.24
财务费用 290.19 4,184.10
加：其他收益 144.18 135.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 104.60 -13,529.02
资产减值损失（损失以“－”号填列） -9,434.20 -1,519.05
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,124.47 -40,459.67
加：营业外收入 3,830.32 92.79
187
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
减：营业外支出 70.57 218.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -29,364.71 -40,584.98
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,364.71 -40,584.98
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -29,364.71 -40,584.98
2019 年和 2020 年，胜通钢帘线的净亏损分别为 40,584.98 万元和 29,364.71
万元，主要系 2019 年以来，受到破产重整事项的影响，胜通钢帘线出现了生产
效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，
导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，毛利持
续为负。此外，报告期内胜通钢帘线对于应收款项、存货和固定资产计提了减值，
亦增加了亏损幅度。
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，胜通钢帘线营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 87,507.35 99.12% 76,605.11 98.87%
其他业务收入 772.84 0.88% 872.75 1.13%
合计 88,280.19 100.00% 77,477.86 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线营业收入分别为 77,477.86 万元和 88,280.19
万元，其中主营业务收入分别为 76,605.11 万元和 87,507.35 万元，占当期营业收
入的 98.87%和 99.12%，主营业务突出，业务稳定。
报告期内，胜通钢帘线主营业务收入按产品的构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例
钢帘线 70,527.37 80.60% 64,528.42 84.24%
胎圈钢丝 11,359.07 12.98% 5,831.53 7.61%
胶管钢丝 1,739.13 1.99% 1,824.21 2.38%
加工费 3,722.50 4.25% 3,971.04 5.18%
其他 159.28 0.18% 449.91 0.59%
合计 87,507.35 100.00% 76,605.11 100.00%
注 1：钢帘线包含钢帘线和工程帘线，不包含钢帘线代加工；
注 2：胎圈钢丝包含胎圈钢丝、异形胎圈、线缆胎圈，不包含胎圈钢丝代加工。
188
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，胜通钢帘线的主营业务收入来源于钢帘线、胎圈钢丝的生产销售
收，2020 年，胜通钢帘线的主营业务收入为 87,507.35 万元，较 2019 年的主营
业务收入 76,605.11 万元增长 14.23%。其中，2019 年和 2020 年胜通钢帘线的钢
帘线销售收入分别为 64,528.42 万元和 70,527.37 万元，分别占当期主营业务收入
的 84.24%和 80.60%。2019 年和 2020 年胜通钢帘线的胎圈钢丝销售收入分别为
5,831.53 万元和 11,359.07 万元，分别占当期主营业务收入的 7.61%和 12.98%。
2019 年和 2020 年其他产品收入主要来源于胶管钢丝销售以及胎圈钢丝、钢帘线
的加工费等。
（2）营业成本构成及变动分析
报告期内，胜通钢帘线的营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 103,849.05 99.43% 90,333.65 99.23%
其他业务成本 594.53 0.57% 697.97 0.77%
合计 104,443.58 100.00% 91,031.62 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线营业成本分别为 91,031.62 万元和 104,443.58
元，其中主营业务成本分别为 90,333.65 万元和 103,849.05 万元，分别占当期营
业成本的 99.23%和 99.43%。
报告期内，胜通钢帘线主营业务成本按产品的构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例
钢帘线 83,095.59 80.02% 74,459.28 82.43%
胎圈钢丝 13,217.35 12.73% 7,248.16 8.02%
胶管钢丝 2,014.53 1.94% 2,121.72 2.35%
加工费 5,348.94 5.15% 6,023.63 6.67%
其他 172.64 0.17% 480.86 0.53%
合计 103,849.05 100.00% 90,333.65 100.00%
注 1：钢帘线包含钢帘线和工程帘线，不包含钢帘线代加工；
注 2：胎圈钢丝包含胎圈钢丝、异形胎圈、线缆胎圈，不包含胎圈钢丝代加工。
（3）毛利构成及毛利率分析
报告期内，胜通钢帘线主营业务毛利构成按产品的分类如下：
189
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2020 年 2019 年
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
钢帘线 -12,568.22 -17.82% -9,930.86 -15.39%
胎圈钢丝 -1,858.28 -16.36% -1,416.63 -24.29%
胶管钢丝 -275.41 -15.84% -297.51 -16.31%
加工费 -1,626.44 -43.69% -2,052.59 -51.69%
其他 -13.36 -8.39% -30.95 -6.88%
合计 -16,341.70 -18.67% -13,728.54 -17.92%
注 1：钢帘线包含钢帘线和工程帘线，不包含钢帘线代加工；
注 2：胎圈钢丝包含胎圈钢丝、异形胎圈、线缆胎圈，不包含胎圈钢丝代加工。
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线的产品的毛利分别为-13,728.54 万元和
-16,341.70 万元，主要系 2019 年以来，受到破产重整事项的影响，胜通钢帘线出
现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维
护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较
低，导致毛利为负。
截至本报告书签署日，上市公司与管理人已陆续完成标的公司的经营权移交
工作，目前正在着力推进胜通钢帘线招聘一线员工，以提高设备和产线的利用率，
降低固定成本，同时上市公司还组织拜访了相关客户和供应商，并根据实际情况
为胜通钢帘线提供流动性资金支持。通过统筹购销、降本增效、产能恢复等一系
列工作，胜通钢帘线的经营状况正在逐渐步入正轨，盈利能力预期也将稳步回升。
（4）期间费用情况
报告期内，胜通钢帘线各项期间费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
销售费用 613.79 0.70% 1,510.27 1.95%
管理费用 5,893.25 6.68% 6,452.24 8.33%
财务费用 290.19 0.33% 4,184.10 5.40%
期间费用合计 6,797.23 7.71% 12,146.61 15.68%
①销售费用
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线销售费用分别为 1,510.27 万元和 613.79 万元，
190
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
占当期营业收入比例分别为 1.95%和 0.70%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 245.17 39.94% 247.02 16.36%
差旅费 4.07 0.66% 18.58 1.23%
服务费 166.42 27.11% 41.14 2.72%
运杂费 - - 1,143.90 75.74%
其他费用 198.12 32.28% 59.63 3.95%
合计 613.79 100.00% 1,510.27 100.00%
报告期内，胜通钢帘线的销售费用基本保持稳定且占总收入比重较低，其主
要由运杂费、其他费用和职工薪酬构成。
②管理费用
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线管理费用分别为 6,452.24 万元和 5,893.25 万
元，占当期营业收入比例分别为 8.33%和 6.68%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 517.66 8.78% 562.55 8.72%
折旧及摊销 3,927.67 66.65% 4,638.16 71.88%
差旅费、车辆费等 47.53 0.81% 74.81 1.16%
审计评估费 584.83 9.92% 0.00 0.00%
法律服务费 575.47 9.76% 0.00 0.00%
业务招待费 28.05 0.48% 16.71 0.26%
技术服务费 47.28 0.80% 681.99 10.57%
办公费 64.81 1.10% 117.15 1.82%
待摊费用 10.48 0.18% 267.31 4.14%
其他费用 89.47 1.52% 93.57 1.45%
合计 5,893.25 100.00% 6,452.24 100.00%
报告期内，胜通钢帘线管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、审计评估费
和法律服务费构成，其中，折旧及摊销分别为 4,638.16 万元和 3,927.67 万元，占
当期管理费用的比例分别为 71.88%和 66.65%。2020 年，胜通钢帘线管理费用较
上年有所下降，主要系 2020 年部分资产已达到会计折旧年限的上限，无需继续
计提折旧，导致折旧费用下降所致。此外，2020 年，胜通钢帘线的审计、评估
和法律费用约 1,160.3 万元，主要为与本次合并破产重整发生的相关中介费用。
191
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
③财务费用
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线财务费用分别为 4,184.10 万元和 290.19 万元。
2020 年财务费用较 2019 年大幅下降，主要系胜通钢帘线在 2019 年 3 月前进入
破产重整程序前，债务规模较大，进入破产重整程序后，相关债务不再计提利息
所致。
（5）其他收益
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线其他收益分别为 135.00 万元和 144.18 万元，
主要系政府项目补助等，具体构成如下：
单位：万元
与资产相关/与
序号 项目 2020 年 2019 年
收益相关
“互联网+工业”高精特种钢丝
1 - 135.00 与收益相关
智能化生产基地项目补助
2 稳岗返还补贴 40.50 - 与收益相关
3 就业专项资金 28.53 - 与收益相关
4 职业培训 75.15 - 与收益相关
合计 144.18 135.00
（6）信用减值损失
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线信用减值损失分别为-13,529.02 万元和 104.60
万元，全部为胜通钢帘线计提或转回的坏账损失。
（7）资产减值损失
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线资产减值损失分别为-1,519.05 万元和
-9,434.20 万元，为胜通钢帘线确认的存货跌价损失和固定资产减值损失。
（8）营业外收入和支出情况
2019 年及 2020 年，胜通钢帘线营业外收入分别为 92.79 万元和 3,830.32 万
元；营业外支出分别为 218.09 万元和 70.57 万元，营业外收支占总收入的比重较
低，其主要为经营性赔偿款、贴息下浮以及保险支出等项目。
3、财务指标分析
192
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（1）偿债能力分析
报告期内，胜通钢帘线已处于资不抵债状态，并由东营中院裁定进入破产重
整程序，其偿债能力指标情况具体如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 169.24% 154.71%
流动比率 0.41 0.44
速动比率 0.39 0.42
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（2）资产周转能力分析
报告期内，胜通钢帘线的资产周转能力指标情况具体如下：
项目 2020 年 2019 年
应收票据与应收账款周转率 3.42 4.28
存货周转率 7.21 8.36
注 1：应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/应收票据、应收账款及应收款项融资
期末余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期末余额。
（二）胜通机械
1、财务状况分析
（1）资产情况分析
报告期内，胜通机械的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 5.00 0.19%
应收账款 2,136.21 82.08% 1,080.95 66.41%
预付账款 0.08 0.00% 49.08 3.02%
其他应收款 1.57 0.06% 2.63 0.16%
其中：应收利息
应收股利
存货 257.11 9.88% 263.28 16.17%
流动资产合计 2,399.97 92.22% 1,395.94 85.76%
非流动资产：
193
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
固定资产 202.60 7.78% 231.76 14.24%
非流动资产合计 202.60 7.78% 231.76 14.24%
资产总计 2,602.56 100.00% 1,627.69 100.00%
2019 年末和 2020 年末，胜通机械总资产分别为 1,627.69 万元和 2,602.56 万
元。其中，流动资产分别为 1,395.94 万元和 2,399.97 万元，占总资产的比重分别
为 85.76%和 92.22%，主要为应收账款；非流动资产分别为 231.76 万元和 202.60
万元，占总资产的比重分别为 14.24%和 7.78%，主要为固定资产。
①应收账款
2019 年末及 2020 年末，胜通机械应收账款账面价值分别为 1,080.95 万元和
2,136.21 万元，占总资产比重分别为 66.41%和 82.08%。
截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款的具体构成情况如下：
单位：万元
占应收账款
序号 单位名称 期末余额 坏账准备余额
总额的比例
1 山东胜通钢帘线有限公司 3,067.49 99.96% 931.28
2 东营市营海管桩有限公司 1.27 0.04% 1.27
合计 3,068.75 100.00% 932.54
②存货
2019 年末及 2020 年末，胜通机械存货账面价值分别为 263.28 万元和 257.11
万元，占总资产的比例分别为 16.17%和 9.88%。报告期各期末，胜通机械的存
货构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
序号 存货类别
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
1 原材料 254.59 259.44
2 周转包装物及低值易耗品 2.53 3.83
3 库存商品 1.77 1.77 1.77 1.77
合计 258.88 1.77 265.05 1.77
③固定资产
2019 年末及 2020 年末，胜通机械的固定资产主要由机器设备构成，具体情
况如下：
单位：万元
194
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2020 年 12 月 31 日
机器设备 778.86 576.54 202.32
其他设备 5.53 5.25 0.28
合计 784.39 581.79 202.6
2019 年 12 月 31 日
机器设备 778.86 547.45 231.40
其他设备 5.53 5.17 0.35
合计 784.39 552.62 231.75
（2）负债情况分析
报告期内，胜通机械的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 11.69 0.16% 25.55 0.38%
应付职工薪酬 24.53 0.33% 27.80 0.41%
应交税费 40.74 0.54% 11.31 0.17%
其他应付款 1,650.03 21.96% 849.98 12.68%
其中：应付利息
其他流动负债 5,787.35 77.02% 5,787.35 86.35%
流动负债合计 7,514.33 100.00% 6,702.00 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 7,514.33 100.00% 6,702.00 100.00%
2019 年末及 2020 年末，胜通机械总负债分别为 6,702.00 万元和 7,514.33 万
元。其中，流动负债分别为 6,702.00 万元和 7,514.33 万元，占总负债的比重分别
为 100%和 100%，主要由其他流动负债组成和其他应付款。
①其他应付款
2019 年末及 2020 年末，胜通机械其他应付款余额分别为 849.98 万元和
1,650.03 万元，占总负债比重分别为 12.68%和 21.96%。2019 年末及 2020 年末，
胜通机械的其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 期末余额 上年年末余额
押金及其他经营往来 4.50 4.14
与管理人的资金往来 1,645.53 845.84
合计 1,650.03 849.98
195
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
②其他流动负债
2019 年末及 2020 年末，胜通机械的其他流动负债余额分别为 5,787.35 万元
和 5,787.35 万元，占总负债比重分别为 86.35%和 77.02%，均为胜通机械从胜通
集团的拆入资金。
2、盈利能力分析
报告期内，胜通机械利润表具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 1,038.79 1,023.26
减：营业成本 660.45 649.23
税金及附加 12.47 10.70
管理费用 2.18 10.00
财务费用 0.01 5.90
信用减值损失（损失以“-”号填列） -110.23 -57.05
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -1.77
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 253.45 288.60
加：营业外收入 - 0.64
减：营业外支出 - 1.47
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 253.45 287.78
减：所得税费用 90.92 88.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 162.53 199.43
报告期内，胜通机械的营业收入基本保持不变，2019 年和 2020 年净利润分
别为 199.43 万元和 162.53 万元。
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，胜通机械营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,038.79 100.00% 1,023.26 100.00%
其他业务收入 - - - -
合计 1,038.79 100.00% 1,023.26 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通机械营业收入分别为 1,023.26 万元和 1,038.79 万元，
全部来源于主营业务。
①主营业务收入产品构成
196
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，胜通机械主营业务收入按产品的构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例
工字轮 1,038.79 100.00% 1,023.26 100.00%
合计 1,038.79 100.00% 1,023.26 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通机械主营业务收入分别为 1,023.26 万元和 1,038.79
万元，2020 年较 2019 年增幅 1.52%。报告期内，胜通机械的主营业务收入全部
来源于工字轮的销售。
（2）营业成本构成及变动分析
报告期内，胜通机械营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 660.45 100.00% 649.23 100.00%
其他业务成本 - - - -
合计 660.45 100.00% 649.23 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通机械营业成本分别为 649.23 万元和 660.45 万元，
全部为主营业务成本。
①主营业务成本产品构成
报告期内，胜通机械主营业务成本按产品的构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例
工字轮 660.45 100.00% 649.23 100.00%
合计 660.45 100.00% 649.23 100.00%
2019 年及 2020 年，胜通机械主营业务成本分别为 649.23 万元和 660.45 万
元，2020 年较 2019 年增幅 1.73%，与主营业务收入变动幅度相一致。
（3）毛利构成及毛利率分析
报告期内，胜通机械主营产品的毛利率情况如下：
2020 年 2019 年
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
197
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
工字轮 378.34 36.42% 374.03 36.55%
合计 378.34 36.42% 374.03 36.55%
2019 年及 2020 年，胜通机械主营业务毛利率分别为 36.55%和 36.42%，
毛利均来自于工字轮的销售，报告期内的毛利率相对稳定。
（4）信用减值损失
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
坏账损失 110.23 57.05
合计 110.23 57.05
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，胜通机械已处于资不抵债状态，并由东营中院裁定进入破产重整
程序，其偿债能力指标情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 288.73% 411.75%
流动比率 0.32 0.21
速动比率 0.29 0.17
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（2）资产周转能力分析
报告期内，胜通机械的资产周转能力指标情况具体如下：
项目 2020 年 2019 年
应收票据与应收账款周转率 0.49 0.95
存货周转率 2.57 2.47
注 1：应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/应收票据、应收账款及应收款项融资
期末余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期末余额。
（三）胜通进出口
1、财务状况分析
（1）资产情况分析
198
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
报告期内，胜通进出口的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 0.34 0.76% 0.00 0.00%
其他流动资产 44.17 99.24% 44.17 100.00%
流动资产合计 44.51 100.00% 44.17 100.00%
非流动资产合计
资产总计 44.51 100.00% 44.17 100.00%
2019 年末和 2020 年末，胜通进出口总资产分别为 44.17 万元和 44.51 万元。
其中，流动资产分别为 44.17 万元和 44.51 万元，占总资产的比重分别为 100%
和 100%，主要为其他流动资产-待认证/待抵扣进项税款。
（2）负债情况分析
报告期内，胜通进出口的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 638.89 12.55% 638.89 12.55%
预收款项 106.61 2.09% 106.61 2.09%
应付职工薪酬 0.88 0.02% 0.88 0.02%
其他应付款 200.07 3.93% 199.55 3.92%
其他流动负债 4,144.79 81.41% 4,144.79 81.42%
流动负债合计 5,091.23 100.00% 5,090.72 100.00%
非流动负债合计
负债合计 5,091.23 100.00% 5,090.72 100.00%
2019 年末及 2020 年末，胜通进出口总负债分别为 5,090.72 万元和 5,091.23
万元。其中，流动负债分别为 5,090.72 万元和 5,091.23 万元，占总负债的比重分
别为 100%和 100%，主要由其他流动负债组成。
①应付账款
2019 年末及 2020 年末，胜通进出口应付账款余额分别为 638.89 万元和
638.89 万元，占总负债比重分别为 12.55%和 12.55%，主要为应付材料采购款。
②其他流动负债
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2019 年末及 2020 年末，胜通进出口的其他流动负债余额分别为 4,144.79 万
元和 4,144.79 万元，占总负债比重分别为 81.42%和 81.41%，均为胜通进出口从
胜通集团的拆入资金。
2、盈利能力分析
报告期内，胜通进出口的利润表具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 - 6.19
减：营业成本 - 6.19
管理费用 - 22.26
财务费用 - 53.75
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -2,485.23
二、营业利润（亏损以“-”号填列） - -2,561.24
加：营业外收入 - 3.04
减：营业外支出 0.17 7.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -0.17 -2,565.70
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -0.17 -2,565.70
2019 年，胜通进出口亏损 2,565.70 万元，主要系计提坏账损失 2,485.23 万
元。2020 年，胜通进出口处于停业状态。
（四）汇通贸易
1、财务状况分析
（1）资产情况分析
报告期内，汇通贸易的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 0.12 0.00% 0.00 0.00%
交易性金融资产 239.71 7.53% 239.71 7.44%
应收账款 0.00 0.00% 182.53 5.66%
预付款项 12.99 0.41% 12.99 0.40%
其他应收款 2,923.53 91.83% 2,781.13 86.27%
其他流动资产 7.28 0.23% 7.28 0.23%
流动资产合计 3,183.61 100.00% 3,223.62 100.00%
非流动资产：
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
非流动资产合计 - -
资产总计 3,183.61 100.00% 3,223.62 100.00%
2019 年末和 2020 年末，汇通贸易总资产分别为 3,223.62 万元和 3,183.61 万
元，均为流动资产，其主要由其他应收款和交易性金融资产构成。
①交易性金融资产
报告期内，汇通贸易的交易性金融资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
239.71 239.71
资产
其中：私募基金产品 239.71 239.71
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
合计 239.71 239.71
截至 2020 年 12 月 31 日，汇通贸易持有交易性金融资产账面价值为 239.71
万元，占总资产比重的 7.53%，全部为私募基金产品。
②其他应收款
2019 年末及 2020 年末，汇通贸易其他应收款账面价值分别为 2,781.13 万元
和 2,923.53 万元，占总资产比重分别为 86.27%和 91.83%。
报告期内，其他应收款按种类分类情况如下表所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 比例
2020 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的其
1,320.11 31.11% 1,320.11 100.00% -
他应收款
单项不计提坏账准备的
2,923.53 68.89% 2,923.53
其他应收款
合计 4,243.64 100.00% 1,320.11 100.00% 2,923.53
2019 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的其
1,320.11 32.19% 1,320.11 100.00%
他应收款
单项不计提坏账准备的
2,781.13 67.81% 2,781.13
其他应收款
合计 4,101.24 100.00% 1,320.11 100.00% 2,781.13
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
A、坏账准备计提、收回或转回情况
报告期内，汇通贸易坏账准备的计提、收回或转回情况如下表所示：
单位：万元
2020 年减少
项目 2019 年余额 2020 年增加 2020 年余额
转回 收回 核销
其他应收款 1,320.11 1,320.11
合计 1,320.11 1,320.11
B、按性质分类情况
报告期内，其他应收款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 2019 年余额 2020 年余额
往来款 1,319.91 1,319.91
保证金 0.20 0.20
管理人 2,923.53 2,781.13
合计 4,243.64 4,101.24
C、前五名其他应收款
2020 年末，汇通贸易的前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
坏账准
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 占比
备余额
上海翌丰商贸有限公司 保证金 553.00 4 年以上 13.03% 553.00
山东众胜门窗有限公司 保证金 252.02 3-4 年 5.94% 252.02
山东广兴钻采科技有限公司 保证金 514.89 3-4 年 12.13% 514.89
山东胜安检测技术有限公司 保证金 0.20 2-3 年 0.00% 0.20
管理人 内部资金往来 2,923.53 1 年以内 68.89% -
合计 4,243.64 100.00% 1,320.11
（2）负债情况分析
报告期内，汇通贸易的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 3,311.22 18.99% 3,341.77 19.12%
预付款项 0.00 0.00% 8.11 0.05%
应交税费 24.86 0.14% 24.86 0.14%
其他流动负债 14,100.94 80.87% 14,100.94 80.69%
202
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
流动负债合计 17,437.02 100.00% 17,475.67 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 17,437.02 100.00% 17,475.67 100.00%
2019 年末及 2020 年末，汇通贸易总负债分别为 17,475.67 万元和 17,437.02
万元，全部为流动负债，其主要由应付账款和其他流动负债构成。
①应付账款
2019 年末及 2020 年末，汇通贸易应付账款余额分别为 3,341.77 万元和
3,311.22 万元，占总负债比重分别为 19.12%和 18.99%。2019 年末及 2020 年末，
汇通贸易的应付账款款项性质构成如下：
单位：万元
序号 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 材料款 3,270.16 3,262.05
2 运费 41.06 79.72
合计 3,311.22 3,341.77
②其他流动负债
2019 年末及 2020 年末，汇通贸易其他应付款余额分别为 14,100.94 万元和
14,100.94 万元，占总负债比重分别为 80.69%和 80.87%，均为汇通贸易从胜通集
团的拆入资金。
2、盈利能力分析
报告期内，汇通贸易利润表具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 - 7,121.66
减：营业成本 - 7,218.04
税金及附加 - 19.85
销售费用 - 108.04
管理费用 - 0.90
财务费用 0.95 -9.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -4,327.52
信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.50 -1,580.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1.46 -6,124.53
加：营业外收入 0.11 1.32
减：营业外支出 12.65
203
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1.35 -6,135.87
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1.35 -6,135.87
自 2019 年 3 月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，汇通贸易根据需
要开展零星业务。2019 年，汇通贸易实现营业收入 7,121.66 万元，2020 年营业
收入为零，产生净亏损分别为-6,135.87 万元和-1.35 万元。
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，汇通贸易营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 - - 7,121.66 100.00%
其他业务收入 - - - -
合计 - - 7,121.66 100.00%
2019 年，汇通贸易分别为 7,121.66 万元，2020 年汇通贸易处于停业状态。
2019 年，汇通贸易主营业务收入按产品的构成如下：
单位：万元
产品类别 金额 比例
钢帘线 1,298.09 18.23%
高线 2,007.44 28.19%
聚酯薄膜 3,276.04 46.00%
其他 540.09 7.58%
合计 7,121.66 100.00%
2019 年，汇通贸易的主要产品为聚酯薄膜、高线和钢帘线，分别实现营业
收入为 3,276.04 万元、2,007.44 万元和 1,298.09 万元。
（2）营业成本构成及变动分析
报告期内，汇通贸易营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 - - 7,218.04 100%
其他业务成本 - - - -
合计 - - 7,218.04 100%
204
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2019 年，汇通贸易营业成本为 7,218.04 万元，其中主营业务成本分别为
7,218.04 万元，无其他业务成本。2020 年，汇通贸易基本处于停业状态。
2019 年，汇通贸易主营业务成本按产品的构成如下：
单位：万元
产品类别 金额 比例
钢帘线 1,473.73 20.42%
高线 1,977.81 27.40%
聚酯薄膜 3,230.69 44.76%
其他 535.81 7.42%
合计 7,218.04 100.00%
（3）毛利构成及毛利率分析
2019 年，汇通贸易主营业务毛利构成按产品的分类如下：
单位：万元
产品类别 毛利额 毛利率
钢帘线 -175.64 -13.53%
高线 29.63 1.48%
聚酯薄膜 45.35 1.38%
其他 4.28 0.79%
合计 -96.38 -1.35%
（4）公允价值变动收益
2019 年，汇通贸易公允价值变动损失为 4,327.52 万元，系汇通贸易账面理
财产品的公允价值下跌所致。
（5）信用减值损失
2019 年，汇通贸易信用减值损失 1,580.85 万元，其中，应收账款坏账损失
1,027.65 万元，其他应收款坏账损失 553.20 万元。2020 年，汇通贸易信用减值
损失 0.50 万元，全部为应收账款信用减值损失。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
205
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（1）生产经营的影响
上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝为主要产品，其中上市公司的胎
圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为 20 万吨，标的公司胎圈钢丝产能为 5 万吨，
钢帘线产能为 26.5 万吨。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司分别实现销售
收入 24.39 亿元、27.30 亿元和 30.74 亿元，主营业务稳健增长。本次重组完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市
公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可
控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有
利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）业务的协同性
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈
钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产
能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在胎圈钢
丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采
购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上
市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经
验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本
和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通
过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更
强的议价能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据上市公司 2020 年经审计财务数据、中兴华出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
流动资产合计 341,564.23 366,658.08 7.35%
非流动资产合计 188,177.17 350,952.19 86.50%
206
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
总资产 529,741.40 717,610.27 35.46%
流动负债合计 276,667.53 288,107.07 4.13%
非流动负债合计 76,969.34 238,690.88 210.11%
总负债 353,636.87 526,797.95 48.97%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
流动比率 1.23 1.27 3.25%
速动比率 1.09 1.08 -0.92%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速
动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 73.41%，相较于交易前的负债率
有所上升，主要因本次交易中上市公司以债权方式融资并支付现金对价所致，但
交易前后的流动比率和速动比率变化不大。上市公司资产负债率的提高虽然会增
加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不
高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的
持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、
收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。
上市公司提示投资者注意本次交易对上市公司负债结构的影响，进而可能影
响公司未来年度经营业绩，具体详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（五）资产负债率上升的风险”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶
管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确
立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通
钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢
帘线的钢帘线年产能为 26.5 万吨，钢帘线年产能位居行业前列。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢
帘线年产能将超过 40 万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎
圈钢丝年产能为 5 万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地
位。
207
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2、上市公司未来的发展计划
（1）新产品开发及科技创新
①保持产品优势，加快科技创新
公司将立足于高性能胎圈钢丝产品的研发，继续扩大胎圈钢丝在国内市场的
占有率，保持胎圈钢丝生产工艺技术在行业内的领先水平。未来三年公司将持续
增加科研经费投入，促进技术创新，通过优化现有钢丝帘线生产设备，提高智能
化生产水平，加快新工艺、新技术的开发和应用，研制节能环保、高性能的新产
品，并推动新产品的推广和应用。
②加快项目建设，优化产品结构
公司将大力发展钢丝帘线产品，加快建设 20 万吨子午线轮胎钢丝帘线项目
三期工程的建设，进一步丰富公司产品结构。积极推进钢帘线“智慧工厂”建设，
并逐步由点带面，推广和覆盖公司全部生产制造系统。筹备建设海外工厂，逐步
建立起具有全球竞争力的生产基地布局，跟上全球轮胎产业国际化布局的步伐。
（2）完善员工绩效考核体系
公司在现有岗位评价与考核的基础上，完善公正、公平、合理的岗位质量责
任制和绩效评价体系，对后勤人员和车间一线员工分别进行考核，建立有序的岗
位竞争和激励淘汰机制，增加岗位流动性。每月对管理人员的各项业绩进行定性
和量化考核，与薪酬挂钩，强化管理人员的管理意识，提高管理人员的工作积极
性，加强企业内部管理。规划实施股权激励计划，形成公司核心人员的竞争优势。
（3）市场开发计划
①公司将对现有国内市场的销售网络进行优化整合，巩固现有市场份额，通
过开发新产品以及提高现有产品质量和服务质量进一步扩大市场范围，扩大国内
市场占有率，使公司的整体优势得到充分发挥，基本完成全国范围内的销售网络
布局，进一步巩固国内胎圈钢丝市场的龙头地位。
②公司将大力拓展海外业务，增加海外市场销售人员数量，提高海外市场销
售人员综合素质，充分利用互联网的信息平台和网上贸易平台，全力拓展国际市
208
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
场。国际市场要专注于新客户和高端客户的开发，产品海外市场占比确保跟上公
司产能的增长。
（4）品牌建设和发展计划
公司将加大投入品牌推广和宣传，进一步提高“大业”和“胜通”双品牌的
认知度，提升公司的国内外影响力，将“大业”和“胜通”双品牌商标打造成为
国际知名名牌。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权益 176,104.53 190,812.32 8.35%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权益 170,434.69 224,210.79 31.55%
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
209
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本报告书签署日，大业股
份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的公司的统筹
购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期已有所收窄。
此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司
的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，
因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将
恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债
率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考
审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告
书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的公司
的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的生产
经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。
但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争
环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司
的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
210
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收
益的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并在业
务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，提
高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制
度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治
理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做
出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
211
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇
已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
212
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
如本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，上市公司将
根据自身资金状况，有规划、有节奏的安排与标的公司相关的资本性支出，包括
但不限于对现有生产线和厂区进行搬迁、升级或智能化改造等。上市公司将根据
实际情况，按照《公司章程》和相关法律法规的规定，履行必要的决策和信息披
露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
根据上市公司、管理人和胜通钢帘线等 4 家公司签订的《重整投资协议》及
补充协议，上市公司在接管胜通钢帘线等 4 家公司时，将接收胜通钢帘线等 4
家公司在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到期，续签劳动合同的延续企业连
续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。本次交易完成后，上市公司将根
据实际需要，在不违反《合并重整计划》、《重整投资协议》以及相关法律法规的
前提下妥善处理职工相关事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关
责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收
购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市
公司损益影响较小。
213
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、历史财务报表
中兴华对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 2019 年和 2020
年的财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2021）
第 030316 号、中兴华审字（2021）第 030317 号、中兴华审字（2021）第 030318
号和中兴华审字（2021）第 030319 号《审计报告》。根据《审计报告》，胜通钢
帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易经审计的财务报表分别如下：
（一）胜通钢帘线
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,835.67 -
应收票据 3,881.38 -
应收账款 21,910.35 18,100.05
预付款项 331.43 1,021.55
其他应收款 230,983.07 267,562.57
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 14,478.59 10,892.25
其他流动资产 0.00 107.70
流动资产合计 273,420.49 297,684.12
非流动资产：
固定资产 111,271.71 136,712.59
在建工程 79.65 -
无形资产 4,572.04 4,737.11
长期待摊费用 - -
其他非流动资产 29.70 -
非流动资产合计 115,953.10 141,449.70
资产总计 389,373.59 439,133.83
流动负债：
短期借款 601,335.85 637,387.39
应付账款 26,367.24 17,108.73
预收款项 0.00 25.76
合同负债 53.73 0.00
应付职工薪酬 1,180.01 963.20
应交税费 1,577.53 1,131.20
其他应付款 28,190.44 22,774.05
214
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
其他流动负债 290.00 0.00
流动负债合计 658,994.80 679,390.32
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 658,994.80 679,390.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 32,800.00 32,800.00
资本公积 1,979.80 1,979.80
未分配利润 -304,401.00 -275,036.29
归属于母公司所有者权益合计 -269,621.21 -240,256.50
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 -269,621.21 -240,256.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计 389,373.59 439,133.83
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 88,280.19 77,477.86
减：营业成本 104,443.58 91,031.62
税金及附加 978.42 -153.75
销售费用 613.79 1,510.27
管理费用 5,893.25 6,452.24
研发费用 - -
财务费用 290.19 4,184.10
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 144.18 135.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 104.60 -13,529.02
资产减值损失（损失以“－”号填列） -9,434.20 -1,519.05
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,124.47 -40,459.67
加：营业外收入 3,830.32 92.79
减：营业外支出 70.57 218.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -29,364.71 -40,584.98
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,364.71 -40,584.98
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -29,364.71 -40,584.98
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,794.79 -
215
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 335.13 296.72
经营活动现金流入小计 2,129.92 296.72
购买商品、接受劳务支付的现金 65.15 -
支付其他与经营活动有关的现金 227.45 296.72
经营活动现金流出小计 292.60 296.72
经营活动产生的现金流量净额 1,837.32 -
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.65 -
五、现金及现金等价物净增加额 1,835.67 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 1,835.67 -
（二）胜通机械
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5.00 -
应收账款 2,136.21 1,080.95
预付款项 0.08 49.08
其他应收款 1.57 2.63
存货 257.11 263.28
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 2,399.97 1,395.94
非流动资产：
固定资产 202.60 231.76
非流动资产合计 202.60 231.76
资产总计 2,602.56 1,627.69
流动负债：
应付账款 11.69 25.55
应付职工薪酬 24.53 27.80
应交税费 40.74 11.31
其他应付款 1,650.03 849.98
其他流动负债 5,787.35 5,787.35
流动负债合计 7,514.33 6,702.00
非流动负债：
216
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
非流动负债合计 - -
负债合计 7,514.33 6,702.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 368.00 368.00
未分配利润 -5,279.77 -5,442.30
归属于母公司所有者权益合计 -4,911.77 -5,074.30
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 -4,911.77 -5,074.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,602.56 1,627.69
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 1,038.79 1,023.26
减：营业成本 660.45 649.23
税金及附加 12.47 10.70
销售费用 - -
管理费用 2.18 10.00
研发费用 - -
财务费用 0.01 5.90
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -110.23 -57.05
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1.77
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 253.45 288.60
加：营业外收入 - 0.64
减：营业外支出 - 1.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 253.45 287.78
减：所得税费用 90.92 88.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 162.53 199.43
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 162.53 199.43
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - 0.00
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”
162.53 199.43
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 162.53 199.43
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 5.20 -
收到其他与经营活动有关的现金 0.06 -
经营活动现金流入小计 5.26 -
217
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
购买商品、接收劳务支付的现金 0.26 -
经营活动现金流出小计 0.26 -
经营活动产生的现金流量净额 5.00 -
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 5.00 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 5.00 -
（三）胜通进出口
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.34 -
其他流动资产 44.17 44.17
流动资产合计 44.51 44.17
非流动资产：
非流动资产合计 - -
资产总计 44.51 44.17
流动负债：
应付账款 638.89 638.89
预收款项 106.61 106.61
应付职工薪酬 0.88 0.88
其他应付款 200.07 199.55
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
其他流动负债 4,144.79 4,144.79
流动负债合计 5,091.23 5,090.72
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 5,091.23 5,090.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 500.00 500.00
资本公积 - -
未分配利润 -5,546.72 -5,546.55
归属于母公司所有者权益合计 -5,046.72 -5,046.55
218
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 -5,046.72 -5,046.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计 44.51 44.17
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 - 6.19
减：营业成本 - 6.19
管理费用 - 22.26
研发费用 - -
财务费用 - 53.75
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -2,485.23
二、营业利润（亏损以“－”号填列） - -2,561.24
加：营业外收入 - 3.04
减：营业外支出 0.17 7.50
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -0.17 -2,565.70
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -0.17 -2,565.70
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -0.17 -2,565.70
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”
-0.17 -2,565.70
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -0.17 -2,565.70
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 0.34 -
经营活动现金流入小计 0.34 -
经营活动现金流出小计 - -
经营活动产生的现金流量净额 0.34 -
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
219
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 0.34 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 0.34 -
（四）汇通贸易
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.12 -
交易性金融资产 239.71 239.71
预付款项 12.99 12.99
应收账款 - 182.53
其他应收款 2,923.53 2,781.13
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
其他流动资产 7.28 7.28
流动资产合计 3,183.61 3,223.62
非流动资产：
非流动资产合计 - -
资产总计 3,183.61 3,223.62
流动负债：
应付账款 3,311.22 3,341.77
预收账款 - 8.11
应交税费 24.86 24.86
其他应付款 - -
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
其他流动负债 14,100.94 14,100.94
流动负债合计 17,437.02 17,475.67
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 17,437.02 17,475.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,000.00 1,000.00
未分配利润 -15,253.40 -15,252.05
归属于母公司所有者权益合计 -14,253.40 -14,252.05
所有者权益（或股东权益）合计 -14,253.40 -14,252.05
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,183.61 3,223.62
2、合并利润表
单位：万元
220
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 - 7,121.66
减：营业成本 - 7,218.04
税金及附加 - 19.85
销售费用 - 108.04
管理费用 - 0.90
研发费用 - -
财务费用 0.95 -9.00
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -4,327.52
信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.50 -1,580.85
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1.46 -6,124.53
加：营业外收入 0.11 1.32
减：营业外支出 - 12.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1.35 -6,135.87
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1.35 -6,135.87
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -1.35 -6,135.87
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”
-1.46 -6,165.77
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 0.11 29.90
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -1.35 -6,135.87
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 - -
支付其他与经营活动有关的现金 0.12 -
经营活动现金流出小计 0.12 -
经营活动产生的现金流量净额 0.12 -
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
221
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 0.12 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 0.12 -
二、模拟合并财务报表
为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，标的公司编制了
模拟财务报表，并由中兴华出具了标准无保留意见的中兴华专字（2021）第
030014 号《模拟合并报表审计报告》。根据《模拟合并报表审计报告》，标的公
司经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,841.13 -
交易性金融资产 239.71 239.71
应收票据 3,881.38 -
应收账款 21,910.35 18,282.58
预付款项 344.49 1,083.61
其他应收款 2,368.95 9,659.45
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 14,735.71 11,155.53
其他流动资产 51.45 159.15
流动资产合计 45,373.16 40,580.03
非流动资产：
固定资产 111,474.31 136,944.35
在建工程 79.65 -
无形资产 4,572.04 4,737.11
长期待摊费用 0.00 -
其他非流动资产 29.70 -
非流动资产合计 116,155.69 141,681.46
资产总计 161,528.86 182,261.49
流动负债：
222
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
应付账款 9,348.82 1,494.15
预收款项 0.00 32.25
合同负债 39.89 0.00
应付职工薪酬 1,205.41 991.88
应交税费 1,643.13 1,167.37
其他应付款 258.93 739.70
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
其他流动负债 290.00 0.00
流动负债合计 12,786.19 4,425.35
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 12,786.19 4,425.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 32,800.00 32,800.00
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 446,256.45 446,256.45
减：库存股 - -
未分配利润 -330,313.77 -301,220.30
归属于母公司所有者权益合计 148,742.67 177,836.15
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 148,742.67 177,836.15
负债和所有者权益（或股东权益）总计 161,528.86 182,261.49
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 88,282.98 82,541.52
减：营业成本 104,068.03 95,817.63
税金及附加 990.89 -123.20
销售费用 613.79 1,618.30
管理费用 5,895.43 6,485.40
研发费用 - -
财务费用 291.15 4,234.74
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 144.18 135.00
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -4,327.52
信用减值损失（损失以“-”号填列） 104.10 -17,595.26
资产减值损失（损失以“－”号填列） -9,434.20 -1,520.82
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -32,762.24 -48,799.95
223
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
加：营业外收入 3,830.43 97.79
减：营业外支出 70.74 239.72
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -29,002.55 -48,941.88
减：所得税费用 90.92 88.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,093.47 -49,030.23
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -29,093.47 -49,030.23
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” -29,093.47 -49,030.23
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -29,093.47 -49,030.23
归属于母公司股东的综合收益总额 -29,093.47 -49,030.23
归属于少数股东的综合收益总额 - -
三、上市公司备考审阅报表
中兴华对上市公司的备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财
务报表附注进行审阅，并出具了中兴华阅字（2021）第 030005 号《备考审阅报
告》。根据《备考审阅报告》，上市公司经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 97,770.06 65,370.03
交易性金融资产 239.71 3,039.71
应收票据 59,806.25 22,721.04
应收账款 105,465.16 83,140.77
应收款项融资 17,172.71 14,635.78
预付款项 27,390.04 10,626.75
其他应收款 3,528.91 10,235.74
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 55,233.78 52,260.15
其他流动资产 51.46 2,577.33
流动资产合计 366,658.08 264,607.30
非流动资产：
其他权益工具投资 480.00 480.00
固定资产 290,337.82 316,689.56
在建工程 8,166.41 17,542.17
224
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
无形资产 39,180.09 35,728.62
长期待摊费用 0.00 -
递延所得税资产 7,038.11 6,182.91
其他非流动资产 5,749.77 8,468.21
非流动资产合计 350,952.19 385,091.48
资产总计 717,610.27 649,698.78
流动负债：
短期借款 34,439.48 20,892.12
交易性金融负债 8.50 100.20
应付票据 201,753.50 122,697.01
应付账款 41,134.95 33,701.46
预收款项 0.00 894.79
合同负债 1,309.89 -
应付职工薪酬 6,686.79 5,681.97
应交税费 1,901.94 1,331.94
其他应付款 416.92 900.88
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
其他流动负债 455.10 20,000.00
流动负债合计 288,107.07 206,200.36
非流动负债：
长期借款 167,000.00 150,000.00
应付债券 43,196.01 41,012.63
其中：优先股 - -
永续债 - -
递延收益 4,422.01 3,302.17
递延所得税负债 24,072.86 24,972.84
非流动负债合计 238,690.88 219,287.63
负债合计 526,797.95 425,488.00
股东权益：
股本 28,993.40 28,992.91
其他权益工具 9,784.14 9,785.34
资本公积 60,062.37 60,056.87
减：库存股 4,999.92 4,999.92
盈余公积 9,444.73 8,453.26
未分配利润 87,527.59 121,922.33
归属于母公司股东权益合计 190,812.32 224,210.79
少数股东权益 - -
所有者权益合计 190,812.32 224,210.79
负债和股东权益总计 717,610.27 649,698.78
（二）备考合并利润表
225
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
一、营业收入 394,440.21 355,541.49
减：营业成本 395,977.37 349,711.18
税金及附加 1,951.16 551.02
销售费用 3,195.99 9,679.36
管理费用 10,121.11 10,606.08
研发费用 6,401.20 4,761.31
财务费用 3,911.28 6,774.67
其中：利息费用 3,485.46 5,877.24
利息收入 1,472.24 770.37
加：其他收益 3,265.74 4,626.44
投资收益（损失以“－”号填列） 182.91 244.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
- -
失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 98.20 -4,209.34
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,206.90 -18,451.62
资产减值损失（损失以“－”号填列） -9,773.19 -1,646.05
资产处置收益（损失以“－”号填列） -13.70 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -34,564.84 -45,977.76
加：营业外收入 3,843.61 118.96
减：营业外支出 343.88 391.88
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -31,065.10 -46,250.68
减：所得税费用 -2,249.45 -1,669.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,815.65 -44,581.61
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” -28,815.65
-44,581.61
号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -28,815.65 -44,581.61
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -28,815.65 -44,581.61
（二）归属于少数股东的综合收益总额 - -
226
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际
控制人以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与上市公司或标的公司主营
业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇出具了《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股
子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与大业股份
及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子
公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与大业股份及
其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司
现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有效。”
二、标的公司报告期内的关联交易情况
227
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，报告期内，标的公司的主要
关联方及关联关系如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 胜通集团 出资人
2 王秀生 胜通集团之实际控制人
3 山东胜通进出口有限公司 胜通钢帘线之子公司
4 东营市汇通国际贸易有限公司 胜通钢帘线之子公司
5 山东胜通机械制造有限公司 胜通钢帘线之子公司
6 山东胜通化工有限公司 受胜通集团控制
7 山东胜通光学材料科技有限公司 受胜通集团控制
8 山东胜通非晶材料科技有限公司 受胜通集团控制
9 东营市胜通电力设备器材有限责任公司 受胜通集团控制
10 山东胜通建安工程有限责任公司 受胜通集团控制
11 东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司 受胜通集团控制
12 香港瑞尚国际贸易有限公司 受胜通集团控制
13 领耀控股有限公司 受胜通集团控制
14 富维薄膜（控股）有限公司 受胜通集团控制
15 富维薄膜（英属处女岛）有限公司 受胜通集团控制
16 富维薄膜（山东）有限公司 受胜通集团控制
17 山东富所机械有限公司 受胜通集团控制
18 东营市景然园艺有限公司 受胜通集团控制
19 东营市胜通华鲁新型材料有限责任公司 受胜通集团控制
20 山东沃飞电子科技有限公司 胜通集团联营公司
21 垦利县和丰小额贷款股份有限公司 胜通集团联营公司
22 乌鲁木齐市胜塔石油化工有限公司 胜通集团联营公司
注 1：胜通钢帘线的出资人为胜通集团，胜通集团的实际控制人为王秀生。2020 年 5 月 31
日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、
胜通进出口、汇通贸易的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通
集团等十一家公司管理人管理。
注 2：其他关联方还包括胜通钢帘线的关键管理人员及其直系亲属和其控制或担任职务的其
他企业，主要指本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。
（二）关联交易具体情况
根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，标的公司在报告期内的关联
交易情况如下：
1、关联销售与采购
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
金额
名称 交易内容
2020 年 2019 年
采购聚酯薄膜 - 4,211.44
胜通光科
采购包装物 2.84 8.24
合计 2.84 4,219.68
2、关联资金往来
报告期内，无关联方之间的资金往来。
3、关联担保
报告期内，标的公司存在关联方担保，但根据东营中院裁定批准的《合并重
整计划》，“胜通集团等十一家公司因相互担保形成的债权以及共同为第三方担保
形成的债权不予重复计算”，胜通集团等十一家不存在因相互担保为被担保人承
担偿债责任的情形，偿债资金来源不含关联方担保。2020 年 5 月 28 日，东营中
院裁定确认的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司实质合并重整债权表》
不存在关联方担保债权。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无正在履行的关联对外担保。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，与
上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人窦宝森、窦勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公
司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人
控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人
控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对
持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
露频率。
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定
性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审
批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实
施，进而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽
调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》及补充协议签署后未完成协议约
定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险
本次重组上市公司需以现金支付 170,000.00 万元对价款，其资金来源为自有
和自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公
司提供贷款支持，同时上市公司亦无法通过其他渠道筹集足额资金，则本次交易
可能会暂停、终止或取消。极端情况下，若经各方协商后，上市公司仍无法按照
约定支付价款，则标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共
益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿。虽然，标的公司在 2020 年
12 月 31 日的 100%股权评估价值可足额覆盖已支付价款，但仍存在厂房、土地
和设备等资产单项拍卖价格无法足额覆盖已支付价款的可能性，导致上市公司无
法全额收回已支付的价款，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司的资产规
模和业务规模将大幅增长。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，但随上市公
司的规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，上市公司
与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行整合。因此，
本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）资产负债率上升的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 529,741.40 万元，负债总
额为 353,636.87 万元，合并口径的资产负债率为 66.76%。上市公司将采用现金
方式分期支付本次交易对价，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成后，上市公司资产负债率将由 66.76%上升至 73.41%。虽然，截至 2020 年末，
上市公司的有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，但是资产负债
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
率的提升将不可避免地增加上市公司短期的财务风险，提请投资者注意相关风
险。
（六）上市公司盈利能力下降及即期回报被摊薄的风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年和
2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为-28,815.65 万元和-44,581.61 万元，
交易完成后的备考净利润和每股收益为负，且较交易前出现大幅下降，其主要系
标的公司在报告期内受破产重整的影响，生产经营处于非正常状态，亏损金额较
大造成所导致。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已进驻标的公司，
全力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等各项工作。待双方整合完
成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈
利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观
环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会
延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每
股收益被摊薄的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交
易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺
和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现
亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提
请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策变化的风险
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部
整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请
投资者注意相关风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎
行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发
展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮
胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行
业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了
较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮
胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，标的公
司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动带来的风险
盘条作为胜通钢帘线主要产品生产所需的主要原材料，占胜通钢帘线营业成
本的比例较高，盘条价格的变动对胜通钢帘线产品成本的影响较大，因此主要原
材料价格变化对胜通钢帘线经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环
境、供需、贸易等因素的影响，价格波动较大。由于盘条等原材料价格的波动趋
势较难预测，即使胜通钢帘线相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价
格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果标的公司未能在产品定
价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。
（四）市场竞争风险
随着我国轮胎产量逐年增加，行业竞争者的产销规模也随之增长。虽然，标
的公司的钢帘线年产能位居国内行业前列，但如果同行业竞争对手不断扩大生产
规模或降低产品销售价格，标的公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来标的
公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、
服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持现有市场地
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
位，面临较大的市场竞争风险。
（五）内部控制风险
标的公司为胜通集团本次合并重整中的钢帘线板块资产包，在进入破产重整
程序前，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在
混同的情况，标的公司的内部控制亦非完全独立。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，在内部控制方面将引入上市公司现有成熟的体系，
促进标的公司在各个方面进一步完善。但是，短期内标的公司仍然存在潜在的内
部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对其带来不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）持续亏损的风险
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司出现了生产效率低下、部分员工
流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固
定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。2020
年 12 月 18 日以来，大业股份与管理人已陆续完成对标的公司的经营权移交工作，
目前正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具
成效。但是，鉴于标的公司的前期亏损严重且体量规模较大，相关工作的完成时
间和最终达成效果可能不及预期，亏损状态或将在一段时间内持续，提请投资者
关注相关风险。
（七）安全生产风险
标的公司的产品生产环节涉及大重量的盘条搬运和大型机器设备的操作，在
生产过程中可能会因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管
标的公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制
度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除
发生安全事故的可能。
（八）海外市场风险
报告期内，标的公司的产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏
缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素
若发生不利变动，可能导致标的公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（九）部分自有房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情
况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况”。根据上市公司与管理人、标
的公司签署的《重整投资协议》，前述瑕疵房产的产权补办事项应于协议生效后
6 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，管理人和标的公司正在积极与有关部
门进行沟通，办理相关产权证书。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前
述事项的违约责任，但在取得全部房产的权属证书之前，标的公司仍存在被相关
主管部门处以罚款、限期改正等处罚的可能，进而影响标的公司的正常生产经营，
提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属变更尚未办理完毕的风险
根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，管理人负责将
证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第 1153 号之上的土地房产、胜通集团
名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，
前述事项应于协议生效后 3 个月内办理完毕。截至本报告书签署日，垦国用
（2014）第 1153 号之上土地房产和与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标
的过户手续仍然办理过程中，具体情况详见“第四节 本次交易的标的资产/五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要
资产情况”。虽然《重整投资协议》已约定无法按时办理前述事项的违约责任，
但前述房产、土地和商标的转移手续能否在约定期限内办理完毕仍存在一定不确
定性，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关审批、批准或同意方可实
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险
1、获得上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
得东营中院裁定批准。
本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定
性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审
批失败的风险。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规
提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为窦宝森、窦勇。上市
公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、中兴华出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司资产和负债结构变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
流动资产合计 341,564.23 366,658.08 7.35%
非流动资产合计 188,177.17 350,952.19 86.50%
总资产 529,741.40 717,610.27 35.46%
流动负债合计 276,667.53 288,107.07 4.13%
非流动负债合计 76,969.34 238,690.88 210.11%
总负债 353,636.87 526,797.95 48.97%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比
率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 73.41%，相较于交易前的负债率
有所增加，主要因本次交易中上市公司以债权方式融资并支付现金对价所致。上
市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性
活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至
正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐
步下降。
上市公司提示投资者注意本次交易对上市公司负债结构的影响，进而可能影
响公司未来年度经营业绩，具体详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（五）资产负债率上升的风险”。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内未发生购买、出售重大资产
的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理
制度实施细则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主
要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据公司现行有效的《山东大业股份有限公司章程》第一百八十二条，上市
公司利润分配政策如下：
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
2、利润分配形式及期间间隔
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主
要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。
3、利润分配的条件及分配比例
（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归
还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方
式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（3）实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规
定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度
的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策
和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
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利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（5）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预
案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事
认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司
应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计
划。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、
公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确
有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程
规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面
论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董
事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票
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系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。
6、现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召
开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
7、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2018 年度权益分派情况：以方案实施前的公司总股本 20,800 万股，扣除已
回购股份 318.05 万股，即 20,481.95 万股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含
税），以资本公积金每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 2,253.0145 万元，转增
8,192.78 万股，本次分配后总股本为 28,992.78 股。
2019 年度权益分派情况：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），公司通过回购专用账户
所持有本公司股份 318.05 万股，不参与本次利润分配，本次不进行资本公积金
转增股本，不送红股。
243
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2020 年度权益分派情况：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税）。截至本报告书签署日，
上市公司尚未实施本次权益分派。
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司于 2020 年 12 月 21 日首次召开关于审议本次重大资产购买事项的董事
会，该董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2020 年 11 月 23 至 2020
年 12 月 18 日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、申万金属制
品指数（850751.SL）涨跌幅情况如下表所示：
大业股份股价（元/股） 上证综指 申万金属制品指数
日期
（603278.SH） （000001.SH） （850751.SL）
2020年11月23日收盘价 8.63 3,414.49 4,255.56
2020年12月18日收盘价 8.65 3,394.90 4,000.77
期间涨跌幅 0.23% -0.57% -5.99%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 0.23%，剔除上证综指（000001.SH）
下降 0.57%因素后，上涨幅度为 0.80%；剔除申万金属制品指数（850751.SL）下
降 5.99%因素后，上涨幅度为 6.22%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
244
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，上市公司对本次交易相
关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰
早）进行了自查。自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月至本报告书签
署日，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本
次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该
上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并出具了自查报告。
根据上市公司、交易对方、标的公司及相关中介机构提供的自查报告及中国
证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，在自查期间，除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上
市公司股票的情况：
（一）大业股份董事、高级管理人员集中竞价减持股份
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-11-17～
王金武 - 90,900
2020-12-08
2020-11-17～
窦万明 - 66,400
2020-12-08
2020 年 10 月 27 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-055），王金武先生、窦万明先
生拟通过集中竞价方式，减持不超过各自所持公司股份总数的 25%，合计将减持
不超过 157,430 股的本公司股份，占公司总股本的 0.0543%。
2020 年 12 月 10 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-057），王金武先生、窦万明先
生于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持
90,900 股、66,400 股公司股票。
2020 年 12 月 22 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-062），王金武先生、窦万明先生
于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持 90,900
245
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
股、66,400 股公司股票。本次减持计划提前终止，未完成减持的股份在减持计划
期间内将不再减持。
大业股份董事兼副总经理、总工程师王金武以及董事兼副总经理窦万明就上
述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人因个人资金需求在自查期间通过集中竞价交易方式减持股份的行为，
系根据相关法律法规并按照已公告的减持计划实施，减持期间，上市公司已及时
披露了本人减持股份方式、价格区间、数量、进展等信息。本人在自查期间减持
股份与本次交易不存在任何关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场
的情形，亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（二）大业股份高级管理人员宫海霞亲属宫建本
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-06-18 - 4,000
2020-06-19 1,000 -
2020-06-22 7,860 -
2020-06-23 - 7,860
2020-06-24 10,000 -
2020-06-29 10,000 -
2020-06-30 - 5,000
2020-07-01 - 10,000
宫建本 2020-07-02 - 2,000
2020-07-03 2,000 4,000
2020-07-06 3,000 3,000
2020-07-07 5,000 3,000
2020-07-08 15,000 3,000
2020-07-13 - 5,000
2020-07-15 - 7,000
2020-07-16 - 3,000
2020-07-17 - 1,000
246
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
2020-07-20 - 200
2020-07-23 1,000 -
2020-07-28 - 800
2020-07-29 - 400
2020-08-10 5,100 -
2020-08-11 1,000 3,700
2020-08-12 - 1,000
2020-08-21 1,000 -
2020-08-27 2,000 2,000
2020-09-04 - 2,000
2020-09-07 3,000 -
2020-09-22 4,000 -
2020-09-23 - 3,000
2020-09-24 2,000 -
2020-09-25 1,000 -
2020-10-09 - 2,000
2020-10-15 4,000 3,000
2020-10-16 - 2,000
2020-10-19 3,000 4,000
2020-10-21 4,000 2,000
2020-10-22 - 5,000
2020-10-23 - 1,000
2020-10-26 4,000 -
2020-10-28 1,000 -
2020-11-03 - 1,000
2020-11-05 2,000 4,000
2020-11-06 2,000 -
2020-11-09 - 2,000
2020-11-10 1,000 1,000
2020-11-12 - 2,000
大业股份高级管理人员宫海霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承
诺如下：
“本人担任大业股份副总经理。本人未参与大业股份本次交易方案的制定及
决策，在大业股份本次交易首次披露重组事项前并不知悉该事项。本人直系亲属
于核查期间买卖大业股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业
股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关
大业股份本次交易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣
247
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖大业股份的股票。”
（三）胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林直系亲属刘伟
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-12-17 53,380 -
2020-12-30 4,200 -
2021-01-07 4,500 -
2021-01-11 8,400 -
2021-01-14 2,100 -
2021-03-03 - 2,000
2021-03-04 - 7,000
2021-03-05 - 5,000
刘伟
2021-03-08 - 2,000
2021-03-11 - 5,000
2021-03-12 - 8,000
2021-03-16 - 14,000
2021-03-17 - 2,000
2021-03-18 - 5,880
2021-03-24 - 2,000
2021-03-25 - 19,700
胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林对其亲属的上述买卖股票行为出具说明
和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东
权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上
述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通钢帘线有限公司董事
长兼总经理，从未参与本次交易重整投资人的招募工作，也未参与本次交易方案
的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且
首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向直系亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。本人直系
亲属刘伟于核查期间买卖大业股份股票的行为系其基于对钢帘线行业的了解以
及对股票市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内
248
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
幕信息进行股票交易的情形。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（四）胜通机械原执行董事兼总经理王宗杰
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
王宗杰 2020-12-18 200 -
胜通机械原执行董事兼总经理王宗杰就上述买卖股票的行为出具说明和承
诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东
权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上
述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通机械制造有限公司执
行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未参与大
业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司
等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖大业股份股票的行为系本人看好标的公司发展前景和
置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，且前述
交易发生在本次重组首次披露重组事项之后，本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信
息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
249
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（五）大业股份董事兼总经理郑洪霞亲属赵蓉
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
赵蓉 2020 年 12 月 16 日 1,000 -
大业股份董事兼总经理郑洪霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承
诺如下：
“本人担任大业股份董事兼总经理。本人直系亲属于核查期间买卖大业股
份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业股份股票投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人近亲属泄露有关大业股份本次交
易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项
实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉
及内幕交易。”
（六）汇通贸易原执行董事兼总经理胡玉泉配偶宋曙光
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020 年 12 月 18 日 37,400 -
2020 年 12 月 22 日 - 12,400
宋曙光
2021 年 1 月 6 日 - 20,760
2021 年 1 月 8 日 - 4,240
汇通贸易原执行董事兼总经理胡玉泉对其配偶的上述买卖股票行为出具说
明和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股
东权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。
上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为东营市汇通国际贸易有限
公司执行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也
250
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
未参与大业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘
线有限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向本人近亲属等相关人员泄露有关大业股份本次交易的任何内幕
信息。本人配偶宋曙光于核查期间买卖大业股份股票的行为系其本人看好标的
公司发展前景和置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，且前述交易发生在本次重组首次披露重组事项之后。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
根据各方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结
果，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上
述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
251
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇认为本次交易有利于增强上市
公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦宝
森、窦勇已原则性同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦宝森、窦勇签署的承诺函，承诺“自
本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减
持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和
信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函
签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上
市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息
披露义务”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司本次交易过程中主要
进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
252
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
关于本次交易前后上市公司每股收益的影响分析以及应对措施详见本报告
书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发
展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（三）本次交易对
上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均
为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构
造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
253
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
254
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
第十三节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见如下：
“（一）本次重大资产购买相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议
并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
（二）本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。本次重大资产购买有利于进一步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞
争力的持续提升和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
（三）公司就本次重大资产购买与山东胜通集团股份有限公司签署的《重整
投资协议》及补充协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司为本次重大资产购买编制的重组报告书及其摘要，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
组》等相关要求，具备可行性。我们同意重组报告书及其摘要的相关内容。
（五）公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，本次重大资产
购买不构成关联交易。
（六）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购买构成重
大资产重组，本次重大资产购买完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次
重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
（七）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
255
大业股份 重大资产购买报告书（草案）
垄断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在
业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间
的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（八）本次重大资产购买事项尚需取得公司股东大会批准、修订后的《山东
胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》尚需获得东营中院裁定批
准。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公
司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安
排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成
重组上市；
（四）本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目
的相关、评估定价公允；
（五）本次交易拟购买的标的资产过户及转移不存在法律障碍；
（六）短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
（七）本次交易有利于巩固公司的市场地位，从长期来看有利于提升上市公
司的盈利能力和持续经营能力，不会影响公司已建立的治理机制；
（八）本对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司分期支付现金后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利
益；
（九）本次交易不构成关联交易；
（十）本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观评判；
（十一）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。大业股份在本次交易中除独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定；
（十二）本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得上
市公司股东大会批准以及修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合
并重整计划》尚需获得东营中院裁定批准。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了德和衡作为本次交易的法律顾问。根据德和衡出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，
该交易方案尚须提交大业股份股东大会审议通过及东营中院裁定批准修改之后
的《合并重整计划》后方可实施。
（二）大业股份具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组
的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
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大业股份 重大资产购买报告书（草案）
（三）就本次交易已经签署的《重整投资协议》的内容符合相关法律、法规
规定的情形，待生效条件成就后将依法生效。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）就本次重大资产重组已取得大业股份董事会及交易对方内部有权决策
机构的授权和批准；尚需得本次重大资产重组尚需取得大业股份股东大会批准。
（六）本次交易不构成关联交易，除尚待大业股份股东大会批准及本法律意
见书第四部分“对本次重大资产重组的批准与授权”所述就本次交易尚需履行的
批准和授权外，就该项交易大业股份已经履行了法律法规及公司章程规定的审批
程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害大业股份及其他股东利益的情
况，不存在应披露而未披露的大业股份作为当事方的合同、协议或安排。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况
下，在取得本法律意见书第四部分“对本次重大资产重组的批准与授权”中所述
就本次交易尚需履行的批准和授权外，实施本次重大资产重组不存在实质性法律
障碍。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（九）大业股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
信息披露义务，大业股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义
务。”
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第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：010-85142899
传真：010-85142828
项目经办人员：刘源、杨济麟、胥娟
二、法律顾问
名称：北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江
地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
电话：010-85407666
传真：010-85407608
经办律师：郭芳晋、郭恩颖
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层
电话：010-68451150
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传真：010-68458050
经办注册会计师：吕建幕、刁乃双
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办资产评估师：李业强、吴敏华
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、大业股份关于本次交易的董事会决议、监事会决议；
2、大业股份独立董事关于本次交易的独立意见及事前认可意见；
3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等
重整投资协议》、《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》；
4、胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 4 家公司的审计报告（中
兴华审字（2021）第 030316 号、中兴华审字（2021）第 030317 号、中兴华审字
（2021）第 030318 号、中兴华审字（2021）第 030319 号）；
5、标的公司模拟合并报表审计报告（中兴华专字（2021）第 030014 号）；
6、标的公司股权评估报告（中联评报字[2021]第 818 号）；
7、上市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 030005 号）
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告；
10、其他相关备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）山东大业股份有限公司
联系人：牛海平
联系电话：0536-6528805
联系地址：山东省诸城市朱诸路北辛兴经济工业园大业股份办公楼
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（二）国金证券股份有限公司
联系人：刘源、杨济麟、胥娟
联系电话：010-85142899
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 17 层
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
www.sse.com.cn
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