国金证券股份有限公司
关于
山东大业股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年四月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任山东大业股份有限公司本次交易之独
立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本
次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供山东大业股份有限公司全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对山东大业股份有限公司的任何投资建议
或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
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（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
2
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般释义........................................................................................................................... 6
二、专业释义........................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 9
一、本次交易的背景与目的................................................................................................... 9
二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................. 12
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 15
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 15
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 15
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 16
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 19
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................................... 19
三、公司控股股东及实际控制人情况................................................................................. 21
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ..................... 22
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................... 22
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明............................................................................................................. 24
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ............... 24
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......................................................................... 24
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 25
一、交易对方基本情况......................................................................................................... 25
二、标的公司出资人基本情况............................................................................................. 25
三、胜通集团的重整情况..................................................................................................... 32
四、各交易对方之间的关联关系......................................................................................... 34
五、各交易对方与上市公司的关联关系............................................................................. 34
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................. 35
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
3
五年的诚信情况..................................................................................................................... 35
第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 36
一、基本情况......................................................................................................................... 36
二、历史沿革......................................................................................................................... 36
三、股权结构及控制关系情况............................................................................................. 39
四、下属子公司基本情况..................................................................................................... 40
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ..................... 46
六、主营业务发展情况......................................................................................................... 58
七、最近两年主要财务数据................................................................................................. 77
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................. 79
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ............. 81
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ......................... 81
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......................................................................... 81
第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 86
一、标的资产评估基本情况................................................................................................. 86
二、资产基础法评估情况..................................................................................................... 88
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 102
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 103
五、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................... 106
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 108
一、合同主体及签订时间................................................................................................... 108
二、合同主要内容............................................................................................................... 108
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 116
一、基本假设....................................................................................................................... 116
二、关于本次交易合规性的核查....................................................................................... 116
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................................... 121
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项的核查意见............................................................................... 123
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说 明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法 权益的问题......................................................................................................... 124
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 132
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 134
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益........................................................................................................... 135
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 135
十、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
4
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查.. 135
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 136
十二、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ................................................... 142
十三、关于本次交易中聘请第三方行为的核查............................................................... 143
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施............................................................... 143
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 147
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 149
一、内核程序....................................................................................................................... 149
二、内核结论意见............................................................................................................... 149
5
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本独立财务顾问报告、 《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重
指
独立财务顾问报告 大资产购买之独立财务顾问报告》
《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
大业股份、公司、本公 山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
司、上市公司 代码：603278
山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其 3 家
标的公司、标的企业、胜
指 全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通
通钢帘线
进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
标的资产、交易标的、
指 山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有
指
本次重大资产购买 限公司 100%的股权
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为
交易对方、管理人 指
国浩律师（济南）事务所
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团 指 山东胜通集团股份有限公司
以山东胜通钢帘线有限公司为主体，模拟合并山东胜通
机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市
模拟合并财务报表 指
汇通国际贸易有限公司资产及相关负债后的 2019 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公
司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有
限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通
胜通集团等十一家公司 指 电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责
任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山
东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和
东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院
大海集团 指 山东大海集团有限公司
东辰集团 指 东辰控股集团有限公司
《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计
《合并重整计划》 指
划》
《重整投资协议》 指 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
6
《重整投资协议之补充 《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协
指
协议》、补充协议 议》
中联评估出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜
《评估报告》 指 通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 818 号）
中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》、《山东
胜通机械制造有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日财务报表审计报告书》、《山东胜通进出口有限
《审计报告》 指
公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审
计报告书》、《东营市汇通国际贸易有限公司 2019 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日财务报表审计报告书》的
合称
《模拟合并报表审计报 中兴华出具的《山东胜通钢帘线有限公司 2019 年 1 月 1
指
告》 日-2020 年 12 月 31 日合并模拟财务报表审计报告书》
中兴华出具的《山东大业股份有限公司 2019 年 1 月 1
《备考审阅报告》 指
日-2020 年 12 月 31 日备考合并财务报表审阅报告书》
重组预案 指 《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司
券
法律顾问、德和衡 指 北京市德和衡律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或
钢帘线、钢丝帘线 指
绳，是子午线轮胎的主要骨架材料
一种传统结构的轮胎，由橡胶及多层的帘子纺织布以交叉
斜交轮胎 指
方式组合而成。
子午线轮胎 指 由橡胶和钢帘线组成的一种轮胎，这些钢帘线呈辐射状。
一种用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，用于
胎圈钢丝 指
将轮胎紧密固定在轮辋上。
7
一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的钢丝，用于增强液
胶管钢丝 指
压橡胶软管。
青铜 指 铜锡合金。
黄铜 指 铜锌合金。
在确保胎圈钢丝原有性能的基础上，质量达到某种高性能
指标要求的胎圈钢丝。高性能指标通常是指“高强度”、
高性能胎圈钢丝 指 “高扭转”、“高延伸”、“高屈强比”、“高锡镀层”等各种
性能指标，只要达到其中的某一项指标要求，即可称之为
高性能钢丝。
直径比较小的圆钢线材，通常卷成盘交货。公司用的盘条
盘条 指
为高碳钢热轧盘条。
用外力作用于被拉金属的前端，将金属坯料从小于坯料断
拉拔 指
面的模孔中拉出，使其断面减小而长度增加的方法。
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改
热处理 指 变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种
金属热加工工艺。
在无外加电流的状态下，借助合适的还原剂，使镀液中的
化学镀铜 指 金属离子还原成金属，并沉积到工件表面的一种镀覆方
法。
盘条的屈服强度与抗拉强度的比值。屈服强度是指金属材
屈强比 指 料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微量塑性变形的
应力；抗拉强度指金属材料在拉断前承受的最大应力值。
金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力，是衡
强度 指
量金属材料本身承载能力（即抵抗失效能力）的重要指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异
是由四舍五入所致。
8
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、胜通集团合并破产重整带来整合机遇
胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营
模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性
担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本
的问题愈益突出。2019 年 3 月 7 日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，
分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向
东营中院申请重整。2019 年 3 月 15 日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公
司合并重整。
钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，其包括胜通钢帘线、胜通机械、胜
通进出口和汇通国际贸易等 4 家公司，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国
内外主要轮胎公司。2020 年 3 月 20 日，胜宏地产与管理人签订《山东胜通钢帘
线有限公司等重整投资协议》，约定胜宏地产以 17 亿元收购前述钢帘线业务板块
的 4 家公司。但由于胜宏地产自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进
度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法
继续履行。经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份
及 4 家标的公司于 2020 年 12 月 18 日签署《重整投资协议》。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
9
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、橡胶骨架材料行业的市场前景广阔
在经济稳定的大环境下，我国橡胶工业保持了平稳快速的发展。汽车工业是
橡胶工业发展的主要推动力。在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车工业持续
保持稳定增长态势。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年我国
汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，
但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。2020 年，我国新注册登记的汽车达
3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车保有量已突破 2.81 亿辆。国内庞大的汽
车存量市场和稳定的增量市场为橡胶骨架材料行业奠定了坚实的基础。此外，国
际轮胎企业的全球采购趋势、国内对于公路交通等基础设施的持续建设也给国内
橡胶骨架材料行业的持续增长提供了更多机遇。
4、上市公司业务规模持续稳步发展
上市公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中
国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前上
市公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水
平。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司胎圈钢丝的产量分别为 24.96 万吨、
27.73 万吨和 29.47 万吨，占国内市场份额约 30%。
上市公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作
关系。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、森麒麟轮胎、双钱集团、风
神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、
普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际
知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定
的市场需求。
上市公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良
好的企业品牌。“大业”牌胎圈钢丝是“山东省名牌”、“山东优质品牌”，2010 年
至 2020 年，上市公司均被评为中国橡胶工业百强企业。
（二）本次交易目的
10
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝、钢帘线和胶管钢丝产品为
主导，坚持自主创新、技术领先战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领
先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。为践行前述战略，上市公司已
在产能提升、技术升级、营销网络建设等多方面加大投入、广泛布局，目前已发
展成为国内最大的胎圈钢丝生产企业。但是，从发展空间和市场容量来看，钢帘
线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，而上市公司的钢帘线产能与兴达国际、贝卡尔
特等主要竞争者相比仍有一定差距。
通过本次交易，上市公司将在巩固现有胎圈钢丝行业地位的同时，补全自身
在钢帘线行业的短板，并以此完善产品结构，提升企业的品牌形象，从而使上市
公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高，符合上市公司的长期发展
战略。
2、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，
标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采
购端、生产端、销售端等方面相互协同。
本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年
产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在
钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效
应。
3、本次交易有利于提高公司市场竞争力
上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生
产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经
营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利
于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
11
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等相关议案。
2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组报告书等相关议案。
2、管理人已经获得的批准
2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议表决通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。
2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。
3、其他已履行的程序
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
2、修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》获
12
得东营中院裁定批准。
本次交易能否通过上述批准以及最终通过时间均存在不确定性，在取得上述
批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%
的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交
易保证金 20,000.00 万元，待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将
按照如下进度支付后续款项：2021 年 4 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元
（含保证金 20,000.00 万元），2021 年 6 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，
2021 年 9 月 20 日前支付投资价款 30,000.00 万元，2022 年 4 月 20 日前支付投
资价款 80,000.00 万元。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关
负债，并采用资产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估， 胜通钢 帘线 模拟合并 口径下 100%股权 资产基 础法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
13
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
（三）本次交易的股权交割安排
1、标的公司办理股权工商过户的时间
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已与管理人完成了标的公司的经
营权交割。根据《重整投资协议》及补充协议，在上市公司累计支付投资价款
30,000.00 万元后 3 日内，管理人、标的公司将配合将标的公司股权转让至上市
公司名下。
2、标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方
或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同
时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
条件 判断
企业合并合同或协议已获股东大 本次交易的相关协议尚需上市公司股东大会审议通
会等通过 过。
2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理
企业合并事项需要经过国家有关
总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
主管部门审批的，已获得批准
查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。
按照《重整投资协议》及补充协议，在大业股份累计
参与合并各方已办理了必要的财
支付款达到 3 亿元时，管理人将配合将标的公司股权
产权转移手续
过户到大业股份名下。
按照《重整投资协议》及补充协议，大业股份应于
2021 年 4 月 20 日前支付总价款 3 亿元（包含已支付
合并方或购买方已支付了合并价
保证金 2 亿元，累计支付 17.65%），2021 年 6 月 20
款的大部分（一般应超过
日前支付总价款 3 亿元（累计支付 35.29%），2021
50％），并且有能力、有计划支
年 9 月 20 日前支付总价款 3 亿元（累计支付
付剩余款项
52.94%），2022 年 4 月 20 日前支付总价款 8 亿元
（累计支付 100.00%）。
14
合并方或购买方实际上已经控制
2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，合并方或
了被合并方或被购买方的财务和
购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务
经营政策，并享有相应的利益、
和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
承担相应的风险
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时
间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过 51%，且剩余尚待支付的对
价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存
在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到 100%，即本次交易的
17 亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价
款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以
及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 重大资产
重组标准
资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否
营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否
资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是
注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据
取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦
宝森、窦勇。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上
市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
15
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权
176,104.53 190,812.32 8.35%
益
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
16
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权
170,434.69 224,210.79 31.55%
益
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本独立财务顾问报告签署
日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的
公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期
已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但
鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为
分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的
生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步
提升，资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
17
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
18
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东大业股份有限公司
英文名称 Shandong Daye Co., Ltd
注册资本 28,992.78 万元
法定代表人 窦勇
公司住所 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园
邮政编码 262200
电话 0536-6116666
成立日期 2003 年 11 月 24 日
上市时间 2017 年 11 月 13 日
普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管
钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及
配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面
经营范围 处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运
营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的
投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
大业股份系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份
公司，设立时的注册资本为人民币 9,800 万元，发起人为大业有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
持股数量（万
股东名称 股份类型 股权比例（%）
股）
窦勇 自然人股 6,120.00 62.45
窦宝森 自然人股 3,480.00 35.51
郑洪霞 自然人股 200.00 2.04
合计 9,800.00 100.00
经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，2017 年 11 月 1 日，公司首次向社会公众
19
发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 20,800 万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2017 年 11 月 1 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880 号文）核准，公司首次向社会公众
发行 A 股 5,200 万股，每股价格为 15.31 元，并于 2017 年 11 月 13 日在上海证
券交易所上市，发行后公司总股本为 20,800 万股。
2、发行可转换债券及转股情况
2019 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2100 号）核准，公司向社会公众
公开发行 5 亿元可转换债券，每张面值 100 元，共计 500 万张。截至 2019 年 6
月 30 日，公司总股本为 28,992.78 万股。
2020 年 1 月 8 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截止 2019 年 12 月 31 日，累计共有 17,000
元“大业转债”已转换成公司股票，累计转股股数为 1,345 股，占“大业转债”
转股前公司已发行股份总额的 0.0005%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,992.9145 万股。
2020 年 4 月 7 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
期间，转股的金额为 42,000 元，因转股形成的股份数量为 3,333 股，占可转债转
股前公司已发行股份总额的 0.0011%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,993.2478 万股。
2020 年 7 月 2 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
期间，转股的金额为 23,000 元，因转股形成的股份数量为 476 股，占可转债转
股前公司已发行股份总额的 0.0002%。本次可转债转股后，公司总股本为
28,993.2954 万股。
20
2020 年 10 月 9 日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券
转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间，转股的金额为 9,000 元，因转股形成的股份数量为 721 股，占可转债转股
前公司已发行股份总额的 0.0002%。
截至 2020 年 12 月 31 日，“大业转债”累计转股数 6,195 股，上市公司普通
股股份总数增加至 289,933,995 股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，
占公司总股本的 38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇合计持有公司 59.77%
股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
窦勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历。1996 年
7 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限公司驻济南办事处主任；2002 年 6 月
至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事；2003 年 5 月至 2011 年 9 月
任诸城市大业机械有限责任公司执行董事、总经理；2003 年 11 月至 2011 年 3 月
任诸城市大业金属制品有限责任公司执行董事、总经理；2011 年 3 月起至 2020
年 8 月任公司董事长、总经理；现任公司董事长。
（二）实际控制人基本情况
1、窦勇先生，详见本报告“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及
实际控制人情况/（一）控股股东基本情况”。
2、窦宝森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，
高级经济师职称，诸城市第八届、第九届政协委员，诸城市第十五届、十六届、
十七届人大代表，潍坊市第十六届人大代表。1975 年 8 月至 1981 年 6 月在山东
省诸城县马庄供销社工作；1981 年 6 月至 1984 年 11 月任山东省诸城县贸易公
司经理；1984 年 11 月至 1989 年 4 月任山东省诸城市供销社理事会副主任；1989
年 4 月至 1991 年 9 月任山东省诸城市协作公司副主任；1991 年 9 月至 1995 年
1 月任诸城市经贸委副主任；1994 年 6 月至 2002 年 6 月任诸城市商务股份有限
21
公司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任山东大业工贸有限责任公司董事长；
2012 年 7 月至今任山东诸城农村商业银行股份有限公司董事；2016 年 11 月至
2017 年 4 月任诸城宝玺置业有限公司执行董事兼经理；2011 年 3 月至今任公司
董事。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资
产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，大业股份控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为窦
宝森、窦勇。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大业股份不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，
产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。
经过多年发展，上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了
自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝
制造企业。上市公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、
赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、
固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生
产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。
最近三年，上市公司的主营业务未发生变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近三年，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
22
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产总额 529,741.40 406,184.02 320,399.33
负债总额 353,636.87 235,749.33 167,723.03
所有者权益合计 176,104.53 170,434.69 152,676.29
归属于母公司所有者权益 176,104.53 170,434.69 152,676.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 307,368.72 272,999.98 243,935.24
营业成本 278,753.72 239,526.44 204,782.42
营业利润 11,497.18 17,189.30 24,148.08
利润总额 11,237.23 17,058.30 23,727.30
净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
归属母公司所有者的净利润 10,252.65 15,223.95 20,536.08
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动现金流量净额 -18,549.12 19,662.11 32,139.56
投资活动现金流量净额 -16,252.20 -42,042.47 -32,419.97
筹资活动现金流量净额 19,905.65 24,878.15 -12,556.29
现金及现金等价物净增加额 -15,122.73 2,475.95 -12,829.01
4、主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益 0.35 0.53 0.99
每股经营活动产生的现金流量净
-0.64 0.68 1.55
额
资产负债率 66.76% 58.04% 52.35%
加权平均净资产收益率 5.93% 9.47% 14.25%
23
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实
际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所
公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情况。
24
第三节 交易对方基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的出资人为胜通集团。根据东营
中院于 2020 年 5 月 31 日作出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁
定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上述
公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司管理人管理。
鉴于此，本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等
十一家公司管理人。
一、交易对方基本情况
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人基本情况如下表所示：
名称 国浩律师（济南）事务所
统一社会信用代码 31370000493007728J
执业证号 23701199810000618
住所 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层
负责人 郑继法
组织形式 特殊的普通合伙
二、标的公司出资人基本情况
本次交易标的公司出资人为胜通集团，基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 山东胜通集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王秀生
成立日期 1997 年 4 月 14 日
注册资本 24,000 万元
统一社会信用代码 91370500164881393C
注册地址 东营市垦利县胜坨镇
钢帘线、金属加工机械制品、玻璃钢制品、电器设备、金刚石及
经营范围
硬质合金复合片的加工、销售；资质许可的建筑工程及市政工程
25
施工，装饰装修；采油注剂、层状结晶二硅酸钠、钻井注剂的生
产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
1998 年，胜通集团经原山东省经济体制改革委员会颁发《山东省股份有限
公司批准证书》（鲁政股字[1998]6 号），批准由垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通
集团公司职工持股会、东营市垦利县胜坨建筑安装公司、垦利石化总厂、垦利县
新型电力器材厂、东营市东辰集团有限公司等单位以发起设立的方式设立，注册
资本 8,483.50 万元。出资人初始出资明细如下：
单位：万元
出资人 出资金额 股权占比
山东胜通集团工会职工持股会 3,143.50 37.05%
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司 3,044.80 35.89%
垦利县胜坨镇经贸办 2,095.20 24.70%
垦利石化总厂 100.00 1.18%
东营市东辰集团有限公司 50.00 0.59%
垦利县新型电力器材厂 50.00 0.59%
合计 8,483.50 100.00%
2、2006 年股权改革
2006 年，胜通集团经胜坨镇人民政府批准（胜政发【2006】26 号）进行了
股权改革，法人股退出，原先发起人垦利石化总厂、东营市东辰集团有限公司、
垦利县新型电力器材厂、垦利县胜坨镇经贸办、山东胜通集团工会职工持股会、
东营市垦利县胜坨镇建筑安装公司，通过股权转让的形式转让了其持有股份至山
东胜通投资有限公司和王秀生、刘安林等 13 人，转让后的股权结构如下：
单位：万元
26
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 1,950.15 22.99%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 14.28%
3 刘安林 730.00 8.60%
4 王忠民 720.00 8.49%
5 王秀刚 489.00 5.76%
6 尚玉蔼 485.00 5.72%
7 尚炳林 484.00 5.71%
8 陈勇 483.00 5.69%
9 王增永 481.00 5.67%
10 孙学中 480.00 5.66%
11 尚国勋 246.40 2.90%
12 王春祥 242.00 2.85%
13 王银河 242.00 2.85%
14 董本杰 240.00 2.83%
合计 8,483.50 100.00%
3、2011 年增资
胜通集团于 2011 年 11 月 3 日召开第 14 届股东会第 9 次会议并经全体股东
一致决议通过，同意股东王秀生进行增资，原股东王秀生以现金方式对胜通集团
追加投资 15,516.50 万元，胜通集团的注册资本由 8,483.50 万元增加至 24,000.00
万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 17,466.65 72.78%
2 山东胜通投资有限公司 1,210.95 5.05%
3 刘安林 730.00 3.04%
4 王忠民 720.00 3.00%
5 王秀刚 489.00 2.04%
6 尚玉蔼 485.00 2.02%
7 尚炳林 484.00 2.02%
8 陈勇 483.00 2.01%
9 王增永 481.00 2.00%
27
10 孙学中 480.00 2.00%
11 尚国勋 246.40 1.03%
12 王春祥 242.00 1.01%
13 王银河 242.00 1.01%
14 董本杰 240.00 1.00%
合计 24,000.00 100.00%
4、2014 年股权转让
2014 年 5 月，根据股东间签订的股权转让协议，王秀生将所持胜通集团
12,000 万股份转让给新进股东张茂强、张延涛及其他 10 名自然人股东，山东胜
通投资有限公司将所持胜通集团 250 万股份转让给王银河、董本杰以及王秀生，
尚炳林将所持胜通集团 4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，尚国勋将所持胜
通集团 246.4 万股份转让给山东胜通投资有限公司，本次转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 陈勇 1,483.00 6.18%
6 王增永 1,481.00 6.17%
7 尚炳林 1,480.00 6.17%
8 王银河 1,362.00 5.68%
9 董本杰 1,360.00 5.67%
10 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 尚玉蔼 485.00 2.02%
16 孙学中 480.00 2.00%
合计 24,000.00 100.00%
5、2016 年股权转让
28
2016 年 3 月，根据股东间签订的股权转让协议，孙学中将所持有胜通集团
480 万股份转让给王银河及董本杰，转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,476.65 22.82%
2 刘安林 2,080.00 8.67%
3 王忠民 2,070.00 8.63%
4 王秀刚 1,489.00 6.20%
5 尚炳林 1,480.00 6.17%
6 陈勇 1,483.00 6.18%
7 王增永 1,481.00 6.17%
8 王银河 1,602.00 6.68%
9 董本杰 1,600.00 6.67%
10 尚玉蔼 485.00 2.02%
11 王春祥 1,142.00 4.76%
12 张茂强 800.00 3.33%
13 张延涛 800.00 3.33%
14 郭军 800.00 3.33%
15 山东胜通投资有限公司 1,211.35 5.05%
合计 24,000.00 100.00%
6、2018 年股权转让
2018 年 6 月，根据签订的股权转让协议，自然人股东将所持有胜通集团部
分转让给东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、东营市聚源企业管理咨询
中心（有限合伙）、东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙）以及山东胜通投
资有限公司，转让后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 持股份额 股权占比
1 王秀生 5,466.65 22.78%
2 东营市永瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 3,006.00 12.53%
3 东营市聚源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
4 东营市永源企业管理咨询中心（有限合伙） 2,000.00 8.33%
5 刘安林 1,470.00 6.13%
29
6 王忠民 1,470.00 6.13%
7 山东胜通投资有限公司 1,253.35 5.22%
8 王银河 1,120.00 4.67%
9 董本杰 1,120.00 4.67%
10 尚炳林 1,036.00 4.32%
11 陈勇 1,036.00 4.32%
12 王增永 1,036.00 4.32%
13 王秀刚 1,036.00 4.32%
14 王春祥 800.00 3.33%
15 张茂强 50.00 0.21%
16 张延涛 50.00 0.21%
17 郭军 50.00 0.21%
合计 24,000.00 100.00%
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至胜通集团等十一家公司向东营中院申请重整之日，胜通集团股权结构图
如下：
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，王秀生系胜通集团等十一家公司的实际控制人。
王秀生，男，汉族，1966 年出生，山东东营人。现担任东胜通集团法定代表
人、董事长。大学本科学历，高级经济师，高级工程师。1987 年 7 月至 1992 年
5 月任垦利县胜坨建筑安装公司队预算员；1992 年 5 月至 1997 年 4 月任东营市
胜坨实业集团有限公司副总经理；1997 年 4 月至 1998 年 1 月任山东胜通集团股
份有限公司董事会、副总经理；1998 年 1 月至 2000 年 12 月任山东胜通集团股
份有限公司副董事长、总经理；2001 年 1 月至 2003 年 9 月任山东胜通集团股份
30
有限公司董事长、总经理；2003 年 9 月至今任山东月至今任山东胜通集团股份
有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
胜通集团主营业务涵盖橡胶骨架材料、化工产品、光学材料、机械加工、电
力设备、工程服务等领域，是一家综合性集团公司。截至本独立财务顾问报告签
署日，胜通集团等十一家公司的主营业务简介和目前状态如下表所示：
序号 名称 主营业务简介 状态
控股平台，无实际经营，主要为下属
山东胜通集团股份
1 子公司提供财务、人力资源、管理等 停业，待处置
有限公司
服务
山东胜通钢帘线有 已与大业股份签订
2 钢帘线、胎圈钢丝等的生产、销售
限公司 重整投资协议
山东胜通化工有限
3 化工产品甲缩醛的生产 已注销
公司
已转让给四川东材
山东胜通光学材料 增量膜、扩散膜、制成膜的制造、销
4 科技集团股份有限
科技有限公司 售
公司
山东胜通非晶材料 已转让给山东瑞兴
5 非晶材料的研究和开发
科技有限公司 资产运营有限公司
东营市胜通电力设
6 备器材有限责任公 变压器、成套高低压控制柜的生产 正在办理注销
司
已转让给济南汇百
山东胜通建安工程
7 建设安装工程服务 川市政工程有限公
有限责任公司
司
东营市垦利区黄河
8 汇缘文化发展有限 代管胜通集团会所，无其他对外经营 停业，待处置
公司
山东胜通进出口有 已与大业股份签订
9 钢帘线等产品的进出口贸易
限公司 重整投资协议
东营市汇通国际贸 为胜通钢帘线、胜通光学采购原材料 已与大业股份签订
10
易有限公司 和销售产品 重整投资协议
胜通钢帘线的配套企业，机器设备制
山东胜通机械制造 已与大业股份签订
11 造、工字轮制造以及机器设备和工字
有限公司 重整投资协议
轮的维修
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
2019 年 3 月 16 日，管理人在接管胜通集团等十一家公司后，经调查认为：
31
胜通集团在进入重整程序前已停止营业，恢复营业的成本大，即使能恢复营业短
期内扭亏为营的难度非常大，不利于胜通集团等十一家公司重整价值的维持，在
重整成功前，管理人决定维持胜通集团的停业的状态。
截至本独立财务顾问报告签署日，胜通集团仍处于停业状态，其处置相关资
产的现金收支均通过管理人账户进行。因此，胜通集团的单体财务报表无数据。
三、胜通集团的重整情况
（一）破产重整的原因
胜通集团及其关联公司破产重整，主要系因长期自身高负债运营所致，导火
索是受融资担保圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取
的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受
自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不
足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。
2018 年大海集团进入重整程序后，东辰集团作为大海集团的主要担保人之
一受到牵连，东辰集团财产、银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联
公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜通集团，受此影响，胜通集团银行账
户被封。从 2017 年开始，胜通集团被银行陆续抽贷，导致资金链断裂，胜通集
团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困境的
原因之一。
（二）破产重整的进展
2019 年 3 月 7 日，胜通集团、胜通钢帘线、山东胜通化工有限公司、山东
胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力
设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇
缘文化发展有限公司、胜通进出口、胜通机械和汇通贸易等十一家公司，分别以
其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中
院申请重整。
2019 年 3 月 15 日，东营中院分别出具（2019）鲁 05 破 36 号-46 号《民事
32
裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁 05
破 36 号-46 号《决定书》，指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家
公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）
鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》，裁定胜通集团等十一家公司合并重整，
国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理
人职责。
2020 年 3 月 20 日，东营胜宏地产开发投资有限公司与胜通集团等十一家公
司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产
开发投资有限公司以 17 亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘
线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公司。
2020 年 5 月 28 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定
书，裁定确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权
人的债权。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定
书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有
对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管
理。
2020 年 11 月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订
的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联
系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
2020 年 12 月 18 日，大业股份与胜通集团等十一家公司管理人签订了附条
件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与
钢帘线业务板块有关的胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易等四家公
司。
2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。
33
（三）破产重整的债权人概况
根据东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之四民事裁定书，裁定确认垦
利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等 546 位债权人的构成情况如
下：
单位：万元
类型 债权合计 债权人概况
包括中国工商银行股份有限公司东营垦利支
行、中国银行股份有限公司东营垦利支行、中
有财产担保的债权 68,180.70
国华融资产管理股份有限公司山东省分公司等
金融机构
破产费用和共益债务 10,000.00 -
职工债权 1,245.09 包括胜通集团及子公司的员工
税款债权 454.89 国家税务局东营市垦利区税务局
包括天津银行股份有限公司东营分行、中国长
城资产管理股份有限公司山东省分公司等金融
普通债权 2,085,029.27 机构，垦利区工商刻字部、法兰泰克重工股份
有限公司等业务往来单位，以及思迈 1 号新三
板优质企业私募投资基金等股权投资基金
债权金额合计 2,164,909.96
注：以上债权金额合计不包含上海祥达融资租赁有限公司暂不申请确认的相关债权。
因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理
等方面存在法人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区
分且若区分的话区分成本过高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于
2019 年 6 月 3 日作为（2019）鲁 05 破 36-46 号之一《民事裁定书》，裁定对胜通
集团等十一家公司进行实质合并重整。根据破产重整程序以及重整方案，上市公
司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、
破产费用等。
四、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，不
存在其他交易对方。
五、各交易对方与上市公司的关联关系
34
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，与
上市公司不存在关联关系。
六、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未有向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉
及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交
易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交
易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
35
第四节 本次交易的标的资产
本次交易，上市公司拟收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜
通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易 4 家公司。其中，胜通钢帘线是生
产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢
帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜
通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘
线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘
线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%的股权。因此，本次交易的标的资产
为胜通钢帘线 100%股权。
一、基本情况
公司名称 山东胜通钢帘线有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘安林
成立日期 2003 年 10 月 10 日
注册资本 32,800 万元
统一社会信用代码 91370521755403131G
注册地址 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首）
胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎
圈钢丝、切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢
丝、金属制品、模具加工销售；化工产品（不含危险化学品）、
经营范围 轮胎、橡胶原辅料、钢材、木材、纸制品、电线电缆销售；第三
方物流平台服务（不含运输业务）；黄金、白银销售；自营和代
理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2003 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称预核私字[2003]
第 2131 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为山东胜通天轮钢帘
线有限公司。
2003 年 9 月 30 日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明东验字
[2003]139 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 9 月 30 日，胜通钢帘线收到股
36
东缴纳的出资 8,800 万元，均以货币出资，其中山东胜通集团股份有限公司出资
4,400 万元，占比 50%，曹超出资 2,200 万元，占比 25%，曹越出资 2,200 万元，
占比 25%。
胜通钢帘线设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 4,400.00 4,400.00 50.00%
2 曹超 2,200.00 2,200.00 25.00%
3 曹越 2,200.00 2,200.00 25.00%
合 计 8,800.00 8,800.00 100.00%
（二）第一次股权转让
2005 年 11 月 6 日，曹超、曹越与刘安林签署《股权转让协议书》，曹超、曹
越将分别持有的山东胜通天轮钢帘线有限公司 2,200 万元股权转让给刘安林。同
日，山东胜通天轮钢帘线有限公司召开股东会，同意上述转让，并同意将公司名
称变更为“山东胜通钢帘线有限公司”。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 4,400.00 4,400.00 50.00%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 50.00%
合 计 8,800.00 8,800.00 100.00%
（三）第一次增资
2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 12,800 万元，新增出资 4,000 万元由胜通集团以货币出资。变更完成后，胜通
集团出资 8,400 万元，占比 65.625%，刘安林出资 4,400 万元，占比 34.375%。
2007 年 5 月 13 日，山东中明会计师事务所有限公司东营分所出具鲁中明东
验字[2007]004 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 13 日，胜通钢帘线收到股东山
东胜通集团股份有限公司缴纳的出资 4,000 万元。
37
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 8,400.00 8,400.00 65.625%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 34.375%
合 计 12,800.00 12,800.00 100.00%
（四）第二次增资
2009 年 6 月 8 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将公司注册资本增加
至 22,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。
变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 18,400 万元，占比 80.70%，刘安
林出资 4,400 万元，占比 19.30%。
2009 年 6 月 4 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2009]016 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 4 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 18,400.00 18,400.00 80.70%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 19.30%
合 计 22,800.00 22,800.00 100.00%
（五）第三次增资
2011 年 2 月 15 日，胜通钢帘线召开股东会，审议同意将注册资本增加至
32,800 万元，新增出资 10,000 万元由山东胜通集团股份有限公司以货币出资。
变更完成后，山东胜通集团股份有限公司出资 28,400 万元，占比 86.59%，刘安
林出资 4,400 万元，占比 13.41%。
2011 年 2 月 14 日，东营实达有限责任会计师事务所出具东实会所验字
[2011]008 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 14 日，胜通钢帘线收到股东山东胜
通集团股份有限公司缴纳的出资 10,000 万元。
38
本次增资完成后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 28,400.00 28,400.00 86.59%
2 刘安林 4,400.00 4,400.00 13.41%
合 计 32,800.00 32,800.00 100.00%
（六）第二次股权转让
2014 年 5 月 19 日，刘安林与胜通集团签署《股权转让协议》，刘安林将持
有的胜通钢帘线 4,400 万元出资转让给胜通集团。同日，胜通钢帘线召开股东会，
同意上述转让。
本次股权转让后胜通钢帘线的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 32,800.00 32,800.00 100.00%
合 计 32,800.00 32,800.00 100.00%
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
标的公司股权控制结构如下所示：
注：以上合并重整范围仅标出胜通集团和纳入本次交易范围的 4 家公司，胜通集团的其他
子公司未标出。
（二）标的公司控股股东及实际控制人
39
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，标的公司的实际控制人为王秀生。王秀生的相关信息可详见本独立
财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况/二、标的公司出资人基本情况/（三）
产权控制关系及实际控制人介绍”。
2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定
书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易的股东不再享有对上述
公司的任何股东权益，上述公司的股权由胜通集团等十一家公司管理人管理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和公
司章程的情况下对现任的董事、监事和高级管理人员进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司基本情况
（一）胜通机械
截至本独立财务顾问报告签署日，胜通机械的基本情况如下：
公司名称 山东胜通机械制造有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1996 年 6 月 9 日
注册资本 368 万元
统一社会信用代码 913705211648832417
注册地址 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东
机件加工（伸缩式套筒液压缸）生产销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胜通机械的历史沿革情况如下：
1、设立
1996 年 5 月 8 日，东营市胜坨实业集团有限公司作出《关于成立“东营市
40
大成液压机械厂”的通知》，决定成立“东营市大成液压机械厂”。
1996 年 5 月 23 日，东营市垦利县审计师事务所出具垦审验字（1996）第 21
号《承办委托业务报告书》，经验证，东营市大成液压机械厂注册资本 368 万元，
其中固定资产 268 万元，流动资金 100 万元，全部资金由东营市胜坨实业集团有
限公司拨付。
2、改制
2005 年 12 月 14 日，胜坨镇人民政府出具《关于“东营市大成液压机械厂”
改制为山东胜通机械制造有限公司的请示的批复》，同意东营市大成液压机械厂
进行集体所有制企业改制，将经评估的东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万
元无偿转让给山东胜通集团股份有限公司，组建山东胜通机械制造有限公司。
同日，胜坨镇人民政府与山东胜通集团股份有限公司签署《净资产转让协议》，
将东营市大成液压机械厂净资产 673.98 万元及债权债务无偿转让给山东胜通集
团股份有限公司。同日，山东胜通集团股份有限公司作出董事会决议，同意将东
营市大成液压机械厂资产 331.2 万元投资于新成立的山东胜通机械制造有限公
司，其余计入 342.78 万元计入新公司资本公积。
2005 年 12 月 14 日，山东胜通集团股份有限公司与刘安林签署《山东胜通
机械制造有限公司公司章程》，山东胜通机械制造有限公司注册资本 368 万元，
山东胜通集团股份有限公司出资 331.2 万元，占比 90%，刘安林出资 36.8 万元，
占比 10%。
2005 年 12 月 29 日，山东中明会计师事务所东营分所出具鲁中明东验字
[2005]069 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 29 日，胜通机械收到股
东缴纳的 368 万元。
2005 年 12 月 30 日，垦利县工商行政管理局向胜通机械核发了注册号为
370521018007560 的《企业法人营业执照》。
胜通机械改制成立时的股权结构如下：
单位：万元
41
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 331.20 331.20 90.00%
2 刘安林 36.80 36.80 10.00%
合 计 368.00 368.00 100.00%
3、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，胜通集团与刘安林签署《股权转让协议》，刘安林将持
有的公司 36.8 万元股权转让给山东胜通集团股份有限公司。同日，胜通机械召
开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 368.00 368.00 100.00%
合 计 368.00 368.00 100.00%
4、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的胜通机械股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 胜通钢帘线 368.00 368.00 100.00% 货币
合 计 368.00 368.00 100.00% ——
（二）胜通进出口
截至本独立财务顾问报告签署日，胜通进出口的基本情况如下：
公司名称 山东胜通进出口有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 1999 年 11 月 29 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 913705217232563764
42
注册地址 东营市垦利县胜坨镇驻地
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三
来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（法律、行政法规禁
经营范围 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
胜通进出口的历史沿革情况如下：
1、设立
1999 年 11 月 24 日，山东胜通集团股份有限公司、东营市大成液压机械厂
召开股东会，选举刘安林为执行董事，王春祥为监事。
1999 年 11 月 24 日，东营东正会计师事务所出具东正会验字[1999]039 号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 11 月 24 日，东营市胜通科工贸有限公司已
收到股东投入资本 60 万元，其中，山东胜通集团股份有限公司出资 40 万元，占
比 66.67%，东营市大成液压机械厂出资 20 万，占比 33.33%。
1999 年 12 月 22 日，取得东营市工商行政管理局出具的（东）名称预核企
字[99]第 101 号《企业名称核准通知书》，核准公司名称为东营市胜通科工贸有限
责任公司。
东营市胜通科工贸有限责任公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 40.00 40.00 66.67%
2 东营市大成液压机械厂 20.00 20.00 33.33%
合 计 60.00 60.00 100.00%
2、增资
2001 年 3 月 20 日，东营市胜通科工贸有限责任公司召开股东会，同意注册
资本由 60 万元增加至 500 万元，新增注册资本 440 万元均由胜通集团出资。变
更完成后，胜通集团出资额为 480 万元，占比 96%，东营市大成液压机械厂出资
20 万元，占比 4%。
2001 年 3 月 9 日，东营德正会计师事务所出具东德会验字[2001]第 88 号《验
43
资报告》，东营市胜通科工贸有限责任公司收到股东新增加投入的资本 440 万元，
其中货币资金 4,725,465.61 元，实物资产 2,763,081.15 元。
本次增资后东营市胜通科工贸有限责任公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 480.00 480.00 96.00%
2 东营市大成液压机械厂 20.00 20.00 4.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
3、更名
2004 年 11 月 28 日，东营市胜通科工贸有限责任公司股东召开股东会，同
意公司名称变更为“山东胜通进出口有限公司”。
4、股东更名
2011 年 5 月 13 日，胜通进出口召开股东会，同意股东东营市大成机械厂名
称变更为山东胜通机械制造有限公司。
5、第一次股权变更
2013 年 11 月 1 日，山东胜通机械制造有限公司与胜通集团签署《股权转让
协议》，山东胜通机械制造有限公司将其持有的公司 20 万元股权转让给山东胜通
集团股份有限公司。同日，胜通进出口召开股东会，同意上述转让。
本次股权转让后胜通进出口的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 500.00 500.00 100.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
6、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的胜通进出口股权划入胜通钢帘线。
本次股权变更后胜通进出口的股权结构如下：
44
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通钢帘线 500.00 500.00 100.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
（三）汇通贸易
截至本独立财务顾问报告签署日，汇通贸易的基本情况如下：
公司名称 东营市汇通国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 鞠砚章
成立日期 2012 年 2 月 14 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91370500590341330U
注册地址 东营市东营区北一路 747 号 101 等 224 套房
自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的
除外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设
备及零配件、建筑材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金
经营范围 属及国家限制禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制
毒化学品）、聚酯切片、聚酯光学基膜、BOPET 光学基膜销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汇通贸易的历史沿革情况如下：
1、设立
2012 年 2 月 9 日，取得东营市工商行政管理局出具的[东]登记私名预核字
[2012]第 0185 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为东营市汇通国际贸易
有限公司。
2012 年 2 月 8 日，股东胡玉泉作出股东决定，委派胡玉泉为执行董事、徐
海淀为监事。
2012 年 2 月 10 日，东营实达有限责任会计师事务所出具的东实会所验字
[2012]003 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 10 日，汇通贸易收到股东胡玉泉缴
纳的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
汇通贸易设立时的股权结构如下：
45
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胡玉泉 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
根据胜通集团与胡玉泉签署的《股权代持协议》，胡玉泉持有的汇通贸易 100%
的股权为代胜通集团持有，其中胡玉泉为名义持有人，汇通贸易的实际出资人（被
代持人）及实际股东为胜通集团。
2、第一次股权变更
2021 年 3 月 5 日，胡玉泉与胜通集团签署《股权转让协议》，胡玉泉将其持
有的汇通贸易 1,000.00 万元股权转让给胜通集团。
本次股权转让后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通集团 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、第二次股权变更
2021 年 3 月 17 日，胜通集团、胜通钢帘线和管理人签署《资产划入协议》，
胜通集团将持有的汇通贸易股权划划入胜通钢帘线。
本次股权变更后汇通贸易的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 胜通钢帘线 1,000.00 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00%
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到
处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
46
根据中兴华出具的《模拟合并报表审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司模拟合并的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 1,841.13 1.14%
交易性金融资产 239.71 0.15%
应收票据 3,881.38 2.40%
应收账款 21,910.35 13.56%
预付款项 344.49 0.21%
其他应收款 2,368.95 1.47%
存货 14,735.71 9.12%
其他流动资产 51.45 0.03%
流动资产合计 45,373.16 28.09%
固定资产 111,474.31 69.01%
在建工程 79.65 0.05%
无形资产 4,572.04 2.83%
其他非流动资产 29.70 0.02%
非流动资产合计 116,155.69 71.91%
资产总计 161,528.86 100.00%
2、主要固定资产
（1）主要固定资产
标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等。截至 2020 年 12 月 31
日，标的公司的各类固定资产明细如下：
单位：万元
序号 固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率
1 房屋及建筑物 96,817.46 58,795.93 60.73%
2 机器设备 217,681.37 51,793.32 23.79%
3 运输设备 405.50 26.19 6.46%
4 其他设备 2,142.47 858.86 40.09%
合计 317,046.80 111,474.31 35.16%
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋建筑物
①有证房产
47
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的已办妥产证的房屋建筑物情况如
下：
序 所有权 他项
证号 坐落 用途
号 人 权利
胜通钢 威房权证字第 悦海花园南区-19 号-
1 住宅 无
帘线 2012025203 号 1803
垦利县胜兴路 38 号 1
胜通 房权证垦房字第
2 幢,2 幢，3 幢，4 幢， 工业用房 无
集团 034167 号
5幢
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县胜兴路 37 号 1
3 工业用房 无
帘线 034166 号 幢等 10 幢楼
库房、办公用
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 1
4 房、其他、厂 无
帘线 029449 号 幢等 12 幢楼
房、车间
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 其他、厂房、车
5 无
帘线 029448 号 21 幢 22 幢 间
办公用房、库
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县中兴路 277 号 8
6 房、其他、厂 无
帘线 029447 号 幢等 8 幢楼
房、车间
胜通钢 房权证垦房字第 垦利县新兴路 377 号 1
7 办公用房 无
帘线 029455 号 幢
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
8 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017139 号
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
9 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017140 号
胜通钢 鲁 2016 垦利不动产
10 垦利区新兴路 445 号 工业 无
帘线 权第 0017141
鲁（2016）垦利不
胜通钢
11 动产权第 0019952 垦利区中兴路 286 号 厂房、物管用房 无
帘线
号
上表中第 2 项房产现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和标的公
司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起 3 个月
内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本独立财务顾问报告签署日，该房产变更登
记手续正在办理过程中。
②无证房产
48
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚有部分自建生产车间、厂房等房产未
办理权属登记，具体情况如下：
序号 所属土地证号 建筑物名称 面积（㎡）
1 垦国用（2012）第 330 号 车间 29,466.00
2 车间 4,160.00
3 淋浴室 1,330.00
垦国用（2007）第 340 号
4 厂房（原材料库） 2,441.90
5 新配电室 206.64
6 污水处理项目 438.20
7 垦国用（2006）第 349 号 车间 1,210.40
8 新成品库 1,050.00
9 车间 13,309.42
10 车间 7,249.95
11 车间 8,441.07
垦国用（2012）第 298 号
12 车间 10,828.76
13 车间 14,456.23
14 门卫 104.00
15 锅炉房 551.23
16 空气压缩机房 399.26
垦国用（2014）第 309 号
17 南大门及门卫 66.00
18 循环冷却水泵房 207.50
19 回收池、泵站 825.60
20 鲁（2016）垦利不动产第 0017140 号 酸站 282.65
21 变电站 546.00
22 办公区 545.00
鲁（2016）垦利不动产权证第 0019952 号
23 车棚 1,152.00
24 地下车库 1,324.80
25 自行车棚 468.00
26 垦国用（2014）第 1153 号 门卫 267.60
27 北大门、传达室 33.00
28 淋浴室 655.02
49
29 泵房 96.00
30 垦国用（2012）第 118 号 车库 1,176.00
31 小锅炉房 24.50
上述无证房产中：
编号 5-6、14-31 的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等厂
房的附属建筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取得
不动产权证的房屋总面积占比较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不会
对标的公司的生产经营造成实质不利影响。
编号 1-4、7-13 的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无法办理
不动产权证书。标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权
证。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，前述瑕疵房产
应于《重整投资协议》生效之日起 6 个月内补办完成相关手续。截至本独立财务
顾问报告签署日，前述瑕疵房产的相关补办手续正在办理过程中。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
取 他
土地使 土地使用 面积 使用终止 得 用 项
序号 坐落
用权人 权证号 （㎡） 日期 方 途 权
式 利
威经国用
胜通钢 27,809.00 悦海花园南 出 住
1 (2012)第 920 2070.05.16 无
帘线 （共用） 区-19 号-1803 让 宅
号
垦利经济开
胜通 垦国用(2014) 发区胜兴路 出 工
2 35,186.70 2059.11.19 无
集团 第 1153 号 南侧、帝纱 让 业
路以北
垦利县经济
胜通钢 垦国用 2006 出 工
3 248,695.4 2056.10.12 开发区新兴 无
帘线 第 309 号 让 业
路南侧、胜
50
兴路北侧
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区青垦 出 工
4 不动产权第 39,239.80 2053.03.10 无
帘线 路南侧 让 业
0019950
胜通钢 垦国用 2006 垦利县中兴 出 工
5 98,840.4 2053.12.25 无
帘线 第 349 号 路北侧 让 业
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区中兴 出 工
6 不动产权第 26,785.40 2053.03.10 无
帘线 路 286 号 让 业
0019952 号
垦利县开发
胜通钢 垦国用 2012 出 工
7 33,331.8 2051.07.09 区中兴路北 无
帘线 第 330 号 让 业
侧
胜通钢 垦国用 2007 垦利县中兴 出 工
8 24,129.6 2051.07.09 无
帘线 第 340 号 路北侧 让 业
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴 出 工
9 不动产权第 24,873.70 2063.04.21 无
帘线 路 445 号 让 业
0017139 号
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴 出 工
10 不动产权第 60,411 2061.04.12 无
帘线 路 445 号 让 业
0017140 号
垦利县中兴
胜通钢 垦国用 2012 出 工
11 93,332.5 2054.08.19 路南侧、市 无
帘线 第 298 号 让 业
公安局以西
鲁 2016 垦利
胜通钢 垦利区新兴 出 工
12 不动产权第 12,438.70 2064.02.23 无
帘线 路 445 号 让 业
0017141
垦利县民丰
胜通钢 垦国用 2012 商 工
13 20,466.7 2045.03.31 路东侧、中 无
帘线 第 118 号 业 业
兴路南侧
上表中第 2 项土地使用权现登记在胜通集团名下。根据上市公司、管理人和
标的公司签订的《重整投资协议》，前述房产应于《重整投资协议》生效之日起
3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本独立财务顾问报告签署日，该土地
使用权变更登记手续正在办理过程中。
（2）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无登记商标，其使用的商标均登记在胜
51
通集团名下，具体如下：
序号 商标 类别 证书号 有效期 注册地
1 6 4220998 2017.03.21-2027.03.20 中国
2 6 12696696 2015.06.21-2025.06.20 中国
3 17 12695148 2015.03.21-2025.03.20 中国
4 16 12695367 2015.02.07-2025.02.06 中国
5 16 12695480 2014.11.28-2024.11.27 中国
6 16 12695549 2015.04.07-2025.04.06 中国
7 6 24730587 2018.07.07-2028.07.06 中国
8 6 01814828 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
9 6 01814827 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
10 17 01815458 2017.01.01-2026.12.31 中国台湾
11 17 1321534 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
12 6 1379614 2016.06.12-2026.06.12 马德里商标
13 6 1194595 2013.12.24-2023.12.24 马德里商标
14 6 1413748 2018.04.30-2028.04.30 马德里商标
注：证书号为“4220998”的“胜通”商标为驰名商标。
根据上市公司、管理人和标的公司签订的《重整投资协议》，上述商标应于
《重整投资协议》生效之日起 3 个月内变更登记至胜通钢帘线名下。截至本独立
财务顾问报告签署日，胜通集团和胜通钢帘线已就上述商标变更签署协议，并已
向有权部门提交商标变更申请，但尚未完成变更登记手续。
（3）专利
52
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有 38 项专利，具体情况如下：
序
专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限
号
2013.01.24-
1 2013100264715 胜通钢帘线 发明专利 胎圈钢丝外绕机
2033.01.23
2013.01.24-
2 2013100263962 胜通钢帘线 发明专利 分盘收线机
2033.01.23
一种钢帘线焊接点
2012.12.26-
3 2012105721341 胜通钢帘线 发明专利 破断力手动检测装
2032.12.25
置
一种排线自动补充 2016.12.30-
4 2016112649799 胜通钢帘线 发明专利
方法及排线设备 2036.12.29
一种缆型胎圈缠绕 2018.03.21-
5 2018102351161 胜通钢帘线 发明专利
机 2038.03.20
实用新型专 一种钢丝拉拔收线 2017.08.10-
6 2017209951444 胜通钢帘线
利 机的安全防尘装置 2027.08.09
实用新型专 2011.06.03-
7 2011201850185 胜通钢帘线 钢帘线翻转检测台
利 2021.06.02
实用新型专 一种角度轮芯轴拆 2017.05.09-
8 2017205059208 胜通钢帘线
利 卸装置 2027.05.08
实用新型专 2017.05.25-
9 2017205885693 胜通钢帘线 一种钢丝吹扫装置
利 2027.05.24
1 实用新型专 一种直拉机多级除 2017.08.15-
2017210192416 胜通钢帘线
0 利 粉装置 2027.08.14
1 实用新型专 一种钢帘线不良品 2017.03.06-
2017202096370 胜通钢帘线
1 利 检测装置 2027.03.05
1 实用新型专 一种防止钢丝线抖 2017.03.06-
2017202093620 胜通钢帘线
2 利 动的装置 2027.03.05
一种钢帘线弓高和
1 实用新型专 2016.11.28-
2016212850938 胜通钢帘线 扭转的自动检测装
3 利 2026.11.27
置
1 实用新型专 一种润滑液液体分 2016.08.31-
2016210053635 胜通钢帘线
4 利 流装置 2026.08.30
1 实用新型专 一种线材表面清洁 2016.07.21-
2016207710877 胜通钢帘线
5 利 过线装置 2026.07.20
1 实用新型专 一种胎圈钢丝包铁 2016.07.08-
2016207162054 胜通钢帘线
6 利 托盘 2026.07.07
53
1 201620771074 实用新型专 一种可调式空工字 2016.07.21-
胜通钢帘线
7 X 利 轮存放架 2026.07.20
1 201620595805 实用新型专 2016.06.20-
胜通钢帘线 一种镀铜阴极辊
8 X 利 2026.06.19
1 实用新型专 2016.06.20-
2016205958134 胜通钢帘线 一种移动计米器
9 利 2026.06.19
2 实用新型专 一种三维波高检测 2016.06.20-
2016205958149 胜通钢帘线
0 利 仪 2026.06.19
2 实用新型专 2016.02.19-
2016201286439 胜通钢帘线 一种润滑器沉淀罐
1 利 2026.02.18
2 201521063133 实用新型专 一种工字轮法兰校 2015.12.21-
胜通钢帘线
2 X 利 准装置 2025.12.20
2 实用新型专 一种研磨针长度校 2015.12.11-
2015210253514 胜通钢帘线
3 利 准装置 2025.12.10
2 实用新型专 一种水箱拉丝机防 2015.08.05-
2015205817860 胜通钢帘线
4 利 旋涡装置 2025.08.04
2 实用新型专 一种胎圈钢丝涂覆 2015.08.05-
2015205818666 胜通钢帘线
5 利 涂层装置 2025.08.04
2 实用新型专 胎圈钢丝工字轮打 2014.05.23-
2014202658444 胜通钢帘线
6 利 包机 2024.05.22
2 实用新型专 一种钢帘线捻股机 2012.12.25-
2012207220507 胜通钢帘线
7 利 张力调整装置 2022.12.24
2 201420060067 实用新型专 2014.02.10-
胜通钢帘线 双捻机光杆钢带
8 X 利 2024.02.09
2 201220722048 实用新型专 一种挡片式断线感 2012.12.25-
胜通钢帘线
9 X 利 应器 2022.12.24
3 实用新型专 2012.12.26-
2012207262891 胜通钢帘线 一种钢帘线外绕机
0 利 2022.12.25
3 实用新型专 一种捻股机用计米 2012.12.25-
2012207220494 胜通钢帘线
1 利 装置 2022.12.24
3 实用新型专 一种钢帘线成品工 2012.06.05-
2012202616349 胜通钢帘线
2 利 字轮吊具 2022.06.04
一种钢帘线捻股
3 实用新型专 2012.06.05-
2012202616226 胜通钢帘线 机、外绕机防跳线
3 利 2022.06.04
检测器
3 201120184826 实用新型专 2011.06.03-
胜通钢帘线 钢丝扎尖机
4 X 利 2021.06.02
54
3 实用新型专 2013.01.24-
2013200379644 胜通钢帘线 螺旋六角胎圈
5 利 2023.01.23
3 实用新型专 2011.02.16-
2011200446391 胜通钢帘线 异型胎圈钢丝
6 利 2021.02.15
3 实用新型专 工程巨胎用组合结 2013.03.13-
2013201135755 胜通钢帘线
7 利 构胎圈 2023.03.12
3 实用新型专 2013.01.24-
2013200379502 胜通钢帘线 螺旋复合胎圈
8 利 2023.01.23
（4）软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的软件著作权具体情况如下：
序号 证书类型 证书号 名称
软著登字第 1752612 自动发货系统 1.1.1.20160630-
1 软件著作权登记证书
号 beta
软著登字第 1752611 设备管理软件 1.1.1.20160412-
2 软件著作权登记证书
号 beta
（5）域名
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线拥有的域名具体情况如下：
序号 域名 域名所属注册机构 有效期限
1 snton.com 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 2008.08.14-2021.08.14
2 sntonsteelcord.com 中企动力科技股份有限公司 2008.06.16-2026.06.16
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、负债概况
根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿
债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务、破产费用等。在标的公司破产重整
完成时，其账面将不存在破产重整前的债务。为了能够更好的反映标的公司破产
重整完成后的财务状况，胜通钢帘线等4家公司编制了模拟合并报表。根据中兴
华出具的《模拟合并报表审计报告》，截止2020年12月31日，标的公司的模拟合
并的负债构成情况如下：
单位：万元
55
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
应付账款 9,348.82 73.12%
合同负债 39.89 0.31%
应付职工薪酬 1,205.41 9.43%
应交税费 1,643.13 12.85%
其他应付款 258.93 2.03%
其他流动负债 290.00 2.27%
流动负债合计 12,786.19 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 12,786.19 100.00%
2、或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司不存在正在履行的对外担保。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的资产、股权不存在抵押、质押
或权利受限的情况。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据标的公司的说明、相关政府部门出具的证明，并经登录国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询及走访
东营市中级人民法院、垦利区人民法院、东营仲裁委员会，截至 2021 年 3 月 31
日，标的公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或受到行政处罚情况如下：
1、尚未了结的诉讼情况
序号 原告 被告 基本案情 诉讼进展情况
2021 年 1 月 26 日，因劳动合同纠纷，杭仁 截至 2021 年 3
胜通钢帘 华将胜通钢帘线诉至垦利区人民法院，请 月 31 日，本案
1 杭仁华
线 求判令胜通钢帘线给予经济补偿 正在审理之
218,156.09 元。 中。
56
2021 年 3 月 7 日，因劳动合同纠纷，张鹏
将胜通钢帘线诉至东营中院，请求判令：1、 截至 2021 年 3
胜通钢帘 胜通钢帘线支付自 2019 年 7 月至今的工资 月 31 日，本案
2 张鹏
线 106，940 元，并恢复原告工作岗位及工资 正在审理之
待遇；2、胜通钢帘线支付原告自 2006 年 4 中。
月至今的加班工资共计 100,000 元。
2021 年 3 月 19 日，因合同纠纷，东营市敏
东营市
迪科工贸有限责任公司将胜通钢帘线诉至 截至 2021 年 3
敏迪科
胜通钢帘 垦利区人民法院，请求判令：1、胜通钢帘 月 31 日，本案
3 工贸有
线 线向原告支付价值 18,290,217.79 元的钢帘 正在审理之
限责任
线；2、胜通钢帘线自 2021 年 1 月 8 日起 中。
公司
至实际交货日止向原告支付赔偿金。
山东多路 2021 年 3 月 10 日，因合同纠纷，胜通钢帘 截至 2021 年 3
胜通钢 驰橡胶股 线将山东多路驰橡胶股份有限公司诉至垦 月 31 日，本案
4
帘线 份有限公 利区人民法院，请求判令：被告向胜通钢帘 正在审理之
司 线支付货款 6,687,473.80 元及利息。 中。
上述第 1、2 项诉讼为职工债权确认之诉，根据《合并重整计划》及《重整
投资协议》约定，为保证合并重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益
通过预留资金方式处理。预留资金由标的公司管理，专款专用于职工权益。合并
重整计划执行监督期届满后，仍由标的公司管理使用，负责后续事宜处理并承担
相关全部费用。不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交
易不构成实质性障碍。
上述第 3 项诉讼尚在审理之中，最终裁判结果尚不明确且涉案标的金额占胜
通钢帘线营业收入比重约为 2%，占比较小。不会对胜通钢帘线的持续生产经营
造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
根据《审计报告》，上述第 4 项诉讼中胜通钢帘线对山东多路驰橡胶股份有
限公司未收回的货款已全额计提了坏账准备。不会对胜通钢帘线的持续生产经营
造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
综上，上述诉讼不会对胜通钢帘线的持续生产经营造成重大不利影响，对本
次交易不构成实质性障碍。
2、仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的仲裁案件。
57
3、行政处罚情况
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司主要存在以下行政处罚：
（1）汇通贸易因所属期为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日的印花税
未申报与所属期为 2020 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日的增值税未申报，被
东营区税务局分别罚款 100 元；
（2）胜通进出口因 2020 年 11 月份增值税逾期申报，被垦利区税务局罚款
100 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”；根据《山东省税务行政处罚裁量基准（试行）》，对于未及时申报税款的
行为情节一般的，对法人每次处罚款 100 元，最高不超过 500 元。
胜通进出口与汇通贸易的罚款金额为 100 元，属于一般情节。同时根据胜通
进出口与汇通贸易出具的说明，上述违法行为系公司处于破产重整期间，人员变
动较大，因员工疏忽，并非主观故意之情形，胜通进出口与汇通贸易均已按照要
求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确保不再发生其他类似行为。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
1、主营业务
标的公司主要从事钢帘线、胎圈钢丝的研发、生产和销售，其产品可应用于
乘用车轮胎、卡车轮胎、工程机械车轮胎以及其他橡胶制品骨架材料。截至本独
立财务顾问报告签署日，标的公司已建成以生产传统钢帘线产品为主的第一厂区、
以生产精密钢丝制品为主的第二厂区、以生产高精尖特种钢丝制品为主的第三厂
58
区，合计年产能 31.5 万吨，其中胎圈钢丝 5 万吨/年，钢帘线 26.5 万吨/年，钢帘
线年产能位居行业前列。
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C33 金属
制品业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33
金属制品业”；按照产品用途划分，标的公司属于橡胶骨架材料行业。
2、主要产品及用途
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，其他产品主要为胶管
钢丝，但产量相对较低。前述产品均属于橡胶骨架材料，其中：钢帘线、胎圈钢
丝属于轮胎骨架材料，胶管钢丝属于胶管骨架材料。
（1）轮胎骨架材料
轮胎通常装配在各种车辆或机械上，支承车身并缓冲外界冲击，实现与路面
的接触并保证车辆的行驶性能。轮胎常在复杂和苛刻的条件下使用，在行驶时承
受着各种形变、负荷以及高低温作用，因此必须具有较高的承载性能、牵引性能、
缓冲性能。同时还要求具备高耐磨性和耐屈挠性，以及低滚动阻力与生热性。
轮胎根据内部结构的不同，可分为斜交轮胎和子午线轮胎两大类。子午线轮
胎与斜交轮胎的根本区别在于帘布层骨架材料。斜交轮胎的帘布层是斜线交叉的
纤维帘布；而子午线胎的帘布层是钢帘线，钢帘线呈辐射状排列，断面接近平行，
像地球子午线。子午线轮胎适合高速行驶，并且节能环保。随着汽车工业和高速
公路的发展，子午线轮胎逐渐替代了斜交轮胎。
子午线轮胎的结构图示如下：
59
钢帘线、胎圈钢丝作为轮胎骨架材料，可以起到承受负荷和保持制品尺寸稳
定的作用，很大程度上决定了轮胎制品的力学性能和使用寿命，因此在轮胎制造
中作用不可或缺。但从用途来看，钢帘线和胎圈钢丝又有所差异，其中：钢帘线
是子午线轮胎胎体的主要骨架材料，用于轮胎接触地面的胎面和侧面的胎壁；胎
圈钢丝主要用于胎圈部分，作用是将轮胎紧密固定在轮辋上。
①钢帘线
钢帘线是用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳。钢帘线是子
午线轮胎的主要骨架材料，用来替代斜交轮胎中的锦纶尼龙等帘子布，主要应用
于轿车轮胎、轻型卡车轮胎、载重型卡车轮胎、工程机械车轮胎和航空轮胎及其
它橡胶制品。
钢帘线是随子午线轮胎的发展而发展的。子午线轮胎按其结构可分为全钢子
午线轮胎和半钢子午线轮胎。全钢子午线轮胎的带束层和胎体全部采用钢帘线作
为骨架材料，通常用于商用车，如货车、客车。半钢子午线轮胎的带束层用钢帘
线、胎体用纤维作为骨架材料，通常用于乘用车。
标的公司钢帘线产品的主要规格型号如下：
60
序号 规格型号 特性 主要用途
1 0.25+6×0.22+12×0.20 HT
2 3×0.24/9×0.225 CC HT
破断力高、钢丝 用于全钢子午线
3 0.17+5×0.215+10×0.235 CC ST
性能稳定 轮胎，如载重胎
4 3×0.22/9×0.20 CC HT
5 3+9+15×0.175+0.15
6 2×0.30 ST
7 3×0.30 HT OC
8 2+2×0.30 HT 破断力高、钢丝 用于半钢子午线
9 2+2×0.35 HT 性能稳定 轮胎，如轿车胎
10 3×0.28 ST
11 2+2×.35 ST
12 7×7×0.28+0.15HT
用于全钢和半钢
13 7×（3+9+15×0.245）+0.245HT 破断力更高、钢
子午线轮胎，如
14 （3+8×0.28）+6×（3+8×0.25）HT 丝性能更为稳定
工程胎
15 3+9×0.25+8×7×0.22+0.175HT
②胎圈钢丝
胎圈钢丝是用高碳钢制成的，表面镀有青铜或黄铜的钢丝，具有高强度、高
韧性、优秀的耐疲劳性能和良好的直线性，与橡胶有较高的粘合力。胎圈钢丝和
隔离胶编织成钢丝圈，将轮胎紧密固定在轮辋上，在车辆行驶中承受拉伸、压缩、
扭转及离心力等作用力。胎圈钢丝起到了增强轮胎性能的重要作用，对于保证车
辆的行驶安全至关重要。
胎圈钢丝可应用于各种类型的轮胎，包括汽车轮胎、工程车轮胎、力车胎、
农用轮胎、航空轮胎等各种轮胎产品，目前汽车轮胎是胎圈钢丝最主要的应用领
域。
标的公司生产的胎圈钢丝规格种类齐全，可在满足行业标准的同时，按照客
户在线径、强度和粘合力等指标要求下进行定制。标的公司生产的胎圈钢丝产品
61
如下：
线径范围
序号 特性 主要用途
（mm）
1、公司胎圈钢丝产品的抗拉强度可以分 用于半钢子午线轮
1 0.90~1.30
为普通强度、高强度和超高强度。 胎
2、抗拉强度高，使轮胎轻量化，节能环 用于全钢子午线轮
2 1.55~1.65
保。 胎
3、钢丝表面粗糙度好，与橡胶粘合力 用于小口径全钢子
3 1.83
好，锡含量高，物理性能稳定。 午线轮胎
③胶管钢丝
胶管钢丝主要用做高压胶管的骨架和增强材料，具有强度高、韧性好等特点，
同时钢丝表面镀黄铜与橡胶有良好的粘合性能。胶管钢丝一般分为两种，一种主
要起骨架材料使用，如吸排胶管类，螺旋钢丝除起到部分增强压力的作用外，主
要起骨架抽真空的作用；第二种是主要起增强压力的作用，如钢丝编织胶管/钢
丝缠绕胶管。
（二）主要产品生产工艺流程
1、钢帘线生产工艺流程
原材料
时效处理 集中预处理 大拉 中间检查
入库检验
检验 合股 湿拉 检验 电镀黄铜
包装 入库
钢帘线具体生产工艺环节情况如下：
62
序号 工序 工序详解
钢帘线专用盘条化学成分和物理性能，不仅影响钢帘线成品
质量，而且直接影响钢帘线成型过程中的工艺性能。为此，
1 原材料检验 盘条进厂时应进行外观、化学成分、物理性能、金相组织
（特别是脆性夹杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所
进批次材料的全面评估。
将合格的盘条进行表面机械去氧化皮、冲洗；化学酸洗、冲
2 盘条集中预处理 洗、热水洗、涂硼、烘干；收在大工字轮上。盘条表面清洁
后，涂上均匀一致的硼砂涂层，以利于钢丝拉拔工艺。
大拉就是将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～
14 道次的拉拔，加工至Φ1.30mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至
3 大拉
Φ3.38mm，大拉拉拔至Φ1.30mm～Φ2.05mm），由大工字
轮收线。
此道工序是钢帘线生产的关键工序。先由大工字轮放线，经
热处理和热扩散
4 过热水洗后进入明火炉，控制好炉子的气氛，确保钢丝表面
电镀黄铜
微氧化，这是保证钢丝性能和工艺性能的重要手段。
经热处理镀黄铜的钢丝，经机械性能测试、金相检测，进入
5 检验
下道湿拉工序。
细拉丝为钢丝的最终的拉拔工艺过程。将合格的Φ0.87mm～
6 细拉丝（湿拉） Φ2.05mm 钢丝按各种不同要求，采用湿拉方法，通过 19～
25 道模子拉为Φ0.15mm～Φ0.35mm 的钢丝。
7 合股 合股方式包括单捻、双捻成型，以及外绕。
产品按照相关技术标准以及客户厂家技术要求进行外观、尺
8 成品检验 寸、物理性能、镀层成分、长度以及同橡胶粘合率等数据与
指标的检验。检验合格进入包装工序。
子午胎生产过程中，许多根钢帘线编织在一起同时进行胶片
压延等工艺过程，保证钢帘线的平整、平直、无翘角的工艺
9 包装 性能对轮胎生产至关重要。除确保钢帘线的无锈、无乱线、
无氧化外，经检验合格的钢帘线须按不同品种、规格及残余
回转值等分门别类地进行包装与储存。
2、胎圈钢丝生产工艺流程
大拉
原材料检验 时效处理 集中预处理 粗拉 热处理 细拉 镀铜
入库 包装 检验
胎圈钢丝具体生产工艺环节情况如下：
63
序号 工序 工序详解
盘条的化学成分和物理性能，不仅影响胎圈钢丝成品质量，
而且直接影响胎圈钢丝生产过程中的工艺性能。公司对外购
1 盘条检验 的盘条进行外观、化学成分、物理性能、金相组织（特别是
脆性夹杂物）的检测以及小样投料试验，以便对所进批次材
料进行全面评估。
集中预处理就是将钢丝集中统一做预处理，将检验合格的盘
条进行表面机械去氧化皮（剥壳）、表面处理以及磷化、硼
2 集中预处理 化，在钢丝表面形成一层磷化和硼砂的双复合涂层，以利于
钢丝拉拔，同时采用盘对盘的方式，用大型工字轮收线。集
中预处理工艺比以前的单丝预处理更加环保。
将经过预处理的盘条，经直线式拉丝机组通过 6～14 道次的
拉拔，加工至Φ1.20mm～Φ3.38mm（粗拉拉拔至Φ2.8mm～
3 大拉和粗拉
Φ3.38mm，大拉拉拔至Φ1.20mm～Φ2.05mm），用大工字
轮收线。
采用大工字轮双卷筒放线，通过热水洗后，进入控制气氛的
明火炉；将钢丝加热到 930～1180℃后再进行高分子水淬
火，冷却后经酸洗、冲洗、涂硼、烘干后进行大工字轮双卷
4 中丝热处理 筒收线，整个过程采用连续作业线形式工作。
经中丝热处理的钢丝，必须经过严格检验后，才能进入下道
细拉工序。其检验项目包括：①机械性能：抗拉强度、延
伸、弯曲、扭转等；②金相检测：金相组织及均匀性。
将经过中丝热处理后的钢丝，按需要经过 10～11 道次拉拔至
5 细拉
Φ0.87mm～1.30mm，并缠绕在Φ800mm 的大工字轮上。
将经过细拉或大拉拉拔好的半成品放线，经过感应回火加
热，水洗、酸洗、水洗后进入镀槽，通过化学置换反应镀上
6 化学镀铜
一层均匀青铜后，经中和处理，再经预热、烘干后，在钢丝
表面涂上一层防锈结合剂，收到工字轮上。
产成品按照行业标准、企业内控标准和产品使用厂家技术要
检验、包装、入 求进行线径、外观、物理性能、镀层成分、与橡胶粘合力等
7
库 数据与指标的检验。检验合格后，根据客户要求使用工字轮
或者纸箱进行包装后入库。
（三）主要经营模式
1、正常运营状态
（1）采购模式
标的公司的主要原材料为盘条，其他辅助材料为二甲苯、硫酸铜、硼砂、硫
酸亚锡、润滑剂、拉丝粉等。主要原辅材料以及生产所需的设备、物资等均通过
标的公司供应部统一采购，严格执行标的公司的采购管理制度，按照规范的采购
程序，根据产品订单情况确定原材料采购种类和数量。针对为客户开发产品所需
64
的新增原材料，由供应部选择供应商，按标的公司审核程序进行材料及生产场所
审核，合格后将其纳入正式供应商清单。
具体的采购流程如下：
①制定采购计划
生产部门人员根据销售部门提供的每月产品订单情况核对库存并确定原材
料的实际缺口，制定每月的产品生产计划，交由供应部计划人员。供应部计划人
员根据产品生产计划计算出所需各类原材料的种类和数量，提交采购计划。
②审核和批准
供应部提交采购计划后，按照不同级别权限，分别经供应部经理以及负责生
产、经营的标的公司各级领导批准后，交由供应部执行。
③选择供应商
经批准后，供应部将拟采购的主要原材料和辅助原材料的详细清单交与具体
采购人员，采购人员先对该材料市场价格进行了解和考察，再向备选的供应商逐
一确认产品和价格信息。以盘条的采购为例，因钢材主要是面向国内各大中型钢
厂采购，而钢材市场价格又相对透明，因此，在选择供应商的时候，标的公司主
要考虑的因素为钢材质量、钢材价格以及供应商地理位置等。
④支付货款和供应商供货
在选定供应商后，供应部填写申请单，连同有关凭证经财务部门审核，由标
的公司总经理批准后支付货款。标的公司在采购盘条时通常采用预先支付货款的
方式，收到定金后供应商根据标的公司发出的采购单安排生产，收到全部货款后，
供应商会按照采购单规定的交货日期发出货物并开具发票。标的公司在采购机器
设备和其他原材料时，通常是根据合同约定由供应商先发货，然后标的公司支付
货款，最后由供应商开具发票。
⑤检验和入库
采购物资运到标的公司后，先由供应部对照核对采购计划，经确认无误后交
标的公司质量检验部门进行质量检测，并出具检验报告，检验合格的物资由仓库
65
保管员清点入库，并办理入库手续。
（2）生产模式
标的公司采用“以销定产”，即面向订单的生产模式，由销售部门根据客户
订单的情况提出销售计划，此销售计划经部门主管和分管领导审批后提交生产部
门；生产部根据销售计划制定相应的生产计划，以满足客户的需求。
生产部根据销售部门制定的销售计划，结合原材料库存情况和制造车间生产
能力，制定详细的生产计划并安排生产，与此同时，技术部门提供相应的技术和
工艺指导来配合实施生产，生产车间将依据生产计划具体组织实施生产。产品生
产以流水线方式进行。半成品及产成品经检验合格后进入下一工序或入库，由仓
储管理中心根据客户要求和成品入库情况填报“出库单”，由销售部负责发货交
付。
（3）销售模式
标的公司设有销售部负责产品市场调研、接受客户订单、制定销售计划、研
究销售策略、产品交付、第三方物流及售后服务等；并设有海外业务负责国外市
场调研及开发、维护和管理海外客户、产品交付、售后服务等。标的公司产品主
要面对国内外知名轮胎企业，以直销模式为主，其中国外销售既有直销也有通过
经销商拓展国外轮胎企业的情形。目前，标的公司下游客户多为有着严格供应商
管理制度的知名轮胎企业，要进入这些企业稳定的供应商名单，需要小样试制三
年左右的考核期。即使稳定供货的状态下，下游客户也经常来标的公司进行现场
考核。考核内容包括产品质量检查、生产流程管理、标的公司组织架构、可持续
发展情况等等。
①销售流程
直销方式是指直接面向各轮胎制造企业进行市场营销，即根据轮胎客户不同
的要求，研发制造并销售自己的产品。首先确定目标客户，通过各种途径与客户
建立联系，在与客户进行了初步接洽、商谈之后，达成一定的合作意向；然后标
的公司针对客户的需求，研制生产小批量的胎圈钢丝产品，并将产品小样送至客
户指定的检验部门，产品质量检验和鉴定主要包括送样、测试、投产三个阶段。
66
产品通过客户的质量检验鉴定后，标的公司取得订单，并由生产部门组织生产。
标的公司目前主要采用直销方式完成产品销售，具体销售流程如下：
②销售策略
标的公司坚持以客户需求为导向的销售宗旨，以重点轮胎客户为中心，组织
制定销售计划、实施销售策略，通过提供高质量的产品和服务，来实现满足客户
需求、提升客户满意度的目标。销售部门通常在巩固现有客户的基础上，不断扩
展销售渠道，拓展新市场；同时注重售后服务，及时了解和跟踪客户的反馈信息。
标的公司在开发客户时，除销售部门外，生产和技术等相关部门也与客户接触交
流，了解客户的需求，为客户制定个性化的产品开发方案。
2、破产重整期间
在进入破产程序前，标的公司即面临流动资金不足、银行账户冻结等情形，
为了维持标的公司运营，除少量供应商和客户外，标的公司大多选择通过经销商
代购原材料、代销钢帘线产品的方式来解决前述问题，以在保证正常生产的前提
下，最大程度减少对于流动资金的占用，具体操作流程如下：
对于经销商而言，胜通钢帘线的业内口碑较好、产品质量过硬是其愿意与胜
通钢帘线合作的基础。此外，作为经销商代垫资金的补偿，标的公司会给予经销
67
商一定金额的代理费，计算基础为经销商为胜通钢帘线代理采购的入库原材料，
代理费通常为 400-560 元/吨。
截至本独立财务顾问报告签署日，破产重整期间通过经销商进行采购和销售
的经营模式已停止，标的公司已回归正常运营状态下的采购、生产和销售模式。
（四）标的公司主要产品的生产销售情况
标的公司的整体设计产能为 31.5 万吨/年，主要产品为各种型号的钢帘线、
胎圈钢丝等。在下游客户企业提交供货订单后，由标的公司按照产品订单生产出
各种型号钢帘线、胎圈钢丝等后再通过直销或经销商的方式销售给中策橡胶、赛
轮轮胎、三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、普利司通、
锦湖轮胎、倍耐力等国际轮胎厂商。
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量
受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设
备开工率不足，产能利用率较低。报告期内，标的公司产能、产量和销量情况如
下：
产品 项目 2020 年 2019 年
设计产能（万吨/年） 26.50 26.50
产量（万吨/年） 9.69 7.87
钢帘线 产能利用率 36.56% 29.69%
销量（万吨/年） 9.35 7.93
产销率 96.54% 100.78%
设计产能（万吨/年） 5.00 5.00
产量（万吨/年） 2.91 2.11
胎圈钢丝 产能利用率 58.23% 42.23%
销量（万吨/年） 3.06 2.02
产销率 105.26% 95.69%
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业
务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工的数量合计，不含胶管钢丝等
其他产品。
2、报告期内主要产品销售价格变动情况
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报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线和胎圈钢丝，但产品规格较多，各
类产品规格价格有所差异。总体来看，标的公司报告期内钢帘线、胎圈钢丝的平
均售价相对稳定，具体情况如下：
单位：元/吨
2020 年 2019 年
产品
平均价格 变动幅度 平均价格
钢帘线 7,691.95 -5.07% 8,102.73
钢帘线-代加工 2,311.89 2.13% 2,263.73
胎圈钢丝 4,852.62 6.66% 4,549.72
胎圈钢丝-代加工 879.72 0.35% 876.65
注 1：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业
务，因此上表中产能、产量、销量所使用的数据均为胜通钢帘线单体数据。
注 2：以上产销量数据为钢帘线、胎圈钢丝正常销售和代加工数量的合计。
3、报告期内前五名客户
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账
户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外销售，因此前五大客
户以经销商为主。报告期内，标的公司前五大客户明细情况表如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售额 占比情况
1 东营中润新材料有限公司 26,777.35 34.56%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 9,334.07 12.05%
2019 3 东营市桓晟商贸有限公司 6,161.69 7.95%
年 4 东营启超商贸有限公司 5,454.02 7.04%
5 江阴市荣健金属材料有限公司 5,411.85 6.99%
合计 53,138.99 68.59%
1 东营中润新材料有限公司 28,292.21 32.05%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 11,536.50 13.07%
2020 3 东营市桓晟商贸有限公司 5,750.10 6.51%
年 4 Kumho Tire（锦湖轮胎） 4,316.06 4.89%
5 三角轮胎股份有限公司 3,471.37 3.93%
合计 53,366.23 60.45%
注：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，
69
因此上表中计算占比情况所使用的营业收入为胜通钢帘线单体报表数据。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期销售收入 50%的
情形。报告期的客户当中，东营中润的销售占比较高，其产品的最终用户为赛轮
轮胎、中策橡胶等轮胎厂商。因此，若以最终客户的口径来看，标的公司的客户
占比将更加分散，不存在对单家客户重大依赖的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大
客户中占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
标的公司产品的生产成本主要由原材料、辅助材料、能源、人工成本、折旧
等构成。其中，盘条作为标的公司主要产品生产所需的主要原材料，占标的公司
营业成本的比例较高，盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原
材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。
2、报告期主要原材料的价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料为盘条。根据 Wind 数据导出的 SHFE 线材
价格走势，2016 年以来，随着我国钢铁行业开始去产能，盘条价格开始出现上升
趋势，至 2019 年达到区间价格峰值后，盘条价格开始材料开始呈频繁波动，该
波动主要系地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的
周期性等因素综合导致。
2016 年至今 SHFE 线材价格走势（元/吨）
70
数据来源：wind 资讯
3、报告期内前五名供应商
报告期内，由于标的公司处于破产重整状态，受限于流动资金不足、银行账
户冻结等原因，标的公司大多选择采用经销商模式进行对外采购，因此前五大供
应商以经销商为主。报告期内，标的公司前五大供应商明细情况表如下：
单位：万元
年 序
供应商名称 采购额 占比情况
份 号
1 东营中润新材料有限公司 22,081.11 29.17%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 12,376.20 16.35%
2019 3 东营市桓晟商贸有限公司 6,660.44 8.80%
年 4 江阴市荣健金属材料有限公司 5,654.18 7.47%
5 东营启超商贸有限公司 3,440.38 4.54%
合计 50,212.32 66.32%
1 东营中润新材料有限公司 17,953.80 21.15%
2 东营市敏迪科工贸有限责任公司 16,269.66 19.17%
2020 3 东营睿江商贸有限公司 6,062.78 7.14%
年 4 盐城得一金属材料有限公司 4,440.01 5.23%
5 中信泰富钢铁贸易有限公司 4,189.07 4.93%
合计 48,915.32 57.62%
注：因胜通机械、胜通进出口和汇通贸易为胜通钢帘线配套公司，且报告期内仅有零星业务，
因此上表中计算占比情况所使用的采购总额为胜通钢帘线单体报表数据。
71
报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%
的情形。报告期的供应商当中，东营中润的采购占比较高，其原材料的最终供应
商为潍坊特钢、鞍山钢铁、中信泰富等钢铁厂或贸易商。因此，若以最终供应商
的口径来看，标的公司的供应商占比将更加分散，不存在对单家供应商重大依赖
的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大
客户中占有权益的情形。
（六）经营许可及主要业务资质情况
1、经营手续和资质许可
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得的主要经营手续和资质许
可情况如下：
类型 资质/证明 证书编号/登记编号 有效期至
营业执照 91370521755403131G 2023/10/09
排污许可证 91370521755403131G001V 2023/07/14
ISO9001:2015 管理体系标准认证 CN034286 2023/12/26
胜通钢 IATF16949-第一版质量管理体系认证 CHN-22336-IATF 2023/12/23
帘线 汽车行业质量管理体系认证 CHN-19089/TS 2021/06/11
环境管理体系认证证书 00221E30514R3M 2024/02/22
职业健康安全管理体系认证证书 00221S20454R3M 2024/02/22
实验室认可证书 CNASL6142 2022/04/01
胜通机 营业执照 913705211648832417 2025/12/30
械 固定污染源排污登记 913705211648832417001X 2025/11/15
胜通进 营业执照 913705217232563764 长期
出口 报关单位注册登记证书 3705952205 长期
汇通贸 营业执照 91370500590341330U 长期
易 报关单位注册登记证书 3705964932 长期
2、项目备案和环评
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要生产项目取得的备案及环评
72
情况如下：
序号 生产项目 产能 备案证书/批复 环评证书
鲁计工业
1 钢帘线项目 1 万吨/年 东环建审[2003]308 号
[2004]238 号
2 钢帘线项目 2 万吨/年 0505100006 东环建审[2005]321 号
3 钢帘线项目 1.5 万吨/年 0605DT00008 东环建审[2006]334 号
4 钢帘线项目 2 万吨/年 06051000012 东环建审[2006]309 号
5 钢帘线项目 10 万吨/年 0705DT0010 东环发[2007]147 号
钢帘线、胎圈钢丝项 东环字[2011]11 号/东环
6 15 万吨/年 1005DT073
目 审[2018]3 号
7 工字轮项目 200 万只/年 17055000179 垦环建审[2017]098 号
注1：项目6原按照年产15万吨钢帘线项目备案，后调整为10万吨/年钢帘线、5万吨/年胎圈
钢丝；
注2：项目4和项目5的备案主体为胜通集团，在项目竣工环境保护验收时为胜通钢帘线。
（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制体系概述
标的公司设有专门的质监中心，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关
行业标准。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已通过 ISO9001:2015 管
理体系认证、IATF16949-第一版质量管理体系认证、IATF16949:2016 汽车行业
质量管理体系认证、ISO/IEC17025:2005 检测和校准实验室能力认可，相关产品
均符合国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会关于子午线轮胎
用钢帘线、胎圈钢丝等国家标准要求。
2、主要的质量控制制度及措施
（1）质量控制制度
标的公司设有专门的质监中心，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关
行业标准。目前标的公司的质量控制体系由《质量手册》、《程序文件》和《作
业文件》三部分组成。
①《质量手册》主要阐明了标的公司的质量方针与质量目标，概括描述了标
的公司质量管理体系要求，覆盖了标的公司所有应控制的过程和活动，并就有关
职责、权限做了明确规定。
73
②《程序文件》是为确保标的公司所有内部文件、外部文件、技术资料的准
确性和统一性，从而使标的公司所有与质量控制体系有关的文件、技术资料的流
通、应用、处理等得到有效控制。
③《作业文件》是为实现标的公司的质量控制目标，对标的公司质量目标在
各个层次的职能加以分解、落实，明确计算方法和考核时间，以确保质量控制目
标的实现。主要包括《质量目标和管理办法》、《采购管理制度》、《工艺技术
操作规程》、《生产管理制度》、《产品检验规程》等。
（2）质量控制措施
①质量控制职能部门的建立
标的公司的质量管理控制体系以质监中心作为主要职能部门，统一对其他各
生产部门进行质量控制方面的考评和管理。
②过程控制
标的公司在各个生产工艺环节实施全面质量管理，对影响产品质量的人、机、
料、法、环等各个方面进行全面控制：所有原辅材料进厂后必须逐批进行检验，
对不合格的原辅材料坚决不使用；生产作业前操作工必须对工装、设备、量具等
进行点检，合格后方准生产；作业过程中采取自检、互检、专检相结合的方式，
通过人人控制，层层把关，避免出现不合格品的流转；对拉丝、热处理、镀铜、
包装等关键工序进行重点控制，加强识别和检验，确保操作正确；产品在出厂前
必须进行严格的质量检验，并对检验合格的成品采取抽查复检，以确保产品符合
相关质量标准。
③质量控制方面的培训
标的公司以定期和不定期的形式，开展实施产品质量全员培训工作，通过编
制年度培训计划、组织内部培训和全员学习讨论等多种方式，加强全体员工的质
量控制意识，提高员工的业务技能水平，提升自身的综合素质，确保标的公司业
务有条不紊的发展。
3、因产品质量问题产生纠纷情况
74
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大质量纠纷的情况。
（八）安全生产及环保情况
1、标的公司的安全生产情况
标的公司通过制定和完善各项安全管理制度，建立健全安全责任体系，并针
对各种可能发生的事故做出了应急预案。标的公司成立以来，制定并多次修订了
《安环健康管理手册》，于 2018 年 3 月通过了 GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007
职业健康安全管理体系认证。通过一整套安全管理制度的建立，标的公司将安全
责任落实到岗位和个人。此外，标的公司按照国家相关规定，积极组织员工开展
各类安全教育培训工作，并以制度化的形式对安全教育培训做了详细规定。
根据东营市垦利区应急管理局 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》：“胜通钢
帘线、胜通进出口、胜通机械，经查，自 2019 年 1 月 1 日截至本证明出具之日，
未发生过重大安全生产事故及安全生产一票否决事项，不存在因违反安全生产法
律、法规、规章和规范性文件受处罚的情形，与本局部门无任何相关争议。”
2、标的公司的环境保护情况
标的公司在生产过程中会产生少量的粉尘、废水、废气等污染物，标的公司
按照环境保护目标的要求，制定了气体排放、固废物回收、噪声防治等的控制标
准，建立健全了环境管理体系，制定并多次修订了《安环健康管理手册》，并于
2018 年 3 月通过了 GB/T24001:2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证。
在生产经营过程中，标的公司十分注重环保问题，针对生产过程中产生的各
种包括废水、废气、噪声及固体废物在内的污染物，标的公司都采取了有效措施，
使各项污染指标能够达到国家制定的相关标准。
根据东营市垦利区环境保护局 2021 年 1 月 15 日出具的《证明》：“经查阅
山东省企业环境信用评价信息管理系统，胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口自
2019 年 1 月 1 日以来，没有因违反环境保护法律法规受处罚的情形。”
（九）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司的主要产品为钢帘线、胎圈钢丝等橡胶骨架材料，前述
75
产品的生产工艺、技术成熟，已经大批量生产及销售，产品的最终客户包括中策
橡胶、赛轮轮胎、三角轮胎、恒丰橡塑、永盛橡胶等国内轮胎厂商以及米其林、
普利司通、锦湖轮胎、倍耐力等国际轮胎厂商。
（十）研发情况
标的公司注重技术创新、产品研发和人才培养。自 2003 年开始从事钢帘线
的生产以来，标的公司便不断加大对于工艺技术改造、设备更新换代升级的投入，
至今已获得 5 项发明专利、33 项实用新型专利，并形成了以生产传统钢帘线产
品为主的第一厂区、以生产精密钢丝制品为主的第二厂区、以生产高精尖特种钢
丝制品为主的第三厂区，合计年产能 31.5 万吨。此外，胜通钢帘线还致力于探索
钢帘线产业与智能制造、互联网等领域的融合，相继被评为“智能制造试点示范
项目”和“制造业与互联网相融合试点示范项目”。
鉴于上市公司和标的公司的主要产品相同，本次交易完成后，上市公司和标
的公司可实现技术研发能力和制造工艺水平的共享，并在研发环节实现人员统筹
调配，持续加大新产品开发力度，研发高性能、超高性能等多功能新产品，提升
公司产品使用性能和品牌价值，适用和满足轮胎产业向绿色化、功能化、系列化
及差异化发展的需求。
（十一）核心技术人员情况
标的公司现有多名核心技术人员，具有较长从业年限和丰富从业经验，主要
核心技术人员基本情况如下：
刘爱芝，女，1985 年开始在桦林橡胶厂工作，2004 年 12 月加入胜通钢帘
线，现任胜通钢帘线设备工程部高级工程师。
李爱兵，男，1988 年开始在湖北佳通钢帘线有限公司工作，2010 年 1 月加
入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线一厂技术部部长。
张玉山，男，1990 年开始先后在湖北钢丝厂和湖北佳通钢帘线有限公司工
作，2009 年 11 月加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线二厂技术部部长。
严建宏，男，1997 年开始先后在江苏兴达、胜通钢帘线、河北坤辉金属线网
76
有限公司和大业股份工作，2017 年 2 月再次加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线
三厂技术部部长。
陈军，男，1988 年开始先后在湖北钢丝厂和湖北佳通钢帘线有限公司工作，
2009 年 11 月加入胜通钢帘线，现任胜通钢帘线研发中心技术工艺部部长。
高晴，男，1989 年开始先后在江阴钢绳厂、贝卡尔特、湖北佳通钢帘线有限
公司和合肥得一新材料科技有限公司工作，2014 年 9 月加入胜通钢帘线，现任
胜通钢帘线研发中心工程师。
七、最近两年主要财务数据
（一）历史财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线等 4 家公司的出资人仍为胜通集团，
尚未完成股权架构调整。因此，中兴华分别对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出
口和汇通贸易报告期的历史财务数据进行审计，并分别出具了《审计报告》。根
据中兴华出具的《审计报告》，胜通钢帘线等 4 家公司的主要财务数据如下：
1、胜通钢帘线
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 389,373.59 439,133.83
负债合计 658,994.80 679,390.32
所有者权益 -269,621.21 -240,256.50
营业收入 88,280.19 77,477.86
净利润 -29,364.71 -40,584.98
2、胜通机械
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 2,602.56 1,627.69
负债合计 7,514.33 6,702.00
所有者权益 -4,911.77 -5,074.30
营业收入 1,038.79 1,023.26
净利润 162.53 199.43
77
3、胜通进出口
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 44.51 44.17
负债合计 5,091.23 5,090.72
所有者权益 -5,046.72 -5,046.55
营业收入 - 6.19
净利润 -0.17 -2,565.70
4、汇通贸易
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 3,183.61 3,223.62
负债合计 17,437.02 17,475.67
所有者权益 -14,253.40 -14,252.05
营业收入 - 7,121.66
净利润 -1.35 -6,135.87
（二）模拟合并财务数据
截至本独立财务顾问报告签署日，胜通钢帘线等 4 家公司已完成股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%
的股权。为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，假设股权架
构调整在报表期初即形成，同时假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月
31 日前实施完毕，并以此为基础编制模拟合并财务报表。中兴华针对模拟合并
财务报表进行了审计，并出具了《模拟合并报表审计报告》。根据中兴华出具的
《模拟合并报表审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产合计 161,528.86 182,261.49
负债合计 12,786.19 4,425.35
所有者权益 148,742.67 177,836.15
营业收入 88,282.98 82,541.52
净利润 -29,093.47 -49,030.23
78
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
根据东营中院于 2019 年 6 月 3 日作出（2019）鲁 05 破 36 号-46 号之一《民
事裁定书》，胜通集团等 11 家公司进行合并重整。北京中企华资产评估有限责任
公司接受胜通集团等 11 家管理人的委托，对胜通集团等 11 家公司申报的管理人
认可并经审计后纳入合并重整范围内的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，为胜通集团等 11 家公司合并重整事宜提供价值咨询意见。该次评估范围包
括流动资产以及非流动资产，评估基准日是 2019 年 3 月 31 日。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 12 月 25 日出具的中企华
评咨字(2019)第 4720 号《山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司合并重整涉及
的资产市场价值资产评估咨询报告》，胜通集团等 11 家公司评估基准日合并总资
产账面值为 458,603.60 万元；市场价值为 523,997.25 万元，增值额 65,393.65 万
元，增值率 14.26%。其中，胜通钢帘线等 4 家公司在 2019 年 3 月 31 日的合计
净资产账面价值为 215,675.74 万元，市场价值为 271,397.69 万元。具体如下：
（一）胜通钢帘线资产评估情况
胜通钢帘线在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 206,308.18 万元，市场
价值为 261,796.20 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 49,486.87 48,741.81 -745.06 -1.51
其中：应收账款净额 37,243.31 37,243.31 - -
存货净额 10,200.22 9,455.16 -745.06 -7.30
非流动资产 156,821.31 213,054.39 56,233.08 35.86
其中：固定资产 151,707.24 193,256.02 41,548.78 27.39
无形资产 5,114.07 19,798.37 14,684.30 287.14
其中：土地使用
4,892.48 15,722.49 10,830.01 221.36
权
资产总计 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
净资产 206,308.18 261,796.20 55,488.02 26.90
（二）胜通机械资产评估情况
79
胜通机械在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 517.91 万元，市场价值
为 602.19 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 295.45 293.47 -1.98 -0.67
其中：预付款项 25.30 25.30 - -
存货净额 266.03 264.05 -1.98 -0.74
非流动资产 222.46 308.72 86.26 38.78
其中：固定资产 222.46 308.72 86.26 38.78
资产总计 517.91 602.19 84.28 16.27
净资产 517.91 602.19 84.28 16.27
（三）胜通进出口资产评估情况
胜通进出口在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 73.28 万元，市场价值
为 73.28 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 73.28 73.28 0.00 0.00
其中：其他应收款净
41.07 41.07 - -
额
其他流动资产 25.55 25.55 - -
资产总计 73.28 73.28 0.00 0.00
净资产 73.28 73.28 0.00 0.00
（四）汇通贸易资产评估情况
汇通贸易在 2019 年 3 月 31 日的净资产账目价值为 8,776.38 万元，市场价值
为 8,926.03 万元，具体如下：
单位：万元；%
科目名称 账面价值 市场价值 增减值 增值率
流动资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
其中：应收账款净额 3,308.00 3,308.00 - -
其他应收款净额 553.40 553.40 - -
存货净额 515.81 665.47 149.65 29.01
80
其他流动资产 4,327.52 4,327.52 - -
资产总计 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
净资产 8,776.38 8,926.03 149.65 1.71
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的公司 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等 11 家公司合并重整涉及
的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 4720 号），胜通
钢帘线在 2019 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 206,308.18 万元，市场价值为
261,796.20 万元。其中，无形资产的账面价值 5,114.07 万元，市场价值 19,798.37
万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为
151.00 万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签
订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内
继续使用胜通商标…”约定。
上述市场价值为 151.00 万元的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，
与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占比极小。截至本独立
财务顾问报告签署日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子
公司。若未来胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将
按照市场价格协商并确定商标使用费用。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入主要来源于如下业务类型：金属产品制造业务。
81
1、基本原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的
公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指标的公司因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以
及标的公司预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照
履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消
耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司
在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
标的公司采用投入法确定履约进度，即根据标的公司为履行履约义务的投入
确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿
的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全
部）履约义务相关的，标的公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项
履约义务。单独售价，是指标的公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售
价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限
度地采用可观察的输入值估计单独售价。
2、可变对价
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，标的公司重新
82
估计应计入交易价格的可变对价金额。
3、应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
4、附有质量保证条款的销售
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责
任进行会计处理。
5、主要责任人/代理人
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
除与客户之间的合同产生的收入外，标的公司收入中包括作为日常经营活动
而取得的利息收入和租赁收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、历史财务报表
83
标的公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信
息。
标的公司的财务报表系以破产重整为报表编制基础。破产重整编制基础是指
假设公司维持经营，发生的交易有公允性，以促进依法达成并实现破产重整计划。
鉴于标的公司实质合并重整实际情况，标的公司作为会计主体，其财务报表的反
映业务范围是在对 2019 年 3 月 31 日破产重整审计评估基准日的标的公司报表
审计评估所确定的资产负债基础上，结合债权人债权申报确权裁定等实际情况，
延续经营形成的业务范围。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
2、模拟合并财务报表
标的公司模拟财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释
及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财
务信息。
标的公司的模拟财务报表系以破产重整为报表编制基础。在破产重整编制基
础下，假设发生的交易有公允性，以促进实施破产重整计划为目的。鉴于标的公
司实质合并重整实际情况，标的公司作为会计主体，其模拟财务报表的反映业务
范围是在对 2019 年 3 月 31 日破产重整审计评估基准日的标的公司报表审计评
估所确定的资产负债基础上，结合债权人债权申报确权裁定等实际情况，延续经
营形成的业务范围。
为了能够更好的反映标的公司破产重整完成后的财务状况，标的公司按照以
下假设基础编制了模拟财务报表：
（1）2020 年 5 月 31 日山东省东营市中级人民法院批准《山东胜通集团股
84
份有限公司等十一家公司合并重整计划》，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通
进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司四家公
司组成胜通钢帘线板块由投资人重整。胜通钢帘线等 4 家公司系主要围绕钢帘线
和胎圈钢丝开展业务，其中胜通钢帘线是生产经营主体，山东胜通进出口有限公
司、东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司系胜通钢帘线的配套
公司，其中，胜通机械主要为胜通钢帘线提供机器设备和工字轮的制造及维修，
胜通进出口、汇通贸易主要为胜通钢帘线对外销售产品提供服务。模拟财务报表
会计主体假设以山东胜通钢帘线有限公司为母公司，山东胜通进出口有限公司、
东营市汇通国际贸易有限公司、山东胜通机械有限公司 3 家公司作为全资子公
司，该报表架构在报表期初就形成。
（2）假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕。
（3）假设标的公司破产重整基准日对外负债依法合规归集到山东胜通集团
股份有限公司，胜通集团已完成相关资产的内部划入工作。
（4）考虑模拟财务报表之特殊目的，未编制模拟现金流量表和所有者权益
变动表
（四）合并报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，除以破产重整为报表编制基础外，标的公司的重大会计政策或会
计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
85
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，胜通钢帘线等 4 家公司已完成股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%
的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。本次评估以经中
兴华审计的《模拟合并财务报表》为基础，评估对象是胜通钢帘线模拟合并口径
的股东全部权益。评估范围为胜通钢帘线在基准日模拟合并口径的全部资产及相
关负债。评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估以持续使用和公开市场为前提，
结合被评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对标的公
司进行整体评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
胜通钢帘线模拟合并口径的股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评
估结论，即胜通钢帘线模拟合并口径净资产账面值 148,742.67 万元，评估值
204,320.35 万元，评估增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
本次评估目的是上市公司拟收购胜通钢帘线的股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
胜通钢帘线等 4 家公司在评估基准日处于破产重整期间，虽然采购、生产以
及销售业务均正常运转，但经营管理模式受到破产法约束，正常的投资及融资活
动均受到限制，经营管理团队必须在管理人以及人民法院的监督下执行企业事务，
因此，在评估基准日，胜通钢帘线的经营与管理状态较为特殊，难以对未来盈利
86
状况作出合理预测。故不具备采用收益法条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但本次收
购标的胜通钢帘线等 4 家公司在评估基准日均处于破产重整期间，企业经营管理
模式受到破产法约束。目前国内同行业中缺乏类似重整公司在公开市场的交易案
例和可比上市公司，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此本次评估不采
用市场法中的交易案例比较法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
87
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托人及胜通钢帘线提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托人及胜通钢帘线提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及胜通钢帘线提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）假设山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜
通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司重整计划已于 2019 年 12 月
31 日前实施完毕。即：对于评估对象特定财产依据重整计划方案享有担保优先
受偿的部分、评估对象所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。
对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，评估对象
均不再承担清偿责任。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
88
货币资金包括现金及银行存款。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，在将盘点日至评估基准日的收发现金
进行调整，根据调整结果与基准日账面值进行对比、确认，以核实后账面值确认
评估值。
对审计银行存款回函进行核查，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。银行存款人民币账户以核实后账面值确定评估值，外币账
户以基准日人民币兑换外币汇率经折算为人民币后确认评估值。
（2）交易性金融资产-基金投资
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了胜通钢帘线于评估基准日基金
账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅银行产
品明细，核实该基金投资真实性，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收票据
对应收票据评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利
率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性的基础上，对核实
结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实
后账面值确定评估值。
（4）应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在
核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判
断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类
账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
89
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账
款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（5）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽
调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提
供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
①原材料
原材料主要为各型号的盘条等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细
表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。
大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。对于可正常使用、周转正常
的原材料账面单价接近基准日市场价格加合理费用，在核实账、表相符，数量金
额无异常后，以经核实后的账面值确定评估值，对于价格变动较大原材料-盘条，
考虑到基准日价格变动较大，本次评估以基准日市场采购价确认评估值，对于周
转较慢且已计提减值准备的存货，按账面值扣减存货跌价准备确定评估值。
②在库周转材料
经现场调查了解，对于正常周转的在库周转材料，账面单价接近基准日市场
价格加合理费用，故以经核实后账面值确定评估值，部分 在库周转材料为账
面尾差，已无实物，评估为零，对于周转较慢且已计提减值准备的存货，按账面
值扣减存货跌价准备确定评估值。
③产成品（库存商品）
产成品主要为钢丝帘线和胎圈钢丝，产品正常销售。不存在积压、变质、毁
90
损情况。主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及一定税后
净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于钢帘线废丝，因较难取得目前市场价值，因此按账面值确认评估值。
④在产品（自制半成品）
在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用
等。经核实，企业在产品工艺较为简单、生产周期较短，账面在产品基本为刚领
用的材料，账面价值基本反映了资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确
认评估值。
⑤发出商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估方法具体
见产成品（库存商品）。
（7）其他流动资产
91
其他流动资产为主要为企业待抵扣的增值税进项税额及待退所得税，根据财
会〔2016〕22 号文，待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵税额等明细
科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非
流动资产”项目中列示。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关
资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：具体如下：
对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；
对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行
评估；
①成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
由于胜通钢帘线为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
（A）建安工程造价的确定
92
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算
工程量，参照现行的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016 年）；《山东省安装工
程消耗量定额》（2016 年），《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标
字[2016]40 号），按照基准日胜通钢帘线所处区域的土建材料市场价格信息，测
算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟
工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安
工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价
的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电
设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
（B）前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
（C）资金成本的确定
按照胜通钢帘线的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于 2020 年 12 月 20 日（参照评估基准日当月 20 日）公布的贷款市场 LPR
报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照
资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工
期×贷款利率×1/2
B、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依
93
据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使
用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
②市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。计算公式如下：
P=P 案例*A*B*C*D*E
其中：P：待估房产评估价值； P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。。。。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
94
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的增值税
（A）购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》（机械
工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
（B）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费
（D）前期费及其他费用
委估设备工程规模小，投资金额小，安装工艺简单，工期短，无需计取前期
费用及其他费用。
（E）资金成本
委估设备工程规模小，投资金额小，安装工艺简单，工期短，无需计取资金
成本。
（F）可抵扣增值税
95
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)文件，本次评估对于符合增值税
抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%) × 13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+前期费（含税）-前期费（除税）。
B、运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部
分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税[2016]36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业
税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国
务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税
务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重
置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
（A）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（B）车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
（C）新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计
取。
C、电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、 太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定
其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场
价格确定其重置全价。
96
②成新率的确定
A、机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最
终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察
鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，
若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
C、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%或成新率
=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
97
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
纳入评估范围的在建工程-设备安装工程为工字轮脱漆喷漆生产线，评估人
员查阅了在建工程凭证和合同，经核实设备类资产中脱漆喷漆设备的尾款，该设
备已正常使用，故在设备类资产中评估，在建工程-设备安装工程评估为零。
（4）无形资产
①土地
A、市场比较法是以在评估基准日近期有过交易的类似房地产成交价格为基
础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取评估对象
房地产客观价格或价值的一种评估方法。市场比较法计算公式如下：
V=VB×A×B×C×D
其中：
V------待估宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
B、基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估
宗地在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与垦利区基准地价成果，基准地价系数修正法评
估宗地地价的基本计算公式如下：
98
宗地地价＝基准地价×K1×(1+∑K)×K2×K3±K4
式中：
K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正
②外购软件类无形资产评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。外购软件按
市场价格确认评估值。
③专利技术及软件著作权评估技术说明
对于账面未记录的专利及软件著作权等技术类资产，评估人员核对权属证明
文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情
况。
A、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成
本法三种方法。对于账面记录及未记录的专利技术、软件著作权等可辨认无形资
产，经核查，其收益分成情况不确定，同时市场上无法找到相同范围的案例进行
比较，因此本次采用成本法对其进行评估。
B、评估计算过程
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册成本+机会成
本
99
机会成本=（人工成本＋耗用物质材料价值+其他共摊费用+注册费用）/2×
机会成本率
机会成本率=投入资本回报率 ROIC。
贬值率=已使用年限÷(已使用年限+剩余使用年限)×100%
③商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
考虑到胜通钢帘线相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作
为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对胜通钢帘线的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
100
④域名
域名的价值是一个相对抽象的概念,对于本次纳入评估范围内的域名，本次
采用成本法进行评估。成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初
始注册费用、续延时需要交纳费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产账面值主要为预付设备款。对于该费用，评估人员首先进行
总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。检查原始凭证及相关文件、
资料，了解其核算的内容；核查会计确认的合法性、真实性和准确性；核实结果
账、表金额相符，本次评估以核实后账面值确认评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础
法，按照必要的评估程序，对胜通钢帘线模拟合并口径的全部资产和负债进行评
估，得出以下评估结论；
采用资产基础法，得出的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论：
总资产账面值 161,528.86 万元，评估值 217,106.54 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 34.41%。
负债账面值 12,786.19 万元，评估值 12,786.19 万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 148,742.67 万元，评估值 204,320.35 万元，评估增值 55,577.68
万元，增值率 37.36%。详见下表。
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
101
1 流动资产 45,373.16 45,219.87 -153.29 -0.34
2 非流动资产 116,155.69 171,886.67 55,730.98 47.98
3 固定资产 111,474.31 153,087.09 41,612.78 37.33
4 在建工程 79.65 - -79.65 -100.00
5 无形资产 4,572.04 18,769.88 14,197.84 310.54
6 其中：土地使用权 4,409.94 18,507.96 14,098.02 319.69
7 长期待摊费用 - - -
8 其他非流动资产 29.70 29.70 - -
9 资产总计 161,528.86 217,106.54 55,577.68 34.41
10 流动负债 12,786.19 12,786.19 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 12,786.19 12,786.19 - -
13 净资产（所有者权益） 148,742.67 204,320.35 55,577.68 37.36
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估基准日后的重大期后事项以及其对
于评估结果的影响如下：
1、截至评估报告出具日，1 项实用新型专利已过保护期，本次评估未考虑该
事项对估值影响。
序号 证书类型 名称 证书号 专利申请日
1 实用新型 异型胎圈钢丝 201120044639.1 2011 年 2 月 16 日
2、2021 年 3 月 25 日，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限
公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 4 家公司已完成
股权架构调整，即原由山东胜通集团股份有限公司分别直接持有山东胜通钢帘线
有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通
国际贸易有限公司 4 家 100%的股权，变更为山东胜通集团股份有限公司持有山
东胜通钢帘线有限公司 100%的股权，山东胜通钢帘线有限公司分别直接持有山
东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限
公司 3 家公司 100%的股权。本次评估未考虑该事项对评估值影响。
除上述事项以外，本次交易不存在其他对评估结果造成重大影响的重要变化
事项。
102
四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
103
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资
产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司就本次重组聘请的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发
生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交
易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
标的公司所属行业为金属制品业，以评估基准日 2020 年 12 月 31 日 CSRC
金属制品业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 金属制品业上市公
司市净率水平对比情况如下表所示：
项目 市净率
CSRC 金属制品业上市公司市净率算术平均值 3.02
本次交易的市净率 1.14
注：上表中选取的 Wind 材料行业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板和科创板。可比
上市公司的净资产为截至 2020 年 9 月 30 日的金额，已剔除空值、负值等异常数值。
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，
标的公司估值水平较为合理。
104
标的公司所属行业为金属制品业，所处细分行业为钢铁行业，以 2017 年至
今，发生的并购标的属于钢铁行业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例
进行对比。本次交易与可比市场案例的估值/净资产情况如下：
估值/净
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日
资产
002110 三钢闽光 三安钢铁 100%股权 2017-08-31 1.88
湘潭钢铁、涟源钢铁、衡阳钢管少数股
000932 华菱钢铁 2018-11-30 1.31
权
000708 中信特钢 兴澄特钢 86.5%股权 2018-12-31 1.38
600282 南钢股份 金江炉料 38.72% 2019-08-31 1.21
601003 柳钢股份 广西钢铁控制权 2020-06-30 1.01
平均值 1.36
603278 大业股份 标的公司 2020-12-31 1.14
注：可比案例的净资产为相关交易案例评估基准日前最近一个会计年度标的公司净资产。
本次交易估值/净资产为 1.14 倍，低于可比交易案例平均水平，主要系标的
公司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态。本次 100%股权的估值/净资产
为 1.14 倍，2017 年以来的可比交易估值/净资产均值 1.36 倍，本次交易估值及
作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日发生的变化详见本独立财务顾问
报告“第五节 标的资产的评估情况/三、评估基准日至重组报告书签署日的重要
变化事项及其对评估结果的影响”，相关事项不会对评估结果产生重要影响。
（六）本次交易定价与评估结果的差异分析
2020 年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等 4 家公司的重整投
资人，并于 2020 年 3 月 20 日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协
议》，协议约定交易价款为 170,000.00 万元，前述交易价款将作为胜通集团等十
一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合
并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因
此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易
支付的总价款 170,000.00 万元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购
价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。
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根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
取资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标
的公司股东全部权益的评估价值为 204,320.35 万元，高于标的公司 100%股权的
交易作价为 170,000.00 万元。因此，本次交易不会对上市公司及中小股东的利益
造成损害。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，大业股份的独立董事对于本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，
发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）是一家符
合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联
评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的
公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
106
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资
产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。”
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
大业股份（甲方）与管理人（乙方）、胜通钢帘线等 4 家公司（合称丙方，
其中胜通钢帘线为丙方 1、胜通机械为丙方 2、胜通进出口为丙方 3、汇通贸易
为丙方 4）于 2020 年 12 月 18 日签署了《重整投资协议》，对交易各方的权利义
务进行了约定；大业股份（甲方）与管理人（乙方）、胜通钢帘线（丙方）于 2021
年 4 月 14 日签署了《重整投资协议之补充协议》，对《重整投资协议》进行补充
和修订，前述相关合同的主要内容如下：
二、合同主要内容
（一）投资目标企业
1、本协议项下投资的目标企业为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出
口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司（即丙
方），甲方以受让丙方股权方式实现对丙方的投资。
2、甲方对上述丙方进行投资，甲方同意按照本协议约定，受让上述丙方企
业的股权。
3、甲方受让的股权是指：
（1）丙方股权及有关股东权益，股东权益包括但不限于附件评估报告中所
列的固定资产和无形资产。破产重整审计评估基准日至本协议签署日丙方如有新
增固定资产和无形资产，该新增资产亦包括在该股东权益内。
（2）丙方对外投资的股权及有关股东权益。
4、丙方股权，在股权过户条件成就后乙方协助变更登记至甲方。
5、其他事项
（1）甲方向乙方交付贰亿元人民币的重整保证金后两天内，乙方将与投资
目标企业和企业资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证
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照一并移交给甲方。
（2）丙方签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由丙方继
续履行。
（3）丙方各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，
如有不完善的，乙方协调政府相关部门予以办理。丙方权属土地上未办理建设规
划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由乙方协助丙方办理，
并由乙方承担相应费用。上述事项应于本协议生效后 6 个月内办理完毕。
（4）乙方负责将证载权利人为山东胜通集团股份有限公司的垦国用（2014）
第 1153 号之上的土地房产、山东胜通集团股份有限公司名下的与丙方 1 经营业
务有关的全部注册商标变更登记至丙方 1 名下，费用由乙方承担，山东胜通光学
科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于本协议生效后
3 个月内办理完毕。
（二）重整投资方式
甲方作为股权受让方取得本协议下丙方的股权与相关其他权益，并作为直接
收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
（三）收购价款以及与价款有关事项
1、根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的
《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 818 号），截至 2020 年 12 月 31 日，丙方 100%股东权
益价值的评估值为 204,320.35 万元。经甲方、乙方充分协商，甲方取得丙方 100%
股权及其他权益的总投资款最终确定为 170,000.00 万元（大写：人民币拾柒亿元
整）。截至本补充协议签署之日，甲方已以承兑汇票形式向乙方缴纳 20,000.00 万
元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）保证金。各方确定剩余投资价款按照如下
安排支付：
（1）在 2021 年 4 月 20 日前，甲方向乙方指定账户支付投资价款 30,000.00
万元（大写：人民币叁亿元整），乙方将作为保证金的承兑汇票 20,000.00 万元（大
写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回甲方。
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（2）在 2021 年 6 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 30,000.00 万元
（大写：人民币叁亿元整）。
（3）在 2021 年 9 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 30,000.00 万元
（大写：人民币叁亿元整）。
（4）在 2022 年 4 月 20 日前，甲方向上述账户支付投资价款 80,000.00 万元
（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。
2、以上投资价款的使用，乙方应按照东营中院批准的重整计划进行。
3、尽职调查与审计、评估
本协议签署后，甲方委派人员（含甲方聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估师事务所等机构的相关人员）对丙方资产进行全面尽职调查与审
查、评估。乙方、丙方应予以充分的配合与协助，并保证提供的资料及有关信息
真实、准确、完整。审计和评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。现场尽职调查应
在 2021 年 1 月底前完成。
4、保证金的支付及退还。
（1）如甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案，重整保证金可直接转为重
整投资方应付资金的一部分。对于 2020 年 12 月 19 日（经营权交割日）至股权
交割日期间，丙方的盈利或亏损以及其他所有者权益的变动均由甲方接收处理。
（2）如甲方股东大会未批准甲方收购丙方的方案，则在该事项确定后，甲
方应将丙方的经营权交回乙方，乙方尽快组织对丙方进行财务审计，根据审计结
果按以下处理：在不计提折旧的情况下，甲方经营期间如有盈利，盈利部分由甲
方和丙方各按 50%分配，如有亏损，则由甲方按照乙方向其移交经营权之日的状
态补齐。土地、厂房如有损坏或减少，由甲方修复或补齐。土地、厂房如有损坏
或减少，由甲方修复或补齐。乙方有权扣除保证金中的 3,000.00 万元（大写：人
民币叁千万元整）作为违约金，余款 17,000.00 万元（大写：人民币壹亿柒千万
元整）退还（不计利息）至甲方，本合同解除。
5、税费
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（1）协议各方同意，尽最大努力共同依法减低交易成本。
（2）协议各方同意，履行本协议发生的全部税费，依据法律规定承担。
6、预留资金的管理和使用
（1）为保证重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资
金方式处理，预留资金由丙方管理。预留资金另行商定，超出商定额度的由重整
后的丙方承担。
（2）预留资金必须专款专用于职工权益，不得挪用。重整计划执行监督期
届满后，预留资金仍由丙方管理使用，并负责后续事宜的处理并承担产生相关全
部费用。
（四）债权债务处理
在本协议签署前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，甲方的投资款将按照重整方案中的偿
债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务以及胜通集团等十一家公司重整期
间的共益债务及破产费用等。其中，除以下第 2 条列示的共益债务外的共益债
务、破产费用、对特定财产依据《合并重整计划》享有担保优先受偿的部分、所
欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。丙方对于已申报普通债权
未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权已不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销
售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自 2019
年 3 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间内，丙方新增加的债权、债务（含应付税
金）均由乙方接收处理，乙方与丙方对上述债权债务差额进行结算。
3、乙方应当配合甲方、丙方，协调丙方的债权人条件具备时向相关法院申
请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
（五）丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户
1、甲方支付完毕本协议约定的重整保证金 200,000,000.00 元（大写：人民币
贰亿元整）（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，其余甲方以承兑汇票
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支付）后，乙方将经营权移交给甲方。
2、甲方支付累计支付投资价款 300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿元整）
（含重整保证金）后三日内，乙丙方配合将丙方股权转让至甲方名下。乙方负责
协调法院及相应机构清理完毕丙方资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除
对丙方资产及丙方股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。
3、办理丙方股权向甲方转让的相关税费依据法律规定承担。
（六）丙方的生产与经营
1、丙方资产的检修、维护
甲方有明确要求的，丙方应指派资产原经营单位专业技术人员配合甲方进行
相关检修、维护工作。
2、生产经营管理
（1）甲方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能
早的提升生产能力并产生良好的经济效益。
（2）甲方承诺，在本协议签订后根据经营需要向丙方增加投资，用于丙方
设备改造完善、产业升级、流动资金，扩大并改善经营，保障丙方合法安全生产、
合规经营、稳健发展。
（3）在甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案前，甲方应于每周五下午五
点前将丙方的经营情况（包括但不限于资金收付、人员变动、资产增减等情况）
报至乙方，于每月 15 日前将丙方的财务报表报至乙方。
3、人员组织与安排
甲方在接管丙方公司时，接收丙方在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到
期，续签劳动合同的延续企业连续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。
（七）协议变更、解除
1、截至 2021 年 4 月 30 日，如甲方股东大会对本协议未完成相关审议批准
程序，乙方则享有合同解除权，并要求甲方支付 3,000 万元（大写：叁千万元整）
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作为违约金。
2、出现下列情形之一，甲方有权单方解除本协议：
（1）乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违
反本协议约定的行为，或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现，并且经书
面催告后 30 日内仍不纠正的；
3、出现下列情形之一，乙方及重整前丙方有权单方解除本协议：
（1）甲方逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的 20%，且经书面催
告后 30 日内仍不支付的；
（2）甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实
现的；
（3）甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；
（4）本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
4、协议解除和终止后的处理
本协议解除和终止后，各方应在 30 日内办理合同终止手续、明确责任，违
约方支付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。
（八）违约责任
1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的任
何陈述或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此情况下，守约方可
书面通知违约方，指出其已经违约应自通知之日起 30 日的纠正期内予以纠正，
费用及损失由违约方承担。
2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约，守约方有权就该违约引起的任何
及成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果违约方未能在纠正期
内纠正违约或违约无法纠正，导致本协议无法履行，则守约方可以终止本协议。
3、若本协议生效后，截至 2021 年 3 月 20 日，甲方未能付清本协议第三条
约定款项，则乙方将继续为标的资产寻求其他意向投资人。在乙方另外给予的宽
113
限期内，如果甲方仍未能付清前述款项，则乙方有权单方解除本协议，扣除 2 亿
元重整保证金。
4、如本协议生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，
则乙方扣除 2 亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破
产清算程序中根据清偿方案清偿。
5、本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依据其约定承
担违约责任，具体数额以实际损失为准。
（九）投资重整协议生效的具体条件
1、除以下第 2 条所列示的条款以外，本协议在下列条件均达成时生效：
（1）甲方完成对丙方资产的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本
次交易有实质性影响的重大事实；
（2）甲方董事会、股东大会审议批准本协议；
（3）《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》按照甲方、
乙方所协商认同的内容进行修订，并经东营市中级人民法院正式裁定批准。
2、以下条款自《重整投资协议》签署后即生效：
（1）本协议签订后五日内甲方向乙方支付人民币 200,000,000.00 元（大写：
人民币贰亿元整）作为重整保证金（含甲方报名时交纳的保证金人民币 500 万元，
其余甲方以承兑汇票支付）；
（2）本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要
内容/（三）收购价款以及与价款有关事项”第 3 条；
（3）本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要
内容/（三）收购价款以及与价款有关事项”第 4 条；
（4）本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要
内容/（五）丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户”第 1 条；
（5）本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要
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内容/（六）丙方的生产与经营”第 1 条、第 2 条、第 3 条；
（6）本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要
内容/（七）协议变更、解除”第 1 条；
（7）排他性安排：①自本协议签署日起 4 个月内，未经甲方书面同意，乙
方、丙方均不得与第三方就其丙方股权的处置事宜（包括但不限于转让、托管、
融资等）进行协商或谈判，以及达成意向、协议，或就上述资产的处置事宜与其
他第三方进行任何性质的接触，亦不得将上述出资资产设置质押担保或其他权利
限制；②本协议签署后 2 日内，乙方负责协调解除乙方、丙方与东营胜宏房地产
开发投资有限公司签署的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。
115
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规
（1）本次交易符合国家产业政策
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化
工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午
胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”
属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性
能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环
保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企
业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
标的公司主要从事钢帘线、胎圈钢丝的研发、生产和销售，其产品可应用于
乘用车轮胎、卡车轮胎、工程机械车轮胎以及其他橡胶制品骨架材料，其所处行
116
业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股权，不涉及环境保护、土地管
理相关内容。本次交易标的公司严格遵守国家、地方环保部门及土地管理部门的
各项规定，相关主管部门已就报告期内标的公司环境保护、土地管理的合法合规
情况出具《证明》。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。截至本独立财务顾问报告签署日，交易相关方已按照《反垄断法》、《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求向主管部门提交经营者集中
事项的申报文件。2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具
的 《 经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
[2021]138 号）。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法
律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，其中公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》
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第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会、股东大会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立
董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和评估
相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中联评估出具的评估结果，并经交易
双方协商确定。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问
报告之“第五节 标的资产的评估情况”。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。截至本独立财务顾问报告
签署日，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为合法设立、有效存续的公司。截至本独立财务顾问报
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告签署日，标的公司的出资人为胜通集团。根据东营中院于 2020 年 5 月 31 日作
出的（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，裁定胜通钢帘线、胜通机械、
胜通进出口、汇通贸易等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述
公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。标的资产的
过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务均依照《合并重整计划》、《重整投资
协议》及补充协议的约定予以处理，符合相关法律法规的要求。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产
为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，
并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。
同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到 43 万吨，钢帘
线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，
更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模
优势效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
119
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，窦勇直接持有上市公司股票 11,138.40 万股股份，占公司总股
本的 38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇合计持有公司 59.77%股份，为公
司实际控制人。最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人一直
为窦宝森、窦勇。
120
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，窦宝森、窦勇仍为公司实
际控制人。本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第 26
号》的要求
大业股份董事会编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，并经大业股份第四届董事会第六次会议审议通过。报告书的内容包括：重
大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本
情况、本次交易的标的资产、标的资产的评估情况、本次交易合同的主要内容、
本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交
易、风险因素、其他重大事项、独立董事和中介机构意见、声明与承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为：大业股份董事会就本次交易编制的《山东大
业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的内容符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《格式准则第 26 号》等相关要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，假
设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口和汇通贸易，并采用资
产基础法对胜通钢帘线模拟合并口径下 100%股权进行评估。
经评估， 胜通钢 帘线 模拟合并 口径下 100%股权 资产基 础法评 估值为
204,320.35 万元，较其在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司
所有者权益账面价值 148,742.67 万元增值 55,577.68 万元，增值率 37.36%。中联
评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，胜通钢帘线模拟合并口径下
100%股权价值为 204,320.35 万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，
121
最终确认本次交易作价为 170,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司所属行业为金属制品业，以评估基准日 2020 年 12 月 31 日 CSRC
金属制品业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 金属制品业上市公
司市净率水平对比情况如下表所示：
项目 市净率
CSRC 金属制品业上市公司市净率平均值 3.02
本次交易的市净率 1.14
注：上表中选取的 Wind 材料行业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板和科创板。可比
上市公司的净资产为截至 2020 年 9 月 30 日的金额，已剔除空值、负值等异常数值。
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，
标的公司估值水平较为合理。
标的公司所属行业为金属制品业，所处细分行业为钢铁行业，以 2017 年至
今，发生的并购标的属于钢铁行业且构成上市公司重大资产重组的并购交易案例
进行对比。本次交易与可比市场案例的估值/净资产情况如下：
估值/
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日
净资产
002110 三钢闽光 三安钢铁 100%股权 2017-08-31 1.88
000932 华菱钢铁 湘潭钢铁、涟源钢铁、衡阳钢管少数股权 2018-11-30 1.31
000708 中信特钢 兴澄特钢 86.5%股权 2018-12-31 1.38
600282 南钢股份 金江炉料 38.72% 2019-08-31 1.21
601003 柳钢股份 广西钢铁控制权 2020-06-30 1.01
平均值 1.36
603278 大业股份 标的公司 2020-12-31 1.14
注：可比案例的净资产为相关交易案例评估基准日前最近一个会计年度标的公司净资产。
本次交易估值/净资产为 1.14 倍，低于可比交易案例平均水平，主要系标的
公司正处于破产重整期间，暂时处于亏损状态。本次 100%股权的估值/净资产为
1.14 倍，2017 年以来的可比交易估值/净资产均值 1.36 倍，本次交易估值及作价
较为公允，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的
122
市净率等指标，本次交易定价具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意
见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联评估是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
123
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资
产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中
小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次重组聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）生产经营的影响
上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝为主要产品，其中上市公司的胎
圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为 20 万吨，标的公司胎圈钢丝产能为 5 万
吨，钢帘线产能为 26.5 万吨。2018 年、2019 年和 2020 年，上市公司分别实现
销售收入 24.39 亿元、27.30 亿元和 30.74 亿元，主营业务稳健增长。本次重组完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴
于上市公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本
相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提
升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）业务的协同性
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝
和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈
124
钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产
能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在胎圈钢
丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采
购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上
市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经
验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本
和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通
过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更
强的议价能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据上市公司 2020 年经审计财务数据、中兴华出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
流动资产合计 341,564.23 366,658.08 7.35%
非流动资产合计 188,177.17 350,952.19 86.50%
总资产 529,741.40 717,610.27 35.46%
流动负债合计 276,667.53 288,107.07 4.13%
非流动负债合计 76,969.34 238,690.88 210.11%
总负债 353,636.87 526,797.95 48.97%
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
流动比率 1.23 1.27 3.25%
速动比率 1.09 1.08 -0.92%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速
动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 73.41%，相较于交易前的负债率
有所上升，主要因本次交易中上市公司以债权方式融资并支付现金对价所致，但
交易前后的流动比率和速动比率变化不大。上市公司资产负债率的提高虽然会增
加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不
高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的
持续推进，标的公司的生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、
125
收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。
上市公司提示投资者注意本次交易对上市公司负债结构的影响，进而可能影
响公司未来年度经营业绩，具体详见本独立财务顾问报告“重大风险提示/一、与
本次交易相关的风险/（五）资产负债率上升的风险”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶
管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确
立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通
钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢
帘线的钢帘线年产能为 26.5 万吨，钢帘线年产能位居行业前列。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢
帘线年产能将超过 40 万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎
圈钢丝年产能为 5 万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地
位。
2、上市公司未来的发展计划
（1）新产品开发及科技创新
①保持产品优势，加快科技创新
公司将立足于高性能胎圈钢丝产品的研发，继续扩大胎圈钢丝在国内市场的
占有率，保持胎圈钢丝生产工艺技术在行业内的领先水平。未来三年公司将持续
增加科研经费投入，促进技术创新，通过优化现有钢丝帘线生产设备，提高智能
化生产水平，加快新工艺、新技术的开发和应用，研制节能环保、高性能的新产
品，并推动新产品的推广和应用。
②加快项目建设，优化产品结构
公司将大力发展钢丝帘线产品，加快建设 20 万吨子午线轮胎钢丝帘线项目
三期工程的建设，进一步丰富公司产品结构。积极推进钢帘线“智慧工厂”建设，
126
并逐步由点带面，推广和覆盖公司全部生产制造系统。筹备建设海外工厂，逐步
建立起具有全球竞争力的生产基地布局，跟上全球轮胎产业国际化布局的步伐。
（2）完善员工绩效考核体系
公司在现有岗位评价与考核的基础上，完善公正、公平、合理的岗位质量责
任制和绩效评价体系，对后勤人员和车间一线员工分别进行考核，建立有序的岗
位竞争和激励淘汰机制，增加岗位流动性。每月对管理人员的各项业绩进行定性
和量化考核，与薪酬挂钩，强化管理人员的管理意识，提高管理人员的工作积极
性，加强企业内部管理。规划实施股权激励计划，形成公司核心人员的竞争优势。
（3）市场开发计划
①公司将对现有国内市场的销售网络进行优化整合，巩固现有市场份额，通
过开发新产品以及提高现有产品质量和服务质量进一步扩大市场范围，扩大国内
市场占有率，使公司的整体优势得到充分发挥，基本完成全国范围内的销售网络
布局，进一步巩固国内胎圈钢丝市场的龙头地位。
②公司将大力拓展海外业务，增加海外市场销售人员数量，提高海外市场销
售人员综合素质，充分利用互联网的信息平台和网上贸易平台，全力拓展国际市
场。国际市场要专注于新客户和高端客户的开发，产品海外市场占比确保跟上公
司产能的增长。
（4）品牌建设和发展计划
公司将加大投入品牌推广和宣传，进一步提高“大业”和“胜通”双品牌的
认知度，提升公司的国内外影响力，将“大业”和“胜通”双品牌商标打造成为
国际知名名牌。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
127
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
归属于母公司的所有者权
176,104.53 190,812.32 8.35%
益
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权
170,434.69 224,210.79 31.55%
益
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本独立财务顾问报告签署
日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的
公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期
已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但
128
鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为
分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的
生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步
提升，资产负债率将逐步下降。
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考
审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本独立
财务顾问报告签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推
动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的
公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将
稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业
政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导
致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收
益的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公
司，并在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经
营管理，提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制
度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治
理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规
129
定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做
出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
130
定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇
已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
如本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，上市公司可
能需要新增与标的公司相关的资本性支出，则公司将按照《公司章程》的规定，
履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
根据上市公司、管理人和胜通钢帘线等 4 家公司签订的《重整投资协议》及
补充协议，上市公司在接管胜通钢帘线等 4 家公司时，将接收胜通钢帘线等 4 家
公司在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到期，续签劳动合同的延续企业连续
工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。本次交易完成后，上市公司将根据
实际需要，在不违反《合并重整计划》、《重整投资协议》以及相关法律法规的前
提下妥善处理职工相关事项。同时，为保证重整计划的顺利实施及职工的合法权
益，职工权益通过预留资金方式处理，预留资金由胜通钢帘线等 4 家公司进行管
理。
131
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关
责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收
购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市
公司损益影响较小。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线
及胶管钢丝的研发、生产和销售，其中胎圈钢丝产能为 38 万吨、钢帘线产能为
20 万吨。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨
架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。标的公司与上市公
司同为橡胶骨架材料生产企业，其钢帘线年产能为 26.5 万吨，胎圈钢丝产能为 5
万吨，其中钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。本次收
购标的公司是上市公司对现有产品结构、客户布局等方面有效补充，有利于发挥
规模优势并形成协同效应。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司胎圈钢丝
的年产能将达到 43 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，上市公司将不仅在
胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年、2020 年经审计
财务报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 529,741.40 717,610.27 35.46%
负债总计 353,636.87 526,797.95 48.97%
所有者权益合计 176,104.53 190,812.32 8.35%
132
归属于母公司的所有者权 8.35%
176,104.53 190,812.32
益
资产负债率 66.76% 73.41% 9.96%
营业收入 307,368.72 394,440.21 28.33%
营业利润 11,497.18 -34,564.84 -400.64%
净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
归属于母公司的净利润 10,252.65 -28,815.65 -381.06%
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
稀释每股收益（元/股） 0.35 -0.99 -382.86%
2019 年 12 月 31 日/2019 年
资产总计 406,184.02 649,698.78 59.95%
负债总计 235,749.33 425,488.00 80.48%
所有者权益合计 170,434.69 224,210.79 31.55%
归属于母公司的所有者权
170,434.69 224,210.79 31.55%
益
资产负债率 58.04% 65.49% 12.84%
营业收入 272,999.98 355,541.49 30.23%
营业利润 17,189.30 -45,977.76 -367.48%
净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
归属于母公司的净利润 15,223.95 -44,581.61 -392.84%
基本每股收益（元/股） 0.53 -1.54 -390.57%
稀释每股收益（元/股） 0.51 -1.54 -401.96%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额和收入规模
将有所提升，但营业利润、净利润等收益类指标有所下降，资产负债率由 66.76%
提升至 73.41%。收益类指标下降的原因系：报告期内，标的公司正处于破产重
整状态，受到银行账户冻结、流动资金不足等因素影响，其出现了生产效率低下、
部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致经营
出现亏损，该状态为破产重整期间的非正常状态。截至本独立财务顾问报告签署
日，大业股份与管理人已完成对标的公司的经营权移交工作，正在着力推动标的
公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已初具成效，亏损幅度较前期
已有所收窄。此外，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但
鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为
分期支付现金，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司的
生产经营预计将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步
提升，资产负债率将逐步下降。
133
综上，短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理
制度实施细则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主
要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固公司的市场地位，短期
来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会带来一定的财务
风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不会影响公司已建立
的治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
及《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》，上市公司与交易对
方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
134
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司分期支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《股票上市规则》
的相关规定，本次重组不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交
易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺
和补偿措施。因此，若外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司出现
亏损，则上市公司需自行承担该亏损，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提
请投资者注意相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格是交易双方在公平自愿的基础
上经过充分协商后确定，本次交易对方未做业绩承诺安排，未违背《重组管理办
法》的相关条款的规定。上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交
易相关的风险/（七）本次交易未设置业绩承诺的风险”披露相关风险，提请投资
者注意相关风险。
十、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查
135
公司于 2020 年 12 月 21 日首次召开关于审议本次重大资产购买事项的董事
会，该董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2020 年 11 月 23 至 2020
年 12 月 18 日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、申万金属制
品指数（850751.SL）涨跌幅情况如下表所示：
大业股份股价（元/股） 上证综指 申万金属制品指数
日期
（603278.SH） （000001.SH） （850751.SL）
2020年11月23日收盘价 8.63 3,414.49 4,255.56
2020年12月18日收盘价 8.65 3,394.90 4,000.77
期间涨跌幅 0.23% -0.57% -5.99%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 0.23%，剔除上证综指（000001.SH）
下降 0.57%因素后，上涨幅度为 0.80%；剔除申万金属制品指数（850751.SL）下
降 5.99%因素后，上涨幅度为 6.22%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在股价敏感重大信息公布公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，上市公司对本次交易相
关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）
进行了自查。自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月至本独立财务顾问
报告签署日，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他
知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并出具了自查报告。
根据上市公司、交易对方、标的公司及相关中介机构提供的自查报告及中国
证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
在自查期间，除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司
136
股票的情况：
（一）大业股份董事、高级管理人员集中竞价减持股份
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-11-17～2020-
王金武 - 90,900
12-08
2020-11-17～2020-
窦万明 - 66,400
12-08
2020 年 10 月 27 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-055），王金武先生、窦万明先
生拟通过集中竞价方式，减持不超过各自所持公司股份总数的 25%，合计将减持
不超过 157,430 股的本公司股份，占公司总股本的 0.0543%。
2020 年 12 月 10 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-057），王金武先生、窦万明先
生于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持
90,900 股、66,400 股公司股票。
2020 年 12 月 22 日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人
员提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-062），王金武先生、窦万明先生
于 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 8 日通过集中竞价方式分别累计减持 90,900
股、66,400 股公司股票。本次减持计划提前终止，未完成减持的股份在减持计划
期间内将不再减持。
大业股份董事兼副总经理、总工程师王金武以及董事兼副总经理窦万明就上
述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人因个人资金需求在自查期间通过集中竞价交易方式减持股份的行为，
系根据相关法律法规并按照已公告的减持计划实施，减持期间，上市公司已及时
披露了本人减持股份方式、价格区间、数量、进展等信息。本人在自查期间减持
股份与本次交易不存在任何关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场
的情形，亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
137
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（二）大业股份高级管理人员宫海霞亲属宫建本
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-06-18 - 4,000
2020-06-19 1,000 -
2020-06-22 7,860 -
2020-06-23 - 7,860
2020-06-24 10,000 -
2020-06-29 10,000 -
2020-06-30 - 5,000
2020-07-01 10,000
2020-07-02 2,000
2020-07-03 2,000 4,000
2020-07-06 3,000 3,000
2020-07-07 5,000 3,000
2020-07-08 15,000 3,000
2020-07-13 - 5,000
2020-07-15 - 7,000
2020-07-16 - 3,000
宫建本 2020-07-17 - 1,000
2020-07-20 - 200
2020-07-23 1,000 -
2020-07-28 - 800
2020-07-29 - 400
2020-08-10 5,100 -
2020-08-11 1,000 3,700
2020-08-12 - 1,000
2020-08-21 1,000 -
2020-08-27 2,000 2,000
2020-09-04 - 2,000
2020-09-07 3,000 -
2020-09-22 4,000 -
2020-09-23 - 3,000
2020-09-24 2,000 -
2020-09-25 1,000 -
2020-10-09 - 2,000
138
2020-10-15 4,000 3,000
2020-10-16 - 2,000
2020-10-19 3,000 4,000
2020-10-21 4,000 2,000
2020-10-22 - 5,000
2020-10-23 - 1,000
2020-10-26 4,000 -
2020-10-28 1,000 -
2020-11-03 - 1,000
2020-11-05 2,000 4,000
2020-11-06 2,000 -
2020-11-09 - 2,000
2020-11-10 1,000 1,000
2020-11-12 - 2,000
大业股份高级管理人员宫海霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承
诺如下：
“本人担任大业股份副总经理。本人未参与大业股份本次交易方案的制定及
决策，在大业股份本次交易首次披露重组事项前并不知悉该事项。本人直系亲属
于核查期间买卖大业股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业
股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关
大业股份本次交易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣
布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖大业股份的股票。”
（三）胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林直系亲属刘伟
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020-12-17 53,380 -
2020-12-30 4,200 -
2021-01-07 4,500 -
2021-01-11 8,400 -
刘伟
2021-01-14 2,100 -
2021-03-03 - 2,000
2021-03-04 - 7,000
2021-03-05 - 5,000
139
2021-03-08 - 2,000
2021-03-11 - 5,000
2021-03-12 - 8,000
2021-03-16 - 14,000
2021-03-17 - 2,000
2021-03-18 - 5,880
2021-03-24 - 2,000
2021-03-25 - 19,700
胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林对其亲属的上述买卖股票行为出具说明
和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东
权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上
述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通钢帘线有限公司董事
长兼总经理，从未参与本次交易重整投资人的招募工作，也未参与本次交易方案
的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且
首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向直系亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。本人直系
亲属刘伟于核查期间买卖大业股份股票的行为系其基于对钢帘线行业的了解以
及对股票市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（四）胜通机械原执行董事兼总经理王宗杰
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
王宗杰 2020-12-18 200 -
140
胜通机械原执行董事兼总经理王宗杰就上述买卖股票的行为出具说明和承
诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-46
号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东
权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上
述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通机械制造有限公司执
行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未参与大
业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司
等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖大业股份股票的行为系本人看好标的公司发展前景和
置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，且前述
交易发生在本次重组首次披露重组事项之后，本人不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
（五）大业股份董事兼总经理郑洪霞亲属赵蓉
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
赵蓉 2020 年 12 月 16 日 1,000 -
大业股份董事兼总经理郑洪霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承
诺如下：
“本人担任大业股份董事兼总经理。本人直系亲属于核查期间买卖大业股
份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业股份股票投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人近亲属泄露有关大业股份本次交易
141
的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实
施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内
幕交易。”
（六）汇通贸易原执行董事兼总经理胡玉泉配偶宋曙光
买卖情况
买卖人姓名
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2020 年 12 月 18 日 37,400 -
2020 年 12 月 22 日 - 12,400
宋曙光
2021 年 1 月 6 日 - 20,760
2021 年 1 月 8 日 - 4,240
汇通贸易原执行董事兼总经理胡玉泉对其配偶的上述买卖股票行为出具说
明和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于 2020 年 5 月 31 日作出(2019)鲁 05 破 36-
46 号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何
股东权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。
上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为东营市汇通国际贸易有限
公司执行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未
参与大业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有
限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向本人近亲属等相关人员泄露有关大业股份本次交易的任何内幕
信息。本人配偶宋曙光于核查期间买卖大业股份股票的行为系其本人看好标的
公司发展前景和置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，且前述交易发生在本次重组首次披露重组事项之后。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事
项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖大业股份的股票。
142
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
根据各方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结
果，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上
述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
十二、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司
最近 12 个月内未发生购买、出售重大资产的情况。
十三、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《聘请第三方意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类
项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。大业股份在本次交易中除独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
（一）本次交易导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考
审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本独立
财务顾问报告签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推
动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的
公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将
稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业
政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导
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致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
（二）上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收益的影
响：
1、加强经营管理，提高运营效率
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公
司，并在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经
营管理，提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制
度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治
理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公
司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做
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出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人窦宝森、窦勇
已做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
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本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：大业股份所预计的即期回报摊薄情况符合公
司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、
法规中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第八节 独立财务顾问结论意见
大业股份已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山东大业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告
书出具核查意见如下：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成
重组上市；
（四）本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目
的相关、评估定价公允；
（五）本次交易拟购买的标的资产过户及转移不存在法律障碍 ；
（六）短期来看，本次交易有利于提升上市公司的资产和收入规模，虽然会
带来一定的财务风险，但风险相对可控。长期来看，本次交易将有利于提升上市
公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
（七）本次交易有利于巩固公司的市场地位，从长期来看有利于提升上市公
司的盈利能力和持续经营能力，不会影响公司已建立的治理机制；
（八）本对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司分期支付现金后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利
益；
（九）本次交易不构成关联交易；
（十）本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次
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交易的客观评判；
（十一）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。大业股份在本次交易中除独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定；
（十二）本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得上
市公司股东大会批准以及修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合
并重整计划》尚需获得东营中院裁定批准。”
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第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控
制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材
料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查
情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业
务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委
员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核
部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核山东大业股份有限公司本次重大资产
购买申报材料的基础上，同意就山东大业股份有限公司本次重大资产购买出具独
立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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