国金证券股份有限公司

            关于

    山东大业股份有限公司

重大资产购买标的资产过户情况

             之

    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问


        二〇二一年四月
                              声    明


    国金证券股份有限公司接受委托，担任山东大业股份有限公司本次交易的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
                                    释    义


    除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

报告书、重组报告书           指   《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》
                                  《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司
核查意见、本核查意见、本
                             指   重大资产购买标的资产过户情况之独立财务顾问核查
独立财务顾问核查意见
                                  意见》
                                  山东大业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
大业股份、公司、上市公司     指
                                  票代码：603278
                                  山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其 3 家全
标的公司、标的企业、胜通钢
                             指   资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
帘线
                                  口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司
标的资产、交易标的、拟购买
                             指   山东胜通钢帘线有限公司 100%的股权
资产
                                  山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线
本次交易                     指
                                  有限公司 100%的股权
                                  山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现
交易对方、管理人             指
                                  为国浩律师（济南）事务所
胜通机械                     指   山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口                   指   山东胜通进出口有限公司
汇通贸易                     指   东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团                     指   山东胜通集团股份有限公司
                                  山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公
                                  司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技
                                  有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市
                                  胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程
胜通集团等十一家公司         指
                                  有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限
                                  公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造
                                  有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公
                                  司
东营中院                     指   山东省东营市中级人民法院
                                  《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整
《合并重整计划》             指
                                  计划》
《重整投资协议》             指   《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》
《重整投资协议之补充协            《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协
                             指
议》、补充协议                    议》
                                  标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登
交割日                       指
                                  记之日
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、本独立财务
                             指   国金证券股份有限公司
顾问、国金证券
上交所、证券交易所              指     上海证券交易所
元、万元、亿元                  指     人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
一、本次交易方案概述

    本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团
合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通
贸易等 4 家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通
贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管
理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等 4 家公司已进行股权架构调
整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更为胜通集团
持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司
100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。

    截至本核查意见签署之日，上市公司已按照《重整投资协议》及补充协议的
约定向管理人支付完毕首期投资价款 30,000.00 万元，标的资产交割过户的工商
变更手续已经完成。

二、本次交易决策过程和批准情况

    （一）上市公司的批准与授权

    2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易预案等相关议案。

    2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易报告书等相关议案。

    2021 年 4 月 27 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了本次交易的
相关议案。

    （二）交易对方的批准与授权

    2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。

    2020 年 5 月 31 日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公
司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。

    2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会
议方式召开，通告债权人，山东胜通钢帘线公司等四家公司重整投资人更换为大
业股份。

    2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢
帘线公司等四家公司重整投资人。

    2021 年 4 月 28 日，修订后的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合
并重整计划（修正案）》获得东营中院裁定批准。

       （三）其他批准与授权

    2021 年 3 月 15 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]138 号）。

三、本次交易标的资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司 100%
的股权。

    根据东营市垦利区行政审批服务局于 2021 年 4 月 29 日出具的《企业变更情
况》，以及东营市垦利区行政审批服务局于 2021 年 4 月 29 日换发的《营业执照》，
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完
毕，上市公司当前持有胜通钢帘线 100%股权。

四、本次交易的相关后续事项

    1、上市公司将按照《重整投资协议》及补充协议的约定支付剩余投资价款。

    2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

    3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。

五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协
议约定实施本次交易；

    2、山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司 100%的股
权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；

    3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

    4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关
约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重大资产
购买标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：

                刘   源            杨济麟                胥   娟

项目协办人：

                杨   盛            王   伊




                                                 国金证券股份有限公司




                                                     2021 年 4 月 29 日