北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司支付现金购买资产
      之标的资产过户的法律意见书
            德和衡证律意见（2021）第125号




                              中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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                             北京德和衡律师事务所
            关于山东大业股份有限公司支付现金购买资产之
                           标的资产过户的法律意见书

                                                             德和衡证律意见（2021）第125号


致：山东大业股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东大业股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“大业股份”）的委托，担任上市公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文件和事
实进行了核查和验证，并出具了《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司重大资产
重组的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。本所律师现就本次交易所涉及的标
的资产过户情况出具本法律意见书。

    本法律意见系对原《法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》不可分割的组成部分。
若无特别说明，本所在原《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司本次交易的实施情况进
行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次交易方案概述

    根据上市公司与管理人签署的《重整投资协议》《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协
                                             中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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议之补充协议》《重组报告书》及上市公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

    （一）本次交易方案的概况

    本次交易，上市公司拟以分期支付现金 170,000.00 万元的方式收购胜通集团合并破产重
整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等 4 家公司，其中，
胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺
钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等
4 家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等 4 家 100%的股权变更
为胜通集团持有胜通钢帘线 100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等 3 家公司 100%
的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。本次交易前，上市公司未持有
胜通钢帘线股权；本次交易完成后，上市公司将持有胜通钢帘线 100%股权。

    （二）本次交易方案的具体内容

    1、交易标的

    本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%股权。

    2、交易对方

    本次交易的交易对方为管理人。

    3、标的资产作价依据及交易对价

    依据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司
100%的评估值为 204,320.35 万元。参照评估值，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易
价格最终确定为人民币 17 亿元。

    4、对价支付方式及支付期限

    大业股份拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，截至本法律意见书签署之日，大业
股份已支付投资价款 30,000.00 万元（前期支付的交易保证金 20,000.00 万元已转为投资价款）。
后续款项具体支付安排如下：

    （1）在 2021 年 6 月 20 日前，大业股份再向上述账户支付股权转让价款 30,000.00 万元。

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    （2）在 2021 年 9 月 20 日前，大业股份再向上述账户支付股权转让价款 30,000.00 万元。

    （3）在 2022 年 4 月 20 日前，大业股份向上述账户支付股权转让价款的 80,000.00 万元。

    5、员工安置

    本次重组的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

    6、标的资产权属转移及违约责任

    根据交易双方签署的《重整投资协议》的约定，大业股份支付重整保证金人民币 2 亿元后，
管理人即将标的公司的经营权移交给大业股份；大业股份支付完毕第一期股权转让款后，管理
人将标的公司的股权转让至大业股份名下。《重整投资协议》对本次交易所涉交易双方的违约
责任进行约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整
投资协议》的约定承担相应违约责任。

    二、本次交易的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

    （一）上市公司的批准与授权

    2020 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案
等相关议案。

    2021 年 4 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的重组
报告书等相关议案。

    2021 年 4 月 27 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

    （二）交易对方获得的批准与授权

    2020 年 4 月 24 日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股
份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。

    2020 年 5 月 31 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书，批准《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》。

    2021 年 2 月 5 日，山东胜通集团等十一家公司第三次债权人会议以网络会议方式召开，

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管理人通告债权人，山东胜通钢帘线有限公司等四家公司重整投资人更换为大业股份。

    2021 年 4 月 14 日，东营中院作出批复，初步确定大业股份作为山东胜通钢帘线有限公司
等四家公司重整投资人。

    2021 年 4 月 28 日，东营中院作出（2019）鲁 05 破 36-46 号之六民事裁定书，批准《山
东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（修正案）》。

    （三）国家市场监督管理总局关于此次经营者集中的审查意见
    2021 年 3 月 15 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定[2020]138 号），决定对大业股份收购胜通钢帘线股权案不实施
进一步审查。

    三、本次交易标的资产过户情况

    根据《重组报告书》、上市公司 2020 年度股东大会的审议通过的《关于公司本次重大资
产购买方案的议案》，本次交易的标的资产为胜通钢帘线 100%的股权。

    根据东营市垦利区行政审批服务局于 2021 年 4 月 29 日出具的《企业变更情况》，胜通钢
帘线的股东已由山东胜通集团股份有限公司变更为山东大业股份有限公司，大业股份持有胜通
钢帘线 100%股权；同时胜通钢帘线的法定代表人及董事、监事、总经理亦进行了更换。截至
本法律意见书出具之日，胜通钢帘线股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，胜通钢帘线成
为上市公司的全资子公司。

    四、本次交易的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关的信息
披露义务，符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    五、本次交易的后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户及工商变
更登记，上市公司已按照《重整投资协议》《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充
协议》的约定支付部分股权转让价款，后续，上市公司将按照约定支付剩余股权转让价款。

    此外，交易各方将履行本次交易中做出的相关协议及承诺。上市公司将根据相关法律法规
的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
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    六、结论性意见

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的授权与
批准，交易各方具备实施交易的法定条件；本次交易所涉及的胜通钢帘线 100%股权已经办理
完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务；本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次
交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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