大业股份：关于大业股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书2021-07-03
北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 291 号
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目 录
一、本激励计划的主体资格 .......................................................................................................5
二、本激励计划的内容 ...............................................................................................................6
三、 本激励计划的履行的程序 ................................................................................................14
四、 本激励计划的激励对象 ....................................................................................................16
五、 本激励计划涉及的信息披露 ............................................................................................17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................................18
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ................................................18
八、本激励计划涉及的回避表决情况 .....................................................................................19
九、结论意见.............................................................................................................................19
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
大业股份、公司 指 山东大业股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
以山东大业股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、中层管
本激励计划 指 理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员进行的限
制性股票激励计划
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 291 号
致：山东大业股份有限公司
根据本所与山东大业股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为山东大
业股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、大业股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无
任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的大业股份所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、大业股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或
4
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
6、本法律意见书仅供大业股份为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为大业股份实施本次限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）大业股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。经本所律师核查，公司成
立于 2003 年 11 月 24 日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕1880 号），核准大业股份公开发行不超过 5,200 万股股份。2017
年 11 月 9 日，上海证券交易所签发《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2017〕417 号），
同意大业股份股票在上海证券交易所上市交易。2017 年 11 月 13 日，大业股份 A 股股票在上
海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码为“603278”。
经核查，大业股份持有潍坊市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91370700758260017E，公司登记状态为：在营企业。截至本法律意见书出具日，公司不存在法
律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）大业股份不存在不得实行本激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第030125号《审计
报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，大业股份系依法设立并有效存续的股份公司，公司股票已在上
海证券交易所上市，公司不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情
形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的内容
经本所律师核查，2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》。根据《激励计
划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共包含十四个章节，包括“释义”、
“限制性股票激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁期及相关限售规定”、“本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予、解锁条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“公司、激励对象发生异动时的处理”、“本激励计划的变更、终止”、“限制
性股票回购注销原则”、“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的
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规定。
（二）本激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本所律师认为，本激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围（详见本法律意见书“三、本激
励计划的激励对象”）。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项的规定。
（四）本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予不超过 318.05 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 28,993.52 万股的 1.10%，本次授予为一次性授予，无预留部分。
除本激励计划外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本计划拟授
序 占公司股本
姓名 职务 人数 数量 予限制性股票
号 总额的比例
（万股） 总量的比例
1 郑洪霞 董事、总经理 1 47.05 14.79% 0.16%
2 王金武 董事、副总经理 1 30.00 9.43% 0.10%
3 王金魁 董事 1 5.00 1.57% 0.02%
4 窦万明 董事、副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
5 张兰州 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
6 牛海平 副总经理、董事会秘书 1 5.00 1.57% 0.02%
7 徐海涛 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
8 李霞 财务总监 1 5.00 1.57% 0.02%
9 中层管理人员 203 170.40 53.58% 0.59%
10 业务骨干（班组长） 203 40.60 12.77% 0.14%
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合计 414 318.05 100% 1.10%
注：1、任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未
参与限制性股票激励计划。本激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一
名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、
数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公
司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列
期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日
前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的锁定期和解锁期
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根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为锁定期。在
锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象在未来分 2 期
解除限售。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量的比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记
第一个解锁期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记
第二个解锁期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条及第二十五条的规定。
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（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.17 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 4.17 元的价格获得公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.17 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.14 元。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并
解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2021 年净利润较基数
的同比增长率不低于 20%；
第一个解锁期 （2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2021 年营业收入较
基数的同比增长率不低于 20%。
以上指标完成其一即可。
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2022 年净利润较基数
的增长率不低于 44%；
第二个解锁期 （2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2022 年营业收入较
基数的增长率不低于 44%。
以上指标完成其一即可。
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注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励
成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润。
解锁期内，公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，
公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
(2)个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》分年度进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中
A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的
考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为 100 分。
考核评价表
标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按
照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解
锁日之后，以授予价格统一回购并注销；若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩
效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限
制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（3）考核指标的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润、营业收入有关的指标，
该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是在综合考虑公
司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上
确定，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公
司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设
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定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的
建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，能够达到本激励计划
的考核目的。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条及第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了调整限制性股票数量及授予价格的方法和程序，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理与业绩影响
根据《激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，本
激励计划明确了本激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程序的相关规定，符合《管理
办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
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(十一)公司、激励对象发生异动的处理
本所律师认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项
的规定。
(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》,本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象各自的权
利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，上述《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相
关规定。
三、 本激励计划的履行的程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的
程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
14
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
3、2021 年 7 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本
激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。2021 年 7 月 2 日，公
司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并认为本激励计
划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司董事会在审议本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股
东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
5、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟
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为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会以特别决议批准本激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本激励计划实
施的相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必
要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等
规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定”。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数为414人，包括：
1、核心高层管理人员共8人（包含董事、高级管理人员）；
2、中层管理人员共203人；
3、业务骨干（班组长）共203人。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确
表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购
款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调
整和分配。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励
对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动
关系。
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根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对拟激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为，本激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项等相关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上海证券交易所申请公告
与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘
要等文件。根据本激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持续信息披
露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十
四条的规定。随着本激励计划的进展，公司还应根据《证券法》、《管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司出具的《关于大业股份 2021 年股权激励计划有关事项的承诺函》，公司不存在
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保的情形。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规
定。
七、 本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
（一）根据《激励计划(草案)》的规定，本激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
（二）公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本
激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
（三）公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本激
励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
（四）本激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上通过后方可实施，
并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本激励
计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规及《公司章程》的情形，符合《管理办法》
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第三条的规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第八次会议就本激
励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事已回避对本激励计划事项的表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已就本激励计划相关议案进行了回避表决，董事会
对本激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，大业股份具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的
规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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