大业股份：中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-03
证券简称：大业股份 证券代码：603278
中泰证券股份有限公司关于
山东大业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
目 录
释义 ............................................................................................................................................. 2
第一节 声明 ..................................................................................................................................... 3
第二节 基本假设 ............................................................................................................................. 4
第三节 本激励计划的主要内容 ..................................................................................................... 5
一、激励对象的确定依据和范围..................................................................................................... 5
二、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ............................................................. 6
三、激励对象获授的限制性的股票分配情况................................................................................. 7
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ......................................... 7
五、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法..................................................................... 9
六、限制性股票的授予、解锁条件................................................................................................. 9
七、限制性股票激励计划的其他内容........................................................................................... 11
第四节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................... 13
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................................................... 13
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................................................................... 13
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见........................................................................... 14
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见....................................................................... 14
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ............................................................... 15
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....................... 15
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................... 16
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............... 16
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ............................................... 16
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见 ............................................................... 17
十一、其他应当说明的事项 .......................................................................................................... 17
第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 18
1
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大业股份、公司、本公
指 山东大业股份有限公司
司
以山东大业股份有限公司股票为标的，对董事、高级管理人员、中层
限制性股票激励计划、
指 管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制
本计划、本激励计划
性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山东大业股份有限公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干（班组长）以及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股
授予价格 指
份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
锁定期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁日 指
锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解锁条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大业股份提供，大业股份已向独立财
务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对大业股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大业股份的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计
划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完
成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义
务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务技术骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为 414 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨
干以及董事会认为需要激励的其他人员。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、
明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性
股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励
对象之间进行调整和分配。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属均未参与限制性股票激励计划。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事
会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其
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拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将
终止其参与本计划的权利,回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 318.05 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 28,995.5116 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
6
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
三、激励对象获授的限制性的股票分配情况
本计划共授予限制性股票318.05万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百
分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授限制
占本计划拟授
性股票数 占公司股本
序号 姓名 职务 人数 予限制性股票
量 总额的比例
总量的比例
（万股）
1 郑洪霞 董事、总经理 1 47.05 14.79% 0.16%
2 王金武 董事、副总经理 1 30.00 9.43% 0.10%
3 王金魁 董事 1 5.00 1.57% 0.02%
4 窦万明 董事、副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
5 张兰州 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
6 牛海平 副总经理、董秘 1 5.00 1.57% 0.02%
7 徐海涛 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
8 李霞 财务总监 1 5.00 1.57% 0.02%
9 中层管理人员 203 170.40 53.58% 0.59%
10 业务骨干（班组长） 203 40.60 12.77% 0.14%
合计 414 318.05 100% 1.10%
注：1、任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参
与限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一
名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限
售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自
7
公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红
利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象在未来分
二期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量的比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解锁期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解锁期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执
8
行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 4.17 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.17 元
的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.17 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.14 元。
六、限制性股票的授予、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行
限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
9
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解锁期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2021 年净利润
较基数的增长率不低于 20%；
第一个解锁期 （2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2021 年营业
收入较基数的增长率不低于 20%。
以上指标完成其一即可。
第二个解锁期 （1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2022 年净利润
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较基数的增长率不低于 44%；
（2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2022 年营业
收入较基数的增长率不低于 44%。
以上指标完成其一即可。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算
均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，
公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考
评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励
考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为 100 分。
考核评价表
标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司
将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将
在当期解锁日之后，以授予价格统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），
则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以
当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润、营业收入有关
的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是
综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等
11
相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，
为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、大业股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、大业股份 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票
来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生
变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：大业股份 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
大业股份为实行本次股权激励计划而制定的《山东大业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害
大业股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
13
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激
励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益
联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序
均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：大业股份 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
截止本报告出具之日，本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制
人及其配偶或直系近亲属，本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
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本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累
计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：大业股份 2021 年限制性股票激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.17 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.14 元。
经核查，本财务顾问认为：大业股份 2021 年限制性股票激励计划的授予价格的确定方
式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，大业股份 2021 年限制性股票激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具《不提供财务资助的承诺书》，根据该承诺，经核查，截止本财务顾问报
告出具日，本财务顾问认为：在大业股份 2021 年限制性股票激励计划中，大业股份不存
在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期
利益，将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、大业股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了
公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本财务顾问认为：大业股份 2021 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意
见
大业股份本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润和营业收入有关的指标，上
述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标
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的考核时能较好地反映公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：大业股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本财务顾问认为：大业股份针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会
计准则第 11 号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。
同时本财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第
11 号—股份支付》做出的，但实施股权激励计划对大业股份财务状况、经营业绩和现金
流量影响较为准确的计算和评估最终取决于大业股份和激励对象各项考核指标的完成
情况，上述分析仅供投资者参考，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为大业股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）大业股份股东大会审议通过。
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第五节 备查文件
1、山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2、山东大业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
3、山东大业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
4、独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立
意见
5、山东大业股份有限公司章程
6、山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书
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