大业股份：公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-07-03
证券简称：大业股份 证券代码：603278
山东大业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)
二〇二一年七月
山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、山东大业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大业股份”）
限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订的。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予不超过 318.05 万股限制性股票，占本草案
公告时公司股本总额 28,995.5116 万股的 1.10%，本次授予为一次性授予，无预
留部分。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.17 元/股，在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量
将做相应的调整。
6、本计划授予的激励对象为 414 人，包括董事、高级管理人员、中层管理
人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
8、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为限售期。在
限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形
式转让、不得用于担保或偿还债务。
9、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分二期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 50%和 50%，本激励计划不设置预留限制性股票：
可解锁数量占限
解锁期 解锁时间 制性股票数量的
比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
10、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义 ....................................................................................................................... 6
二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................................... 6
三、本激励计划的管理机构 ....................................................................................... 7
四、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 7
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ....................................... 9
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 ................. 10
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ............................................. 12
八、限制性股票的授予、解锁条件 ......................................................................... 12
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 15
十、限制性股票的会计处理 ..................................................................................... 17
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......................................... 18
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 21
十三、公司、激励对象发生异动时的处理 ............................................................. 23
十四、本激励计划的变更、终止 ............................................................................. 25
十五、限制性股票回购注销原则 ............................................................................. 26
十六、附则 ................................................................................................................. 28
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
大业股份、公司、本公
指 山东大业股份有限公司
司
限制性股票激励计 以山东大业股份有限公司股票为标的，对董事、高级管理人员、
划、本计划、本激励计 指 中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
划 进行的限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山东大业股份有
激励对象 指 限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董
事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
锁定期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解锁期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解锁条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
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目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股
东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 414 人，为董事、高级管理人员、中层管
理人员、业务骨干（班组长）以及董事会认为需要激励的其他人员，包括：
1、核心高层管理人员共 8 人（包含董事、高级管理人员）；
2、中层管理人员共 203 人；
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
3、业务骨干（班组长）共 203 人。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。本激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其
分、子公司具有聘用或劳动关系。
不能成为本激励计划对象的情形有：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 318.05 万股限制性股票，占本草案公告
时公司股本总额 28,995.5116 万股的 1.10%，本次授予为一次性授予，无预留部
分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本计划共授予限制性股票318.05万股，限制性股票具体分配情况如下表所示
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
占本计划
获授限制 占公司
拟授予限
性股票数 股本总
序号 姓名 职务 人数 制性股票
量 额的比
总量的比
（万股） 例
例
1 郑洪霞 董事、总经理 1 47.05 14.79% 0.16%
2 王金武 董事、副总经理 1 30.00 9.43% 0.10%
3 王金魁 董事 1 5.00 1.57% 0.02%
4 窦万明 董事、副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
5 张兰州 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
6 牛海平 副总经理、董秘 1 5.00 1.57% 0.02%
7 徐海涛 副总经理 1 5.00 1.57% 0.02%
8 李霞 财务总监 1 5.00 1.57% 0.02%
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9 中层管理人员 203 170.40 53.58% 0.59%
10 业务骨干（班组长） 203 40.60 12.77% 0.14%
合计 414 318.05 100% 1.10%
注：1、任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属均未参与限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限
售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以
公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）激励计划的锁定期和解锁期
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自限制性股票授予完成登记之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
在未来分二期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表
所示：
可解锁数量占限
解锁期 解锁时间 制性股票数量的
比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 4.17 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.17 元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.17 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.14 元。
八、限制性股票的授予、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对
象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解锁期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2021 年净利润较基
数的增长率不低于 20%；
第一个解锁期 （2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2021 年营业收入
较基数的增长率不低于 20%。
以上指标完成其一即可。
（1）以 2018-2020 年净利润平均值为基数，公司 2022 年净利润较基
数的增长率不低于 44%；
第二个解锁期 （2）以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，公司 2022 年营业收入
较基数的增长率不低于 44%。
以上指标完成其一即可。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计
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算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，
考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考
核得分(S)满分为 100 分。
考核评价表
标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），
则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解
锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和
良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票
当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润、营业收
入有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费
用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激
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励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价
格进行相应的调整。调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P：调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
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其中：P0：调整前的授予价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授
予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本
计划的相关规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，
根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并
将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。假设公司于 2021 年
8 月授予，初步测算，按照相关测算应确认总费用 1,348.53 万元，前述费用由公
司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司 2021 年至 2023 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票成本测算及分摊
年份 2021 年 2022 年 2023 年 合计
第一期 280.94 393.32 - 674.27
第二期 140.47 337.13 196.66 674.27
合计 421.42 730.45 196.66 1,348.53
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会
确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法
对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公
示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
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责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
3、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
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5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
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（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划
第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划
规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股
票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
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山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动时的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获
授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
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益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对
象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按
照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并
且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利
益的情形的;
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员
的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
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公司按回购价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按回购价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘
岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定
的条件和程序解锁。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
（三） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、本激励计划的变更、终止
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
十五、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公
司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
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P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P：调整后的授予价格。
3、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0：调整前的授予价格；
P1 ：股权登记日当天收盘价；
P2 ：配股价格；
n ：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，
应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券
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交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
十六、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
山东大业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 2 日
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