证券代码：603278         证券简称：大业股份         公告编号：2021-046
转债代码：113535         转债简称：大业转债



                       山东大业股份有限公司

               关于对外投资并签订增资协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
     交易简要内容：山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北三
江航天江北机械工程有限公司（以下简称“江北公司”）签署《增资协议》，公
司拟以现金方式对江北公司增资，以人民币5,999.80万元认缴“江北公司”新增
注册资本人民币2,620.00万元，增资完成后持有江北公司4.216%的股权。
     本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大
 法律障碍。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司第四届董
 事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


    一、对外投资概况
    （一）投资概述
    为满足公司发展要求和长远利益，山东大业股份有限公司与湖北三江航天江
北机械工程有限公司拟签署《增资协议》，公司拟以现金方式对江北公司增资，
以人民币5,999.80万元认缴“江北公司”新增注册资本人民币2,620.00万元，增
资完成后持有江北公司4.216%的股权。
    （二）审议情况
    根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司2021年7月2日召开
的第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    （三）是否涉及关联交易和重大资产重组事项
    上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。
    二、交易标的情况
    （一）基本信息
    公司名称：湖北三江航天江北机械工程有限公司
    统一社会信用代码：91420900182762574C
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：湖北省孝感市开发区北京路特 6 号
    法定代表人：张振宇
    注册资本：36,986 万元人民币
    成立日期：1990 年 06 月 25 日
    营业期限：长期
    经营范围：特种装备（限备案产品目录范围内）、金属材料、复合材料制品、
压力容器、机电成套设备、汽车零部件研发、制造、销售及其相关技术服务（不
含维修）；自有房屋租赁；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物
及技术）；石油天然气装备与工具的研发、生产和销售；石油工程、油气田地面
工程、信息工程、弱电工程、油气勘探开发科技领域内的技术咨询、技术转让和
技术服务（国外限制或禁止的产品和技术除外）；油（气）井钻井、定向、压裂、
井下作业、钻完井工艺、钻完井液技术开发、咨询、服务；销售油气田设备、仪
器、工具、机械设备、钻（完）井液助剂；加工油（气）井工具、管具、机械设
备；租赁钻（完）井工具、设备；石油天然气、页岩气的钻（完）井方案、施工
方案、工程设计、施工设计；代理进出口；计算机软件和技术的研发和销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）标的公司主营业务
    江北公司主要从事航天动力系统、天线罩等航天型号产品及特种压力容器产
品、高端机电成套装备、先进激光应用设备等民用产品的研发生产。
    （三）标的公司主要财务指标（未经审计的合并报表数据）
    截至 2020 年 12 月 31 日，江北公司的资产总额 1,396,203,343.16 万元，资
产净额 521,622,287.10 万元，2020 年度实现营业收入 96,933 万元，净利润 4,763
万元。
     截至2021年3月31日，江北集团的资产总额为149,669.21万元，资产净额
52,865.36万元，2021年1-3月实现营业收入27,832.62万元，净利润1,269.94万
元。
     （四）标的公司股权结构
     本次增资前，江北公司的股权结构为：
序号                   名称              出资额（万元）       持股比例（%）
 1         中国航天三江集团有限公司       36,985.872278          100.00
                       合计               36,985.872278          100.00

     本次增资后，江北公司的股权结构为：
序号           股东名称         出资额（万元）   持股比例（%）        备注
          中国航天三江集团有
 1                               47,489.00           76.420          原股东
                限公司
          厦门国贸产业发展股
 2        权投资基金合伙企业        4,409.00         7.095           新股东
             （有限合伙）
          山东大业股份有限公
 3                                  2,620.00         4.216           新股东
                  司
          中央企业贫困地区产
 4        业投资基金股份有限        3,493.00         5.621           新股东
                 公司

          安徽和壮高新技术成
 5       果基金合伙企业（有限       2,620.00         4.216           新股东
                合伙）
          湖北江北投资发展合
 6                                  1,511.00         2.432           新股东
          伙企业（有限合伙）
                 合计            62,142.00          100.000
       三、《增资协议》的主要内容
     （一）协议的签署方
     标的公司（甲方）：湖北三江航天江北机械工程有限公司
    原股东（乙方）：中国航天三江集团有限公司
    投资人（丙方 1）：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    投资人（丙方 2）：山东大业股份有限公司
    投资人（丙方 3）：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
    投资人（丙方 4）：安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
    投资人（丙方 5）：湖北江北投资发展合伙企业（有限合伙）
    （二）增资内容
    本次增资中，甲方的注册资本由人民币 36985.872278 万元增加至人民币
62142.00 万元。其中，乙方以人民币 24052.162483 万元认缴甲方新增注册资本
人民币 10503.127722 万元；丙方一以人民币 10096.61 万元认缴甲方新增注册
资本人民币 4409.00 万元；丙方二以人民币 5999.80 万元认缴甲方新增注册资本
人民币 2620.00 万元；丙方三以人民币 7998.97 万元认缴甲方新增注册资本人民
币 3493.00 万元；丙方四以人民币 5999.80 万元认缴甲方新增注册资本人民币
2620.00 万元；丁方以人民币 3460.19 万元认缴甲方新增注册资本人民币 1511.00
万元。
    （三）增资价格
    本次增资的价格以甲方按照相关法律法规向中国航天科工集团有限公司备
案的评估价值为基础，通过上海联合产权交易所公开进场交易并经各方同意后确
认，甲方每一元新增注册资本的增资价格为人民币 2.29 元。
    丙方二已支付增资保证金人民币 600.00 万元。自本协议签署之日起，丙方
各方已支付的增资保证金直接转为增资价款的一部分。如不同意转为增资价款，
须向甲方及交易所出具书面说明文件，并按本协议规定全额缴纳增资价款，在其
全额支付增资价款后 5 个工作日内由甲方原路径返还该增资保证金。
    （四）增资后公司治理结构安排
    1、甲方董事会、监事会在本次增资工商变更登记完成后，由增资后的全体
股东根据《公司法》、公司章程重新组建，甲方董事会由 7 名董事组成，甲方监
事会由 5 名监事组成。
    2、甲方董事会中，乙方推荐 4 名董事，丙方一推荐 1 名董事，丙方二推荐
1 名董事，职工董事 1 名由职工代表大会选举产生。董事长人选由乙方推荐，由
董事会选举产生。
    3、甲方监事会中，乙方推荐 1 名监事，丙方三推荐 1 名监事，丙方四推荐
1 名监事，职工监事 2 名由职工代表大会选举产生。监事会主席人选由乙方推荐，
由监事会选举产生。
    4、公司经营管理事项依照《公司法》及公司章程的规定执行。
    5、下述事项应经公司股东会审议，并且必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过：
    （1）增加或者减少公司注册资本。
    （2）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式以及发行公司债券。
    （3）修改公司章程。
    6、《公司法》和公司章程规定需股东会审议的其他事项，应经代表二分之
一以上表决权的股东通过。
    7、下述事项应经公司董事会审议，并应当经公司三分之二以上的董事表决
同意：
    （1）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
    （2）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
    8、《公司法》和公司章程规定需董事会决议的其他事项，应当经公司半数
以上的董事表决同意。

    （五）增资后有关特别约定
    1、甲方本次增资完成工商变更登记之前协议各方不得转让所持甲方股权；
自甲方本次增资完成工商变更登记之日起，丙方不得将其所持股权转让给以下受
让人（甲方完成上市后丙方根据法律法规及证券交易规则出售甲方股权的行为不
受该等限制）：
    （1）与公司具有竞争关系的企业（单位），或者上述企业（单位）的实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等，或上述企业（单位）及自然人
控制的其他企业（单位）。
    （2）资管计划、信托产品、契约型基金或以上三种产品的结构化组合。
    （3）中国境外的自然人或单位，控股股东或实际控制人属于中国境外的自
然人或单位的单位。
    （4）若该受让人成为公司的股东，将导致中国境外的投资者及其一致行动
人通过间接投资的方式，控制公司股权的比例或享有公司权益的比例单独或合并
最终超过 20%。
    2、乙方、丙方、丁方相互之间或向协议各方以外的相关方转让所持甲方股
权，应先就其股权转让事项书面通知协议其他各方征求意见，协议其他各方自接
到书面通知之日起满 30 个自然日未答复的，视为同意转让。协议其他各方半数
以上不同意转让的，不同意的协议方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。同意转让和视为同意转让的股东均应为该等转让股权提供必要之协助。
为免生歧义，本协议就股权转让（或退出）特别约定如下：（1）丙方就其所持甲
方股权进行转让应符合《公司法》之规定和甲方公司章程及本协议之约定；（2）
丙方无权要求甲方进行减资以满足其所持甲方股权变现之需要，但发生《公司法》
第七十四条规定之情形或甲方全体股东届时均同意签署该减资股东会决议的，不
受此约定限制；（3）乙方、丙方和丁方中之任何一方均无收购股权转让方所持甲
方股权之义务。
    经协议各方同意转让的股权，在同等条件下，协议其他各方有优先购买权。
两个（含）以上协议方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商
不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
    （六）协议的变更和解除
    发生下列情形之一的，可以变更或解除本协议：
    1、各方当事人经过协商一致同意，且不损害国家和社会公益利益的，各方
当事人签署变更或解除本协议的协议，可以变更或解除本协议。
    2、因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的。
    3、因本协议中约定的其他变更或解除本协议的条件出现的。

    四、对外投资对上市公司的影响
    本次公司增资参股江北公司，符合公司发展战略规划和长远利益。本次对外
投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造
成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    五、风险提示
    1、由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终
完成等尚存在不确定性。
    2、本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素
影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    公司将及时关注本投资事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                          山东大业股份有限公司董事会
                                                 2021 年 7 月 3 日