证券代码：603278          证券简称：大业股份            公告编号：2022-003
转债代码：113535          转债简称：大业转债



                       山东大业股份有限公司

               第四届董事会第十三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于
2022 年 2 月 16 日上午 9 时 30 分在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。
本次董事会应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长窦勇先
生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股
份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认
为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
    1、发行股票的种类及面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取非公开发行方式。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新规定，
公司将按照新的规定进行调整。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会
发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       5、发行数量
       本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 86,987,607 股（含本数），发行数量
上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次发行前发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定与保荐机构（主承销商）协商确定。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       6、限售期
       本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       7、上市地点
       本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       8、募集资金总额及用途
       本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号            项目名称               投资总额            拟投入募集资金金额
         年产 20 万吨子午线轮胎用
 1                                     108,680.00              45,000.00
           高性能胎圈钢丝项目
 2            补充流动资金             15,000.00               15,000.00

               合计                    123,680.00              60,000.00

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以
上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公
司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
    经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《山东大业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    经审议，董事会通过了《山东大业股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前
次募集资金使用情况报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山
东大业股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东
分红回报规划的议案》
    经审议，董事会通过了公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合
公司的实际情况编制的《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东
分红回报规划的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》
    经审议，董事会通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
    经审议，董事会通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （十）审议通过了《关于补充确认 2021 年度关联交易的议案》
   经审议，董事会通过了《关于补充确认 2021 年度关联交易的议案》。
   表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   关联董事窦宝森、窦勇、郑洪霞回避表决。
   公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
   该议案尚需提交股东大会审议。
   （十一）审议通过了《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
   公司拟于 2022 年 3 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
   表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

   特此公告。


                                            山东大业股份有限公司董事会
                                                   2022 年 2 月 16 日