大业股份：大业股份2022年第一次临时股东大会会议文件2022-02-22
山东大业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月九日
2022 年第一次临时股东大会会议文件目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ………………………………………02
2022 年第一次临时股东大会投票表决办法 …………………………………04
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案……………………05
议案二:关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案………………06
议案三:关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案………………09
议案四：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案……………………………………………………………………………10
议案五：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、相关填补措施及相关主体出具
的承诺的议案……………………………………………………………………11
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案………………………12
议案七：关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的
议案………………………………………………………………………………13
议案八：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有
关事宜的议案……………………………………………………………………14
议案九:关于补充确认 2021 年度关联交易的议案……………………………16
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定
本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确
认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方
面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2022 年 3 月 9 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－2:00 到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或
传真登记，信函或传真登记时间：2022 年 3 月 9 日 9:00 至 14:00（信函登记
以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份办公楼五
楼证券部，邮编：262218。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或
证 明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进
行 登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书
（法 定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法
定代表 人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股
东账户卡 进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传
真方式登记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参
会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
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五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、
表 决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先
向公 司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进
行。股东 发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无
关或将泄漏 公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负
责人有权拒绝 回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分
钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该
问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权 计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进
行 录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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2022 年第一次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在 2022 年 3 月 9 日交易时段内
进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每
一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东
代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权 计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以
外 的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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议案一:
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为了优化资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，公司拟
非公开发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关非公开发行 A 股股票
的规定，对照上市公司拟非公开发行 A 股股票相关资格、条件的要求，董事会
对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规中
关于上市公司非公开发行 A 股股票的条件要求，董事会提议申请公司非公开发
行 A 股股票。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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议案二:
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行 A 股股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如
下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新规定，
公司将新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 86,987,607 股（含本数），发行数量
上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次发行前发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）募集资金总额及用途
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本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 20 万吨子午线轮胎用高
1 108,680.00 45,000.00
性能胎圈钢丝项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 123,680.00 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以
上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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议案三:
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况就本
次非公开发行A股股票编制了《山东大业股份有限公司 2022 年度非公开发行A股
股票预案》，该预案具体内容详见公司 2022 年 2 月 17 日于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度非公开发行A股股票预案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
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议案四:
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况就本
次非公开发行 A 股股票编制了《山东大业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见公司 2022 年 2 月 17 日于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
10
议案五:
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法
律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施。具体内容详见公司 2022 年 2 月 17 日于上海证券交易所网披露的
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
11
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字〔2007〕500 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求,编制了截至 2021
年 9 月 30 日止的《山东大业股份公司前次募集资金使用情况报告》，同时中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2021 年 9 月 30 日止的《山东大
业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》中兴华核字（2022）第
030012 号。具体内容详见公司 2022 年 2 月 17 日于上海证券交易所网站披露的
《大业股份前次募集资金使用情况报告》、《山东大业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
12
议案七：
关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》(证监会公告〔2013〕43 号)及《公司章程》的规定，公司制订了《山东大业
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。具体内容详见公司 2022
年 2 月 17 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《非公开
发行后公司未来三年（2022-2024 年）股东回报的规划公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
13
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成本
次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但
不限于：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行
A 股股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行 A 股股票的发行方案，包
括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格和增设募集资金专户等相关事
宜；
2、提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次
非公开发行 A 股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行 A 股股
票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票
的申报材料，回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项的，授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的具体方案进行
调整；
6、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进
行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
7、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理注
册资本增加等工商变更登记事宜；
14
8、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
10、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中
介机构；
11、授权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他一切事项（包括但不
限于本次非公开发行 A 股股票的中止、终止等事宜）。董事会有权在上述授权
事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
15
议案九：
关于补充确认 2021 年度关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 4 月 27 日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度
股东大会审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联交易执行情况并预计
2021 年度日常关联交易的议案》，授权董事会审批累计发生额不超过 5,000 万
元的日常性关联交易。
经公司根据公司 2021 年度实际经营情况自查，公司 2021 年度关联交易已超
过上述授权审批金额，公司需要补充确认 2021 年度关联交易。具体内容详见公
司 2022 年 2 月 17 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于补充确认 2021 年度关联交易的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议。
山东大业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
16
