证券代码：603278          证券简称：大业股份         公告编号：2022-021
转债代码：113535          转债简称：大业转债


                       山东大业股份有限公司

                 第四届董事会第十六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于
2022 年 4 月 25 日上午 9 时 30 分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次
董事会应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由董事长窦勇先生主
持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份
有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》
    表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    2、审议并通过了《公司2021年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司董事会听取了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度经营管理
层有效、充分地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2021 年度
经营任务目标。
    3、审议并通过了《公司独立董事2021年度述职报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司独立董事向董事会提交了《公司 2021 年度独立董事述职报告》.具体内
容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站的《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
    4、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的
议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    审计委员会向董事会提交了《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021 年度董事会审计委员会履职情况
报告》。
    5、审议并通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华
审字（2022）第 030206 号《审计报告》，公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
营业收入 4,143,517,844.62 元，利润总额 113,068,058.91 元，所得税费用
4,195,293.41 元，净利润 108,872,765.50 元。按照公司经审计的 2021 年度母
公 司 净 利 润 的 10% 提 取 盈 余 公 积 金 10,726,676.79 元 ， 年 初 未 分 配 利 润
728,197,978.59 元；年末未分配利润为 794,811,702.86 元。年末资产总额
6,768,254,555.01 元 ； 负 债 总 额 4,924,309,231.84 元 ； 股 东 权 益 合 计
1,843,945,323.17 元。年末加权平均净资产收益率 5.99%，资产负债率 72.76%，
基本每股收益 0.38 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议并通过了《公司 2021 年度利润分配方案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，为保
证公司重大资产重组的顺利实施，同时考虑日常生产经营发展、新项目建设及补
充流动资金需要，公司 2021 年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金
转增股本。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于 2021 年度拟不进行利润
分配的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议并通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，
公司滚动使用最高额度不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、
流动性好、稳健型的短期理财产品。授权有效期限自 2021 年度股东大会通过之
日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于使用暂时闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议并通过了《关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情况并预计
2022 年度日常关联交易的议案》
    表决结果：6 票赞成， 0 票弃权，0 票反对，关联董事窦宝森先生、窦勇先
生、郑洪霞女士回避表决。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于确认公司 2021 年度日常关联交易
执行情况并预计 2022 年度日常关联交易的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议并通过了《关于修改公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议
案》
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对,关联董事窦宝森先生、窦勇先生、
郑洪霞女士回避表决。

    同意公司 2022 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 30 亿元
人民币的融资额度。同意公司主要股东窦宝森、窦勇、郑洪霞及其关联人同意为
公司 2022 年向银行等机构申请新增融资业务无偿提供关联担保，担保额度合计
不超过 30 亿元。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议并通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬执
行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    独立董事认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的
薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级
管理人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符
合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本议案经董事会审议通过后提交公
司年度股东大会审议。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议并通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议并通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021 年度内部控制评价报告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议并通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议
案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
及内控审计机构。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议并通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司拟以自有资金在余额不超过 1 亿美元（或其他等值外币）交易额度内开
展外汇套期保值业务，授权期限自 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股
东大会召开之日止。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于继续开展外汇套期保值业
务的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议并通过了《关于拟注销部分公司回购股份的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2021 年 8 月 13 日为
授予日，向符合条件的 391 名激励对象授予 318.05 万股限制性股票。在确定授
予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有 4 名对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟授予其的全部限制性股票，实际向 387 名激励对象授予 316.45 万股限制性股
票，其余 1.6 万股公司回购的股份未予授出。根据《中华人民共和国公司法》及
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》的规定，董事会拟将未予授出
的公司回购的 1.6 万股公司股份予以注销。
    独立董事已出具同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的公告》。
    独立董事已出具同意的独立意见。
    17、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于变更公司注册资本及修改
公司章程的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    18、审议并通过了《关于修订〈山东大业股份有限公司对外担保管理制度〉
的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的
自身实际情况，拟对《山东大业股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    19、审议并通过了《关于修订〈山东大业股份有限公司关联交易管理办法〉
的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的
自身实际情况，拟对《山东大业股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    20、审议并通过了《公司 2021 年年度报告及摘要》
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    公司全体董事、高级管理人员保证公司 2021 年年度报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报
告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    21、审议并通过了《2021 年第一季度报告》
   表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
   公司全体董事、高级管理人员保证公司 2021 年第一季度报告内容真实、准
确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    22、审议并通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
   表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
   公司拟于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会。

   特此公告。


                                            山东大业股份有限公司董事会
                                                   2022 年 4 月 26 日