中泰证券股份有限公司
           关于

  山东大业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项



            之

    独立财务顾问报告




        独立财务顾问




       二〇二二年四月
                                                                             目 录




目 录 ................................................................................................................................................ 2

        第一章 释义 .................................................................................................................................... 3

        第二章 声明 .................................................................................................................................... 5

        第三章 基本假设 ............................................................................................................................ 6

        第四章 本次激励计划履行的审批程序......................................................................................... 7

        第五章 本次回购注销部分限制性股票的相关情况 ..................................................................... 9

                一、回购注销的原因 ............................................................................................................... 9

                二、回购注销人员及数量 ....................................................................................................... 9

                三、回购价格及资金来源 ....................................................................................................... 9

                四、本次回购注销对公司的影响 ........................................................................................... 9

        第六章 独立财务顾问意见........................................................................................................... 11




                                                                                  2
                            第一章 释义

   在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

                            中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司
本独立财务顾问报告、
                       指   2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
本报告
                            事项之独立财务顾问报告

本激励计划、股权激励
                       指   山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、本计划

                            《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》   指
                            （草案）》

本独立财务顾问、独立
                       指   中泰证券股份有限公司
财务顾问、中泰证券

大业股份、公司         指   山东大业股份有限公司

                            根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性
标的股票/限制性股票    指
                            条件的大业股份人民币普通股（A股）股票

本次股权激励           指   公司实施本计划的行为

激励对象               指   本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员

                            根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格               指
                            的、激励对象认购公司股票的价格

                            激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的
限售期                 指
                            期间

                            在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励
解除限售               指
                            对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通

证券交易所             指   上海证券交易所

股东大会               指   山东大业股份有限公司股东大会

董事会                 指   山东大业股份有限公司董事会

监事会                 指   山东大业股份有限公司监事会

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


                                   3
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市公司自律监管指        《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
                       指
南第1号》                   —信息披露业务办理》
元                     指   人民币元




                                  4
                             第二章 声明

    中泰证券接受委托，担任大业股份2021年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票事项的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市公司自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在大业股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大
业股份全体股东及有关各方参考。


    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大业股份提供，大业股份
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。


    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的回购注销事项对大业
股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对大业股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励的回购注销事项进行了尽职调查义务，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。




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                       第三章 基本假设

   本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：


   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；


   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时


性；


   （三）大业股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；


   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；


   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全
面履行所有义务；


   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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            第四章 本次激励计划履行的审批程序

   1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法> 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议
通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关
事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立
董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

   2、2021年7月5日至2021年 7 月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，
将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监
事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现
内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励
计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利
用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

   4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山
东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。

   5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
                                 7
案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立
董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

    6、2021年9月23日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激
励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

    7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激
励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公
司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理
办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，
并授权公司管理层依法办理回购注销手续。同日，公司独立董事就上述相关事宜
发表了独立意见。

    2022年4月25日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会核查后认为：
公司2021年限制性股票激励计划中11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规
章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条
件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根据《激励计划（草
案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的共计62,000股
限制性股票。




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      第五章 本次回购注销部分限制性股票的相关情况

一、回购注销的原因


    鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人
因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人已不符合
激励对象条件，根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动
的处理”的规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按回购价格回购注销。


二、回购注销人员及数量


    自本次激励计划授予的限制性股票登记完成（即2021年9月24日）以来，公
司没有实施资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次拟回购注销限制性股票总数
为62,000股，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数3,164,500股的
1.96%，占回购注销前公司股份总数289,958,691股的0.02%。本次注销完成后，
授予限 制性股 票的 激 励对象 由 387名 调整 为 375名 ，授予 限制 性股票 数量由
3,164,500股调整为3,102,500股。本次拟回购注销人员及数量如下：

             人员                        拟回购注销限制性股票数量（股）

  中层管理人员、班组长等12人                                              62,000


三、回购价格及资金来源


    根据公司《激励计划（草案）》，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予
价格4.17元/股，回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额为258,540.00元。


四、本次回购注销对公司的影响


    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理
团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各
                                     9
项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。




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                   第六章 独立财务顾问意见

   本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必
要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司自律监管指
南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披
露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销和变更注册资本等相关手
续。




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