山东大业股份有限公司关联交易管理办法



               山东大业股份有限公司关联交易管理办法


                                 第一章 总则
    第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及国家证券主管部门和本公司章程
的有关规定，制定本办法。
    第二条 由公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。


                           第二章 关联人和关联交易
    第三条 关联交易的定义：关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司与
关联人（定义见下文第四条）发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财物资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）

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    （十六）在关联人财务公司存贷款；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第四条关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （三）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
    第六条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
    （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条、第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。


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                        第三章 关联交易的一般规定
    第八条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
    （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露；
    （二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
    （三）公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易定价应当公允，参照下
列原则执行：
    1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。日
常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二
十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    （四）公司按照本条第（三）款第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
    2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未


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对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
    3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
    （五）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
    （六）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会
就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
    （七）本公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币（含300万元人民币）
或高于本公司最近经审计净资产值的5%（含5%）的关联交易应由全体独立董事
的二分之一以上认可后提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董
事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （八）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中
介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
    第九条 关联人计划与本公司发生关联交易时，应当以书面形式向董事会审
计委员会作出报告，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容：
    （一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
    （二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会
和监事会报告，并由公司董事会办公室及时通过上海证券交易所网站在线填报或


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更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。


                             第四章 回避制度
    第十三条 本公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十四条 本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。
本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进
行专门统计，在股东大会会议记录中详细记载，并在决议公告中披露。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其


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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认可的可能造成本公司利益对其倾斜
的股东。


                       第五章 关联交易的决策程序与披露
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
    公司不得直接或间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
    第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应参照《上市规则》的
相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    本办法第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论大小，都应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
    第二十条 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
    第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况


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进行监督并在年度报告中发表意见。
    第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用上述第十五条至第十七条的规定。如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
    第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用上述
第十五条至第十七条的规定。
    第二十四条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部
净资产为交易金额，适用上述第十五条至第十七条的规定。
    第二十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第十五条、第十六条或者第十七条规定标准的，分别适用上述
条款的规定。
    已经按照第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下除前条之外的其他关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条或者第十七条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
    已按照第十五条、第十六条或者第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第二十七条 公司应按照相关法律法规以及《上市规则》的具体要求披露关
联交易事项。
    第二十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与


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日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条
或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或者第十
七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条
或者第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款时间及方式、与前三年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等主要条款。
    第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。


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    第三十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照关联交易的
方式审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。第三十三条 公司拟披露的关联交
易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交
易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按交易所有关规定
披露或者履行相关义务。


                   第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
    第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定。
    第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。


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    第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
    第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
    第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。


                               第七章 附则
    第三十九条 本办法由本公司董事会负责解释。本办法的修正案由公司董事
会提出，股东大会通过后实施。
    第四十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《上市
规则》和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和修改后公司章
程的规定为准。




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