股票简称：大业股份 股票代码：603278
山东大业股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于
《关于请做好山东大业股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好山东大业股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》要求，山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“申请人”或
“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其
他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请
予以审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有
限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）中的释义
保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1
目 录
问题1 关于资产收购...........................................................................................................3
问题2 关于经营业绩.........................................................................................................12
1-1-2
问题 1 关于资产收购
2020 年 12 月 18 日，申请人启动对山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘
线）的重大资产重组，拟支付现金 17 亿元的方式收败其 100%股权。2021 年 4 月，申
请人办理完成胜通钢帘线的工商变更手续，2021 年 9 月累计支付 51%收购价款。2022
年 5 月，申请人完成全部收购款的支付，并将胜通钢帘线纳入合并报表。申请人曾于
2021 年第一次临时股东大会通过向银行及非银行金融机构申请不超过 16 亿元融资额
度的议案。
请申请人：（1）说明收购胜通钢帘线的背景情况；（2）说明 2021 年 4 月 29 日完
成工商变更手续后当年未予以并表的原因，并结合收购资金筹措计划及付款进度，说
明将胜通钢帘线纳入合并报表的时点，是否符合企业会计准则关于控制权转移的相关
规定；（3）说明在完成工商变更手续并支付 50%以上股权转让款后，申请人控制胜通
钢帘线董事会、实际接管胜通钢帘线经营的时点，相应协议给予重整管理人协议解除
权是否属于保护性条款，是否足以表明重整管理人对标的公司拥有实质性权利；（4）
结合申请人参与胜通钢帘线重整的背景和资金计划，说明申请人在支付超过 50%收购
款后，是否有意愿和能力支付剩余转让款项，是否有充分证据说明申请人无法满足
“有能力、有计划支付剩余款项”的条件；（5）结合公司生产经营和货币资金存放及
应用情况，说明 2022 年以来收购资金的筹措方式和来源；（6）说明申请人在未将胜通
钢帘线纳入合并报表的情况下，对该长期股权投资是否采取了权益法进行核算；（7）
说明是否存在利用合并报表范围进行业绩粉饰的情况；（8）针对胜通钢帘线自 2019 年
以来持续亏损的情况，说明其 2021 年净资产较 2020 年提升的原因；（9）结合胜通钢
帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与申请人现有产业的协同性，申请人对收
购标的产业政策变化等相关风险的应对措施，是否存在损害投资者合法权益的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明
（一）说明收购胜通钢帘线的背景情况
胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营模
式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因
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素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019 年 3 月 7
日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不
足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。2019 年 3 月 15 日，东
营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。
而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的市
场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等 4
家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，钢帘
线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材
料，并且钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目前我国
对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止低水平的重复建设，因此，从发展自身钢帘线
产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，申请人实施
了本次收购交易。
（二）说明 2021 年 4 月 29 日完成工商变更手续后当年未予以并表的原因，并结
合收购资金筹措计划及付款进度，说明将胜通钢帘线纳入合并报表的时点，是否符合
企业会计准则关于控制权转移的相关规定
1、说明 2021 年 4 月 29 日完成工商变更手续后当年未予以并表的原因
（1）截至 2021 年 4 月 29 日，申请人向管理人支付的收购款达到 3 亿元（占应付
全部股权转让款的 17.65%），管理人依约定将胜通钢帘线的 100.00%股权登记至申请
人名下。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人累计向重整管理人支付股权转让款（含保证金）
共 9 亿元（占应付全部股权转让款的 52.94%），但由于剩余尚待支付的对价款未获得
金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，无充分证据确定申请人有能力支付剩余
款项，故未满足认定控制权已转移的条件，因此申请人未将胜通钢帘线纳入合并报表
范围。
（2）根据《重整投资协议》之“第九条 协议变更、解除”的约定：
“9.3 出现下列情形之一，乙方（管理人）及重整前丙方（重整企业）有权单方解
除本协议：
9.3.1 甲方（大业股份）逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的 20%，且经
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书面催告后 30 日内仍不支付的；
9.3.2 甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实现的；
9.3.3 甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；
9.3.4 本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
9.4 协议解除和终止后的处理
本协议解除和终止后，各方应在 30 日内办理合同终止手续、明确责任，违约方支
付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。”
根据上述条款，若出现协议解除或终止事项时，则胜通钢帘线的股权应当恢复原
状，故从《重整投资协议》的约定来看，管理人在申请人完全履行完相关义务前，具
有阻止申请人对胜通钢帘线进行控制的权利，该项权利符合准则所描述的“某些情况
下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制”，综上，结合
《重整投资协议》以及企业会计准则的要求，申请人在完全履行完相关义务前并不完
全拥有对胜通钢帘线的权力，因此，从谨慎的角度出发，申请人未在完成工商变更手
续后的当年予以并表。
2、结合收购资金筹措计划及付款进度，说明将胜通钢帘线纳入合并报表的时
点，是否符合企业会计准则关于控制权转移的相关规定
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》之规定：同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：
条件 判断
本次交易已于 2021 年 4 月 27 日经申请人 2020
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
年年度股东大会审议通过
2021 年 3 月 15 日，申请人收到国家市场监督
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门 管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实
审批的，已获得批准 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》（ 反 垄 断 审 查 决 定
[2021]138 号）
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移 2021 年 4 月 29 日，管理人已配合将胜通钢帘
手续 线股权过户到申请人名下
2021 年，申请人累计支付收购款 9 亿元，累计
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部
支付比例 52.94%；2022 年，申请人支付剩余
分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付
8 亿元。但于申请人实际支付完毕所有收购款
剩余款项
前，未有证据证明申请人有能力支付剩余款项
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并 2020 年 12 月 18 日，作为经营权交割日，申请
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的 人实际上已经控制了被合并方或被购买方的财
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条件 判断
利益、承担相应的风险 务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险
自 2020 年起，申请人支付收购款的付款进度如下：2020 年，申请人支付 500.33
万元报名保证金；2021 年，申请人分别于 4 月、6 月、9 月各支付 2.95 亿元、3 亿元、
3 亿元，累计支付 9 亿元；2022 年，申请人分别于 4 月、5 月各支付 7 亿元、1 亿元，
累计支付 17 亿元。申请人收购胜通钢帘线的购买日为 2022 年 4 月 30 日，自此，胜通
钢帘线纳入公司合并报表范围。
申请人支付的收购款中，于 2021 年 9 月支付的 3 亿元系华融资产提供的并购贷
款，于 2022 年 4 月支付的 3.5 亿元系潍坊城投注资大业新材料的投资款，合计占收购
价款总额的比例达 38.24%，外部筹资比例较高。综上，从 2021 年末这个时点来看，
并无外部有力证据证明申请人在该时刻具有充分的付款能力以支付剩余款项，未能满
足控制权转移的条件，故申请人未将胜通钢帘线纳入合并范围；2022 年 4 月 30 日，胜
通钢帘线控制权转移的条件均已成就，故申请人将胜通钢帘线纳入合并报表范围。
（三）说明在完成工商变更手续并支付 50%以上股权转让款后，申请人控制胜通
钢帘线董事会、实际接管胜通钢帘线经营的时点，相应协议给予重整管理人协议解除
权是否属于保护性条款，是否足以表明重整管理人对标的公司拥有实质性权利
《破产法》第九十三条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院
经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
《重整投资协议》第 7.3.2 条规定，申请人未按本协议约定的期限付款超过 30 天
等严重违反合同约定，导致本协议解除或终止时，守约方有权解除协议，扣除重整保
证金。
《重整投资协议》第 9.3 条和第 9.3.1 条规定，申请方逾期支付投资价款，金额超
过当期投资价款的 20%，且经书面催告后 30 日内仍不支付的，重整管理人有权单方解
除本协议。
前述条款赋予了重整管理人在申请人无法按时支付剩余全部或部分股权转让款
时，阻止申请人对被投资方控制的权力。
因此，申请人在完成工商变更手续并支付 50%以上股权转让款后，申请人控制胜
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通钢帘线董事会、实际接管胜通钢帘线经营的时点，相应协议给予重整管理人协议解
除权不属于保护性条款，重整管理人对胜通钢帘线拥有实质性权利。
（四）结合申请人参与胜通钢帘线重整的背景和资金计划，说明申请人在支付超
过 50%收购款后，是否有意愿和能力支付剩余转让款项，是否有充分证据说明申请人
无法满足“有能力、有计划支付剩余款项”的条件
1、申请人在支付超过 50%收购款后，仍有意愿支付剩余转让款项
并购胜通钢帘线可以迅速提高申请人产能、提高申请人在产业中的地位，具有比
较显著的协同效应，并且对申请人的未来发展具有较强的促进作用，故从业务发展角
度来看，申请人在支付超过 50%收购款后，仍有意愿支付剩余款项。
根据《重整投资协议》第 10.3 条的规定，协议生效后，若申请人未能在管理人另
外给予的宽限期内付清收购款项，则管理人有权单方解除协议，并扣除 2 亿元重整保
证金。根据《重整投资协议》第 10.4 条的规定，协议生效后，若因申请人不按期付款
等过错导致胜通钢帘线转入破产清算的，则管理人扣除 2 亿元重整保证金后，申请人
已支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中根据清偿方案清偿。故为避免 2
亿元保证金被扣除、已支付的剩余款项转为共益债务而产生更大的损失，申请人在支
付超过 50%收购款后，仍有意愿支付剩余款项。
2、无充分证据证明申请人有能力支付剩余转让款项
①在申请人支付的 17 亿收购价款中，外部筹资（华融资产的并购贷款和潍坊城投
的投资款）合计占比达 38.24%，占比相对较高；②申请人在筹资过程中先后接洽了城
投公司、地方政府、资产管理公司、商业银行以及上下游的上市公司等，但实际达成
合作关系仅有潍坊城投和华融资产；③报告期内，申请人自身现金流较为紧张，货币
资金、应收票据等资产也因质押或开具承兑汇票等原因而受限，且资产负债率居高不
下，故无有力证据证明申请人有充分的能力支付剩余款项。
综上，根据申请人的财务状况以及经营情况，可充分说明申请人不满足“有能
力、有计划支付剩余款项”的条件。
（五）结合公司生产经营和货币资金存放及应用情况，说明 2022 年以来收购资金
的筹措方式和来源
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2021 年，申请人累计已支付收购款 9 亿元，尚余 8 亿元未支付。2022 年 4 月，申
请人与潍坊城投达成合作协议，由潍坊城投出资 3.5 亿元注入大业新材料（胜通钢帘
线股权于同月由申请人划至大业新材料），间接持股胜通钢帘线，申请人则利用潍坊城
投的出资款筹措了 3.5 亿元收购款。
2022 年一季度，申请人经营业绩有所下滑，但应收账款回款情况良好，加之临近
支付收购款的时间点，申请人加大了应收账款的催收力度，截至 2022 年 4 月 30 日，
2021 年年末 12.92 亿元的应收账款已经累计回款 10.34 亿元。此外，申请人还通过生产
设备融资租赁等形式补充了流动资金 2.40 亿元。申请人利用自有或自筹流动资金于
2022 年 4 月支付收购款 3.5 亿元，于 2022 年 5 月支付收购款 1 亿元。
（六）说明申请人在未将胜通钢帘线纳入合并报表的情况下，对该长期股权投资
是否采取了权益法进行核算
虽然申请人已通过派驻董事、参与经营等方式取得了决策胜通钢帘线的财务和经
营政策的权力，可以对胜通钢帘线施加重大影响，但由于无有力证据证明申请人有能
力支付剩余款项，而一旦出现违约，则当前申请人所支付的收购价款将被确认为共益
债务。从资产确认的条件来看，需要满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企
业”这一前置条件，那么在无法判断申请人是否会违约时，与长期股权投资相关的诸
如分红权、经营权等相关经济利益并不会“很有可能流入企业”；而如果将申请人已
支付的收购款项视为“收款的权利”，那么即使在申请人发生违约，已支付款项转为
共益债务后，申请人仍具有上述权利，收取款项相关的经济利益“很有可能会流入企
业”，因此，申请人未在“长期股权投资”科目中核算已支付的收购款项。
此外，由于《重整投资协议》赋予了管理人在出现协议解除或终止事项时还原胜
通钢帘线的股权的权利，故胜通钢帘线的股权存在被还原的可能性，如果将其认定为
长期股权投资亦不能反映出管理人所具有的上述权利。
综上，基于实质重于形式原则，申请人将其认定为一项收款权，考虑到该项权利
仅在出现《重整投资协议》所约定的协议解除或终止事项以及发生违约时方有变现能
力，故于 2021 年末，申请人在“其他非流动资产”科目核算已支付的收购款。
（七）说明是否存在利用操纵合并报表范围进行业绩粉饰的情况
由于并无有力证据证明申请人有能力支付剩余款项，故申请人在支付完收购款前
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并不具备对胜通钢帘线的控制权。此外，《重整投资协议》赋予了管理人在出现协议解
除或终止事项时还原胜通钢帘线的股权的权利，申请人出于谨慎考虑，将已支付的收
购款纳入“其他非流动资产”科目进行核算。因此，申请人对于收购胜通钢帘线的会
计处理符合企业会计准则的要求，并不存在利用合并报表范围进行业绩粉饰的情况。
截至回复日，申请人已全额支付收购价款并取得了胜通钢帘线的控制权，已将其纳入
申请人的合并报表范围。
（八）针对胜通钢帘线自 2019 年以来持续亏损的情况，说明其 2021 年净资产较
2020 年提升的原因
申请人于《发行人及保荐机构关于山东大业股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见之回复报告》中披露的胜通钢帘线截至 2021 年 12 月 31 日的单体资产负债
情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
流动负债 41,288.51
流动资产 66,412.24
非流动负债 -
负债合计 41,288.51
非流动资产 131,123.83
所有者权益 156,247.56
资产合计 197,536.07 负债和所有者权益合计 197,536.07
由于单体报表有对山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营
市汇通国际贸易有限公司等公司的长期股权投资，故净资产金额较大。而 2021 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日，胜通钢帘线合并资产负债表情况如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 模拟合并资产负债表
项目
2021.12.31 2020.12.31
流动资产 70,025.04 45,373.16
非流动资产 104,661.96 116,155.69
资产合计 174,686.99 161,528.86
流动负债 38,050.02 12,786.19
非流动负债 - -
负债合计 38,050.02 12,786.19
所有者权益 136,636.98 148,742.67
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负债和所有者权益合计 174,686.99 161,528.86
注：2021 年合并资产负债表未经审计
2021 年末，胜通钢帘线合并口径下期末净资产为 136,636.98 万元，较上年同期的
148,742.67 万元降低 12,105.69 万元，降幅 8.14%，主要系胜通钢帘线经营业绩持续亏
损所致。
（九）结合胜通钢帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与申请人现有产业
的协同性，申请人对收购标的产业政策变化等相关风险的应对措施，是否存在损害投
资者合法权益的情形
1、结合胜通钢帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与申请人现有产业的
协同性
从产能端来看，申请人与胜通钢帘线均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中申
请人的胎圈钢丝产能为 30 万吨、钢帘线产能为 20 万吨，胜通钢帘线胎圈钢丝产能为
5 万吨，钢帘线产能为 26.5 万吨。在胜通钢帘线纳入申请人合并范围后，申请人胎圈
钢丝的年产能将达到 35 万吨，钢帘线的年产能将达到 46.5 万吨，申请人将不仅在胎
圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。
虽然生产胎圈钢丝、钢帘线并无牌照资质要求，但根据相关政策的规定，目前“3
万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类项目，禁止新建产能，申请人如选择自建产能一方
面无法扩展客源，可能导致产能闲置，另一方面新建产能的审批环节可能会比较繁
琐、严苛，并且存在审批被否定的可能性，故从扩大产能、提高申请人行业竞争地位
来看，收购胜通钢帘线与申请人当前产业之间具有较强的协同性。此外，申请人与胜
通钢帘线的协同效应也在供产销环节体现：在采购环节，申请人与胜通钢帘线的主要
供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予申请人更强的采购议价能力；在生产环节，
申请人与胜通钢帘线可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现
人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，申请人与胜通钢帘线
可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模
的提升将使上市公司具备更强的议价能力。
综上，收购胜通钢帘线能有效增强申请人在钢帘线领域的优势，胎圈钢丝、钢帘
线产能的扩张可以让申请人更充分的发挥规模效应和协同效应。
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2、申请人对收购标的产业政策变化等相关风险的应对措施，是否存在损害投资
者合法权益的情形
根据 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“石化化工”
产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套
专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3 万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类项
目，禁止新建。因此，申请人顺应行业监管机构的要求，采用并购胜通钢帘线的方式
扩张钢帘线的产能，有效整合优质产能，充分发挥协同效应以应对外部竞争。由于目
前相关产业政策未发生重大不利变化，申请人并购胜通钢帘线之事项亦已进入收尾阶
段，待胜通钢帘线的产能充分释放后即可实现业绩的增长，故申请人收购胜通钢帘线
并不存在损害投资者合法权益的情形。
二、保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序，获取了以下核查依据：
1、就重大资产重组事项访谈申请人相关负责人；
2、查阅了《重整投资协议》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《关于
对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》等文件，分析了申请
人在工商变更手续后当年未予以并表的原因；
3、查阅了《重整投资协议》《破产法》等文件，分析了相关协议给予管理人的协
议解除权是否为保护性条款；
4、了解了申请人支付收购价款的资金来源与应用情况，分析申请人是否有能力、
有意愿、有计划支付剩余款项；
5、查阅了申请人 2021 年《年度报告》，明确了申请人对已支付收购款的会计处
理方式；
6、查阅了胜通钢帘线的合并财务报告与母公司财务报告，分析了胜通钢帘线净资
产变动的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、申请人收购胜通钢帘线符合申请人的长期发展战略，具有商业合理性；
2、申请人在未完全支付收购价款前未将胜通钢帘线纳入合并报表范围，并在“其
他非流动资产”科目中核算已支付的收购价款符合企业会计准则的要求，不存在利用
合并报表范围进行业绩粉饰的情形；
3、相应协议给予重整管理人协议解除权不属于保护性条款，并且足以表明重整管
理人对胜通钢帘线拥有实质性权利；
4、申请人在支付超过 50%收购款后，仍有意愿支付剩余款项，但并无充分证据说
明申请人满足“有能力、有计划支付剩余款项”的条件；
5、2022 年以来，申请人收购资金的筹措方式和来源主要为潍坊城投的投资款、
申请人的业务回款以及利用融资租赁等方式筹资的资金；
6、合并口径下，胜通钢帘线净资产逐年降低，主要系其经营业绩持续亏损所致；
7、申请人收购胜通钢帘线后，一方面产能迅速提升，可稳固自身市场竞争地位，
另一方面可利用集团优势在供产销各环节提高议价能力，充分发挥规模效应和协同效
应；
8、申请人与胜通钢帘线所处行业的产业政策在近年内未发生重大不利变化，在胜
通钢帘线纳入申请人合并报表范围后，待其产能充分释放后即可实现业绩的增长，故
申请人收购胜通钢帘线并不存在损害投资者合法权益的情形。
问题 2 关于经营业绩
报告期内，申请人经营业绩呈现增收不增利的特征，毛利率持续低于行业平均水
平，2022 年 1 季度扣非归母净利润为-4,450.21 万元。
请申请人：（1）结合盘条价格上涨、电价上涨、下游企业停工停产等因素，量化
分析毛利率持续下降并低于行业平均值的原因及合理性；（2）说明其他业务收入逐年
提升且保持较高毛利率的原因；（3）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申
请人生产经营的外部环境是否发生重大变化，相关不利因素对本次募投项目的实施以
及盈利实现是否造成重大不确定性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
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回复：
一、申请人说明
（一）结合盘条价格上涨、电价上涨、下游企业停工停产等因素，量化分析毛利
率持续下降并低于行业平均值的原因及合理性
1、原料与能源方面，2022 年一季度，钢材（高速线材φ6.5mm）价格从年初的
4,966.00 元/吨逐步上涨，于 4 月到达峰值 5,222.00 元/吨。
数据来源：中国钢铁工业协会、同花顺 iFinD
同期公司盘条采购价格亦随钢材价格同步上涨，具体情况如下表所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 75,690.62 426,375.24 211,871.62 174,060.92
采购数量（吨） 148,340.51 842,333.31 554,628.42 436,970.84
平均单价（元/吨） 5,102.49 5,061.84 3,820.06 3,983.35
平均单价同比变动 0.80% 32.51% -4.10% -
由于盘条成本在申请人主营业务成本中占比超过 60%，故 2022 年 1-3 月，申请人
盘条采购价格上涨拉低了当期产品的毛利率。
同时，由于当期产量的下滑，每单位产品分摊的电费上升，导致产品毛利率降
低。报告期内，申请人单位产品消耗的电费情况如下表所示：
单位：元/吨
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-1-13
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
胎圈钢丝 281.03 36.09% 206.50 18.64% 174.05 -20.05% 217.69
钢帘线 1,151.95 18.38% 973.10 9.27% 890.55 -12.15% 1,013.77
胶管钢丝 653.59 28.14% 510.07 7.30% 475.39 -16.05% 566.31
2022 年 1-3 月，申请人各主要产品单位产品消耗的电费金额较 2021 年均有一定增
长，虽然电费消耗在申请人成本中的占比整体并不高，但能源类消耗的高企对申请人
的产品毛利率依旧造成了不利影响。
2、外部环境方面，2022 年 2 月，紧接着春节假期我国召开了冬奥会，在此期
间，叠加工人返乡过年以及因冬奥会的举办，使得华北区域的轮胎厂商放假停产时间
延长，申请人亦根据下游需求调节自身产量，防止库存积压过多。报告期内各年一季
度，申请人的经营情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
项目 1-3 月
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 88,167.69 -23.26% 114,890.24 120.01% 52,221.15 -13.76% 60,552.56
营业成本 85,806.00 -16.95% 103,316.50 110.62% 49,053.38 -6.21% 52,303.94
营业利润 -3,345.63 -160.58% 5,522.56 -757.43% -840.02 -117.42% 4,821.98
利润总额 -3,316.44 -160.08% 5,520.20 -657.48% -990.21 -120.54% 4,820.82
净利润 -2,976.02 -156.58% 5,259.58 -827.30% -723.17 -116.97% 4,262.26
虽然一季度属于传统意义上的淡季，但报告期内，申请人一季度的业绩整体是向
好的。2020 年一季度，因疫情影响，申请人销售收入出现了明显的下降；2021 年一季
度，随下游汽车产业景气度提升，申请人本季度销售收入、利润等指标较上年同期均
出现了显著增长；2022 年一季度，因新冠疫情反复、冬奥会举办等外部因素的叠加使
得申请人产能未得以充分释放，规模效应减弱，降低了申请人产品的毛利率，最终引
起业绩的下滑，但与 2020 年一季度、2019 年一季度相比，申请人于 2022 年一季度实
现的收入仍处于增长趋势。
3、同行业可比公司方面，日上集团主要生产汽车钢轮、钢结构产品，由于汽车类
产品占比相对较高，故 2022 年一季度日上集团业绩也出现了同比下滑；贵绳股份主要
产品为钢丝绳，主要应用于能源、交通、军工等领域，由于其产品并非主要应用与汽
车行业并且其收入来源主要集中于华东与华南，受冬奥会举办的影响较小，故其业绩
1-1-14
规模有所增加，但由于原材料成本的上升，其综合毛利率也有所下降；恒星科技主要
产品为钢帘线、钢丝、钢绞线、金刚线等，钢帘线产品的收入占其总收入的比例基本
保持在三分之一，其他产品种类较多且占总收入的比例在三分之二左右，产品结构的
多元化使得恒星科技在面临 2022 年一季度汽车行业整体呈下行趋势时具有可调整的空
间，故其业绩情况较上年同期有所提升。
（二）说明其他业务收入逐年提升且保持较高毛利率的原因
报告期内，公司其他业务收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
废料 869.03 35.71% 1,809.70 35.66% 943.82 20.12% 992.14 54.69%
废丝 1,120.68 46.05% 1,798.21 35.43% 1,064.44 22.70% 789.62 43.53%
盘条 430.62 17.70% 1,414.96 27.88% 2,528.41 53.91% - 0.00%
其他 13.17 0.54% 52.48 1.03% 153.24 3.27% 32.28 1.78%
合计 2,433.50 100.00% 5,075.36 100.00% 4,689.91 100.00% 1,814.03 100.00%
2019 年度申请人其他业务收入主要由废料、废丝构成，由于废料、废丝系申请人
在生产过程中不可避免的损耗，故随申请人主营业务收入规模的扩大，废丝、废料的
产生数量也有所增加，故导致当期其他业务收入的增加。2020 年度起，申请人其他业
务收入中新增了盘条销售，主要是申请人为胜通钢帘线进行集团采购以降低盘条采购
成本，故其他业务收入的规模有了显著的提高。
报告期内，公司其他业务收入的毛利率情况如下表所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
废料 89.45% 79.48% 89.71% 75.63%
废丝 -15.82% -31.69% -53.35% -66.15%
盘条 100.00% 100.00% 45.72% -
其他 100.00% 4.67% 23.35% 100.00%
注：2020 年度申请人开展盘条销售业务主要系因当期盘条采购数量较多，为避免盘条久置发
生存货跌价而将部分盘条销售给了材料贸易商，故当期以总额法确认收入；2021 年后，申请人销
售盘条主要系为胜通钢帘线进行集团采购业务，相关交易属于贸易性质，故采用净额法确认收入
申请人对其他业务成本的核算方式如下：对于废料，申请人根据其实际物料成本
进行核算；对于废丝，申请人在成本核算中将其视为正品，根据其实际耗用物料核算
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其直接材料成本，根据废丝数量分摊生产车间的直接人工成本和制造费用，最后根据
产品的数量再分摊运输费用；对于盘条销售，申请人根据销售收入与销售成本的净额
确认收入。由于废料销售的物料成本较低，而盘条销售又以净额法确认收入，并且二
者在报告期内合计的收入占比均在 50%以上，故报告期内，申请人其他业务收入保持
较高毛利率。
（三）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人生产经营的外部环境
是否发生重大变化，相关不利因素对本次募投项目的实施以及盈利实现是否造成重大
不确定性
根据中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，“十四
五”末，即 2025 年中国轮胎的年产量规划目标为 7.04 亿条，子午化率达 96%。而根
据中国橡胶工业年鉴数据，中国产轮胎子午化率呈逐年增加趋势，2020 年轮胎子午化
率为 94.5%；根据中国橡胶工业协会文件《2021 年橡胶行业经济运行状况》（中橡协字
[2022]6 号），36 家重点会员企业 2021 年生产轮胎子午化率为 93.83%，较上年增加
0.32 个百分点。综合来看，我国轮胎子午化率仍有上升的空间。
而汽车产业自 2005 年以来基本处于稳步增长状态，并于 2017 年达到峰值，此
后，因宏观经济环境变动以及疫情影响，我国汽车行业产销量开始出现波动。进入
2022 年后，因疫情反复，我国汽车产销量较上年同期有所下滑，但总体来看，随着存
量燃油车的逐步报废和淘汰，新能源车凭借低价高性能的优势填补了燃油车的市场空
缺，未来汽车及轮胎等相关产业仍将稳步增长，随着汽车保有量的上升以及政策催动
轮胎子午化率的提升，胎圈钢丝和钢帘线等产品的市场需求也将保持上升趋势。
综上，申请人所面临的外部环境并未发生重大变化，虽然本年疫情的反复对包括
汽车产业在内的诸多行业造成了短期内的不良影响，但对于本次募投项目的实施以及
未来盈利实现并未造成重大不确定性，申请人本次非公开发行股票所筹集的资金将对
其产能扩张、稳固行业竞争地位起到推动作用。
二、保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对申请人总经理、财务负责人进行访谈，了解申请人 2022 年 1-3 月业绩下滑
1-1-16
的原因；
2、获取并查阅了 2022 年 1-3 月钢材（高速线材φ6.5mm）的价格变动情况以及申
请人采购盘条的平均价格变动情况；
3、获取并查阅了申请人产品成本明细表，分析申请人单位产品消耗的电费变动情
况；
4、获取并查阅了申请人的定期报告及审计报告，比较分析了报告期内各年一季度
申请人的业绩实现情况；
5、查阅了同行业可比公司的定期报告，比较分析了申请人与同行业可比公司
2022 年 1-3 月业绩情况产生背离的原因；
6、获取并查阅了申请人的其他业务收入情况表，对申请人报告期内其他业务收入
增长、毛利率提高的原因进行分析；
7、查阅了申请人所处行业的产业政策，对申请人生产经营的外部环境变动情况进
行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、申请人 2022 年 1-3 月毛利率下降主要系盘条价格上涨、电价上涨、下游企业
停工停产等因素导致的；
2、申请人 2022 年 1-3 月业绩表现虽差于同行业可比公司，但是业绩表现差异具
有商业合理性；
3、申请人其他业务收入逐年提高主要系新增盘条销售业务，由于废料销售与盘条
销售毛利率较高且报告期内占比均在 50%以上，故申请人其他业务毛利率也维持在较
高水平；
4、申请人所处行业的国家产业政策和行业发展趋势未发生重大不利变化，不会对
申请人本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性。
（以下无正文）
1-1-17
（本页无正文，为《山东大业股份有限公司关于〈关于请做好山东大业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
山东大业股份有限公司
年 月 日
1-1-18
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于〈关于请做好山东大业股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 鸿 胥 娟
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-19
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读山东大业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原
则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-20
