南方路机：南方路机关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-11-17
证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2022-004
福建南方路面机械股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 15
日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类
型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况
公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2347 号）核准、上海证券交易所“自
律监管决定书〔2022〕306 号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
27,101,667 股已发行完成，并于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次发行后，公司注册资本由人民币 8,130.5 万元变更为人民币 10,840.6667 万元。
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、变更公司经营范围情况
根据公司经营情况需要，公司拟对现有经营范围变更如下：
变更前经营范围：
生产制造路面机械配套设备及配件、带式输送机、建筑机械、销售汽车(不
含小轿车);机电设备安装专业承包;钢结构制作、安装及安装专业承包、钢结构工
程设计;技术咨询、技术服务、技术研发、厂房租赁及设备货物装卸业务。经营
本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业
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成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
变更后经营范围：
一般项目：建筑工程用机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；非金属
矿物材料成型机械制造；矿山机械制造；污泥处理装备制造；土壤及场地修复装
备制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；包装专用设备制造；工业
机器人制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用加料、分配装置制
造；金属结构制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；矿山机械销售；环境
保护专用设备销售；金属结构销售；工业机器人销售；机械电气设备销售；人工
智能应用软件开发；软件开发；软件销售；软件外包服务；通用加料、分配装置
销售；试验机销售；包装专用设备销售；机械零件、零部件销售；电工仪器仪表
销售；电工器材销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；
智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；智能
控制系统集成；专用设备修理；工业机器人安装、维修；通用设备修理；电气设
备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品修理；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次变更后的经营范围与公司主营业务相匹配，不会导致公司主营业务发生
变化。
三、关于修改《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的情况
《福建南方路面机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》
（草案）”）已经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过，自公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所上市之日起开始实施。
根据公司发行上市的结果及《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范
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性文件修订后的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》（草
案）的有关条款进行修订，并将《公司章程》（草案）名称变更为《福建南方路
面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》
和其他有关规定，由方庆熙、陈桂华、方凯、 和其他有关规定，由方庆熙、陈桂华、方凯、
泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉州 泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉州
方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀 方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀
投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资 投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资
合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊共同 合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊共同
作为发起人，由福建南方路面机械有限公司 作为发起人，由福建南方路面机械有限公司
整体变更设立的福建南方路面机械股份有 整体变更设立的福建南方路面机械股份有
限公司，在泉州市市场监督管理局注册登 限公司，在泉州市市场监督管理局注册登记
记。 取得营业执照，统一社会信用代码：
91350503260043939B。
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设
应当为党组织的活动提供必要条件。 立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于 2022 年 9 月 30 日经中华人
第三条 公司于【】年【】月【】日经中华
民共和国证券监督管理委员会（以下简称
人民共和国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2022〕2347 号文
“中国证监会”）证监许可【】号文批准，首
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
次向社会公众发行人民币普通股【】万股；
2,710.1667 万股；并经上海证券交易所上证
并经上海证券交易所【】号文批准，公司股
公告（股票）[2022]135 号文批准，公司股
票于【】年【】月【】日在上海证券交易所
票于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所上
上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币10,840.6667
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总工程师、董事会秘书、财务总监。 指公司的总工程师、董事会秘书、财务总监
等董事会认定的高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 一般项目：建筑工程用机械制造；
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生产制造路面机械配套设备及配件、带式输 通用设备制造（不含特种设备制造）；专用
送机、建筑机械、销售汽车（不含小轿车）； 设备制造（不含许可类专业设备制造）；建
机电设备安装专业承包；钢结构制作、安装 筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料
及安装专业承包、钢结构工程设计；技术咨 成型机械制造；矿山机械制造；污泥处理装
询、技术服务、技术研发、厂房租赁及设备 备制造；土壤及场地修复装备制造；环境保
货物装卸业务。经营本企业和本企业成员企 护专用设备制造；除尘技术装备制造；包装
业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 专用设备制造；工业机器人制造；通用零部
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原 件制造；机械零件、零部件加工；通用加料、
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 分配装置制造；金属结构制造；建筑工程用
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 机械销售；机械设备销售；矿山机械销售；
和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目， 环境保护专用设备销售；金属结构销售；工
经相关部门批准后方可开展经营活动）。以 业机器人销售；机械电气设备销售；人工智
工商登记为准） 能应用软件开发；软件开发；软件销售；软
件外包服务；通用加料、分配装置销售；试
验机销售；包装专用设备销售；机械零件、
零部件销售；电工仪器仪表销售；电工器材
销售；工业自动控制系统装置销售；工业控
制计算机及系统销售；智能仪器仪表销售；
终端计量设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通机械设备安装服务；工业工程设计服
务；智能控制系统集成；专用设备修理；工
业机器人安装、维修；通用设备修理；电气
设备修理；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；金属制品修理；机械设备租赁；住
房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为 第十九条 公司股份总数为 10,840.6667 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
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收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购公司股份 （一）项、第（二）项的规定的情形收购公
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
依照第二十三条规定收购公司股份后，属于 决议。公司依照本章程第二十三条规定收购
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）
司股份数不得超过公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的公司股票或其他在具有股权性质的证 有的公司股票或其他在具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
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定的其他情形除外。 定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
明其持有公司股份以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
予以提供。 求予以提供。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公
公司的控股股东及实际控制人对公司和社 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 … 第四十条 …
（八）对发行公司债券及上市作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
… …
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
…
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…
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董
事会或者股东大会进行审议。下列对外担保 事会或者股东大会进行审议。下列对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东大 事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
净资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保； 净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的担保；
30%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计 文件规定的应由股东大会审议的其他担保
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 情形。
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
文件规定的应由股东大会审议的其他担保 第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
情形。 持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 控制人支配的股东，不得参与该项表决，表
第（六）项担保，应当经出席会议的股东所 决须由出席股东大会的其他股东所持表决
持表决权的三分之二以上通过。 权的半数以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表
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决须由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请
律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
… …
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召
集。独立董事有权向董事会提议召开临时股 集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，独立董事向董事会提请召开临时股
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 东大会应当取得全体独立董事的二分之一
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 以上同意，并应当以书面形式向董事会提
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
…
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
…
第四十九条 … 第四十九条 …
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
出机构和上海证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 意见及理由。
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
结束当日下午 3：00。
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第六十条 … 第六十条 …
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
董事会或其他决策机构决议授权的人作为 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
代表出席会议。法定代表人出席会议的，应 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
代理人应出示本人有效身份证件、法人股东 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
单位的法定代表人依法出具的书面授权委 面授权委托书。
托书。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 东大会上应就股东的质询和建议作出解释
在 股东大会上应就股东的质询和建议作出 和说明。
解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者
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变更公司形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超
产 30%的；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变
项。
更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
使提案权、表决权等股东权利，征集人应当
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
披露征集文件，公司应当予以配合。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
股东权利，公开征集股东权利违反法律、行 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
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偿责任。 例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除此条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
… …
第九十五条 … 第九十四条 …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。 他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
除其职务。 条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规、规范性文件和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
… …
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
… …
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和上海证券交易所有关规
定执行。
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第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、 外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
的提名，聘任或者解聘公司总工程师、财务 书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理
总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 的提名，聘任或者解聘公司总工程师、财务
事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计
师事务所； （十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
购本公司股份作出决议； 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 …
程授予的其他职权。
…
第一百〇八条 董事会应当就会计师事务所 第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对
对公司财务报告出具的非标准无保留审计 公司财务报告出具的非标准无保留审计意
意见向股东大会作出说明。 见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。应由董事会批准的交易事项如下： 报股东大会批准。应由董事会批准的交易事
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… 项如下：
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； …
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
供财务资助；租入或者租出资产；委托或者
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
权或债务重组；签订许可使用协议；转让或
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
者受让研究与开发项目。上述购买或者出售
的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
超过 5,000 万元，还应提交股东大会审议（公
此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
…
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提
供财务资助；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权或债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目。上述购买或者出售
的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等
与日常经营相关的其他交易，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含
在内。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人 得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十八条第（六）～（八）项关于勤勉义 第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）
务的规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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新增此条 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。 得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十九条 … 第一百三十九条 …
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规 内辞职导致成员低于法定人数的，在改选出
范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法
规、规范性文件和本章程的规定，履行监事
职务。
新增此条 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十七条 … 第一百四十八条 …
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
能履行或不履行本章程规定的召集和主持 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
股东大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
… …
第一百四十九条 监事会会议分为定期监事 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会
会会议和临时监事会会议。定期监事会会议 会议和临时监事会会议。定期监事会会议每
每 6 个月至少召开一次。 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百五十条 有下列情形之一的，监事会 删除此条
主席应在 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规
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定的其他情形。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会福
监会派出机构和上海证券交易所报送半年 建监管局和上海证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和上海证券交易所报送季度
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
财务会计报告。
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用具有“证券、期货相 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
…
…
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
程。 本章程。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通 第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过
过，自公司首次公开发行人民币普通股股票 之日起生效并实施。
并上市之日起生效并实施。
除上述条款修改外，其他条款不变，条款序号相应调整，章程附件同时修订。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》的事项
尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理
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层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
特此公告。
福建南方路面机械股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 17 日
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