亚光股份：亚光股份：信息披露管理制度（2023年4月修订）2023-04-29
浙江亚光科技股份有限公司
信息披露管理制度
(【2023】年【4】月)
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进公司
依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《浙江亚光
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制订本
制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要
求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可
能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信
息，在规定时间内，在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上发布。
第三条 本制度适用于如下比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的人员
和机构的信息披露行为，包括：
(一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司监事和监事会；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
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(七) 公司核心技术人员；
(八) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度所称“重大信息”或“重大事件”或“重大事项”是指对公司股票及其衍
生品种(以下统称“证券”)交易价格可能或已经产生较大影响的信息或事
项。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息
的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织
公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准
确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司证券办是公司信息披露事务
管理部门，为公司信息披露的常设机构，负责公司信息披露具体工作。
第二章 信息披露的一般规定
第八条 公司应当履行以下信息披露的原则：
(一) 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
(二) 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其词，
不得有误导性陈述；
(三) 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司
及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
不得进行选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同
等的权利，不得向单个或部分投资者透露或泄露；
(四) 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，不
得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不
公平；
(五) 在公司的信息公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员及
其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
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第九条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得公开或者泄
露该信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该
事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比
照本制度及时披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未
公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但
公司应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十二条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所
进行沟通。
第十三条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使
用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的
词语。
公司信息披露的公告文稿应当采用中文文本；同时采用外文文本的，应当
保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或
者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致
不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证
券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，及时披露或者履行相关义务可能导
致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关
规定豁免披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或
豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
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管。
公司按照本条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
(一) 相关信息未泄露；
(二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；
第十五条 公司制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活
动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的
规定等。
第十六条 公司制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、
采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书
面或者口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的
有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
第十七条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机
构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证
明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
(一) 不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或者问询；
(二) 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
(三) 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息，除非公司同时披露该信息；
(四) 在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五) 投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用
前知会公司；
(六) 明确违反承诺的责任。
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第十八条 公司应当要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重
大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程和措施。公
司发现调研机构及个人知会的研究报告、新闻稿等文件涉及未公开重大信
息的，应当立即公告。
第十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调
查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高
级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第二十条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第二十一条 公司收到监管部门相关文件后，应第一时间向董事会秘书汇报，董事会秘
书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报。如预计监管文件的发布可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时履行信息披露
义务。
第三章 信息披露的内容及形式
第二十二条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
(一) 公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
(二) 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件
公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时
报告；
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会
认可的其他品种)相关的公告文件。
第二十三条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露
准则编制募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》的相关要求进行公告。公司日常进行信息披露的形式包
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括定期报告和临时报告。
第二十四条 公司和相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照规
定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露进展公告。
第二十五条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息与投资者作出价值判断和投资
决策有关，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露，但不得与依
法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操
纵或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，应当真实、准确、完整，
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第二十六条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度、《上市规则》及上海证券交易
所其他相关规定。
第一节 定期报告
第二十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计
年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时
间。
第二十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制
定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应
当披露。
第三十条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
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决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有
关规定的要求，及时更正及披露。
第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真
实、准确、完整，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而
当然免除。
第三十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日
起 1 个月内进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
(三) 净利润实现扭亏为盈；
(四) 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿
元；
(五) 期末净资产为负值；
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(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的，应
当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指
标。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
(一) 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；
(二) 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的；
(三) 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会
相关编报规则的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下
列文件并披露：
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合相关编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二) 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
(三) 监事会对董事会专项说明的意见和相关的决议；
(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合相关编报规则要
求的专项说明；
(五) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
前述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规
范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易
所规定的期限内及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的
有关审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
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第二节 临时报告及重大事件的披露
第三十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
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(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重
大事件：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时；
(四) 其他发生重大事件的情形。
重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动；
第三十九条 公司应按照《信息披露管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大
事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《信息披露管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
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第三节 应披露的交易
第四十条 本节所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 除本制度第四十三条、第四十四条规定以外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 除本制度第四十三条、第四十四条规定以外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当依照《公司章程》及议事规则
的要求，提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 元；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第四十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第四十五条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
(一) 购买原材料、燃料和动力；
(二) 接受劳务；
(三) 出售产品、商品；
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(四) 提供劳务；
(五) 工程承包；
(六) 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用有关重大交易的规定。
第四十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 涉及本制度第四十五条第一款第(一)项、第(二)项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
(二) 涉及本制度第四十五条第一款第(三)项至(五)项事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
(三) 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同；
第四十七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 本制度第四十条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十八条 除本制度第五十条规定以外，当公司与关联人发生的关联交易金额达到如
下标准时，公司应及时披露：
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(一) 公司与关联自然人发生的交易金额(含承担债务和费用)在 30 万元以
上的交易；
(二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(含承担债务和费用)
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易；
第四十九条 除本制度第五十条规定以外，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应及时披露
外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第五十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第五十一条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖等，但是招标或者拍卖等难以形
成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
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(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 信息披露的流程
第五十二条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
(一) 总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，并提交予董事会秘书；
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅；
(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董
事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员
应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 向证券监管部门报送的报告由证券办或董事会指定的其他部门负责草拟，
董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同
意。
第五十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布。其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发
布行为。
第五章 重大信息的内部报告
第五十五条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行
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重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行
重大信息的内部报告。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均
是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项
的义务。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事
会秘书咨询上海证券交易所。
第五十七条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报
告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要
股东及实际控制人的信息报告参照本制度相关规定执行。
第六十条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：
(一) 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促
董事会秘书做好相关信息披露工作；
(二) 公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的
相关情况，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；
(三) 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券办；
(四) 重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董
事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包
括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完
整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
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(五) 董事会秘书根据《信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的
规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券办起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审
批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；
(六) 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信
息；
(七) 董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所
审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第六章 控股子公司的信息报告
第六十一条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事件，视
同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生本制
度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第六十二条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人(“信息披露负
责人”)定期和不定期向证券办进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符
合《信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要
求。
第六十三条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它
公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保
等事项进行分析和检查。
第六十四条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大
事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院
判决、中介机构报告、情况介绍等)。
第六十五条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准，控股子
公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相
关资料；
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件
进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券
办；
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(三) 控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会
(股东大会)、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时
向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子
公司董事长或执行董事(或其指定授权人)签字。
第六十六条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第六十七条 控股子公司参照本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。
第七章 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第六十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律
法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券
交易所指定网站进行公告。
第六十九条 公司董事、监事和高级管理人员应向公司报告其个人及配偶、父母、子女、
兄弟姐妹持有公司股份及买卖公司股票的情况。
第七十条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股
份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第八章 主要股东及实际控制人的信息报告
第七十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向证
券办或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等)，履行相应的信息披
露义务，并持续地向公司报告事件的进程：
(一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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(四) 中国证监会规定的其他情形。
第七十二条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九章 信息披露的责任划分
第七十四条 公司董事会同意领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任
人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。
第七十五条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券办
履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保
董事会秘书和证券办能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真
实性、及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门等应当对证券办
履行配合义务。
第七十六条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息
报告第一责任人，各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联
络人，负责向证券办或者董事会秘书报告信息。
第七十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第七十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第八十条 公司独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督，独立董事和监
事会应当对公司本制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对本制
度予以修订，公司董事会不予改正的，监事会应当立即向上海证券交易所
报告。
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第八十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第八十二条 证券办为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董事
会秘书。
第八十三条 在信息披露事务管理中，证券办承担如下职责：
(一) 负责起草、编制公司临时报告；
(二) 负责完成信息披露申请及发布；
(三) 收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定
进行汇报及披露；
(四) 本制度规定的其他职责。
第八十四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事
人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第八十五条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八十七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职
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责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十一章 档案管理
第八十八条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券
办负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保
管。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证
券办应当予以妥善保管。
第九十条 证券办应指派专人负责档案管理事务。
第九十一条 证券办负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关
的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
第十二章 保密措施
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密
协议。
第九十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制
在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部
门与个人一律不得对外公开宣传。
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接
向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送
董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定证券事务部专人进行内部报送和
保管。
第九十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管
理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第九十五条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等
情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有
关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公
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司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 财务管理和会计核算的内部控制和监督
第九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第九十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或不定期的监督，并
定期向董事会报告监督情况。
第九十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第一百条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第十四章 投资者关系管理
第一百〇一条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇二条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第一百〇三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第一百〇四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十五章 责任追究
第一百〇五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处
分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百〇六条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或
经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十六章 附则
第一百〇七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”
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不含本数。
第一百〇八条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同，原制度同时废止。
第一百〇九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第一百一十条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
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