亚光股份：亚光股份：关联交易管理制度（2023年4月修订）2023-04-29
浙江亚光科技股份有限公司
关联交易管理制度
(【2023】年【4】月)
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙江亚光科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。
第二条 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方之间发生的本制度第十条所述交易和日常经营范围内发
生的可能引致转移资源或义务的事项。
公司与合并报表范围内的子公司等其他主体之间发生的关联交易
不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回
避表决，并不得代理其他股东行使表决权；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避，并不得代理其他董事行使表决权；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，是否损害公司及中小股东的利益。必要时应当聘请专
业评估师或独立财务顾问出具意见；
(六) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
1
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；
公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司关联关系的判断、关
联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《上市规则》以及《上
市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。
第六条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织)，为公司的关联法人(或者
其他组织)：
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动
人；
(四) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或由
前述关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人(或者其他组织)；
(五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第一款第(一)项至第(四)项所述情形之一的法人(或
者其他组织)；
(六) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证
券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
(或者其他组织)。
公司与本条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产监督
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人(或者其他组织)的法定代表人、董事长、经理或者半数以上
的董事属于本制度第七条第(二)项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
2
(三) 本制度第六条第(一)项所列法人(或者其他组织)的董事、监
事、高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第一款第(一)项至第(四)项所述情形之一的自然人；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间
存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关
系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时更新，确保关
联方名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
3
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照第十一条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
4
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策及披露
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
5
成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第
七条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的
董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，且其表决权不计入表决基数内。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
东；
(八) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回
避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门
6
或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人
员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十七条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表
决权，也不得代理其他股东行使表决权，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第十八条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖等，但是招标或者拍卖等
难以形成公允价格的除外；
7
(五) 公司单方面获得利益的交易且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第七条第(二)项
至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 关联交易(提供担保除外)决策权限：
(一) 董事长有权批准的关联交易(提供担保除外)：
1. 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 30 万元以下的关联交易；
2. 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)不足 300 万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的交易。
属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的
相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公
司董事长对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进
行审查。如上述交易中涉及需由董事长进行回避的关联交易，
则应提交董事会进行审议。
(二) 董事会有权批准的关联交易(提供担保除外)：
1. 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 30 万元以上的交易；
2. 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，但尚未达到股东
大会审议标准的关联交易；
(三) 应由股东大会批准的关联交易(提供担保除外)：
公司与关联方发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万
8
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。《上市
规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到前述股东大会审
议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会
审议的规定。
公司关联交易事项未达到前述股东大会审议的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。经董事会判断
应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议
的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的
日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关
联方情况及聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的评估或
审计情况等。
第二十二条 公司与关联方达成的重大关联交易(是指公司拟与关联方达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)
应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 特殊事项交易金额的确定：
(一) 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交
易金额；
(二) 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当按照
本条第(三)项的标准；
(三) 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额；
(四) 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准；相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的
9
相关金额)不应超过投资额度。
前述交易事项适用本制度第二十一条的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本制度第二十一条的规定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用；
10
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他
关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 代控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利等费
用；
(七) 在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
(八) 控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对
其的担保责任而形成的债务；
(九) 通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关
联方提供资金；
(十) 控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占
用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第二十八条 公司与关联方发生第十条第(十二)至(十六)项所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
11
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
(五) 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”、“以下”不含本数。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同，原制度
同时废止。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
12
