亚光股份：亚光股份：股东大会议事规则（2023年4月修订）2023-04-29
浙江亚光科技股份有限公司
股东大会议事规则
(【2023】年【4】月)
第一章 总 则
第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全体股
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)及其他法律法规的规定，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东
大会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则享有知情权、
发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、
《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯
其他股东的合法权益。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司
章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当通知全体股东、报告
公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规
则和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章
程》及本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本议
事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的
职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
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项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的有关规
定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关
董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
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通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。
第二十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书的签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照
自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议的资格无效：
(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身
份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证
法》的；
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(二) 委托人或出席会议人员提交的身份资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 事先登记提交的授权委托书签字样本与实际出席会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 代理投票授权委托书需公证但没有公证的；
(七) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的。
第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系的相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定，
致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理
人承担相应的法律后果。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应
向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关的；
(二) 质询事项有待调查的；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
(四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的；
(五) 其他重要事由。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所
持的有表决权的股份总数，以会议登记为准。
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、《公司章程》或本议事规则规定的应当以
特别决议通过以外的其他事项。
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第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。股东大会就关联事项作出决议，属于普
通决议的，应当由出席股东大会的持有过半数表决权的非关联股东
通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的持有 2/3 以上表决权
的非关联股东通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
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或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的具体实施办法和工作细则由董事会另行制定并由股东
大会审议通过。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第五十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律
师出具的专项法律意见书。
第五章 股东大会决议的执行
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
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司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办
理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司董事长应对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会
决议执行情况的汇报。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章
程》或本议事规则的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十九条 法律、法规、证券监管部门和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东
对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与决议
事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东
大会可以授权董事会决定。
第六十条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于《公司章程》规定
的普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第七章 附 则
第六十一条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、
“少于”不含本数。
第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后
生效实施，修改时亦同，原议事规则同时废止。
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第六十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规和规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东大会会审议批准。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责制订并解释。
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