亚光股份：亚光股份：关于修订《公司章程》及部分规章制度的公告2023-04-29
证券代码：603282 证券简称：亚光股份 公告编号：2023-016
浙江亚光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规章制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开
第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分规章制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司法人治理，规范公司运作，同时推进上市公司党建工作。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引
（2022 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对《公司章程》及部分规章制度进行
了修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简 第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简称
称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(2019 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
年修订) 、《上海证券交易所股票上市规则 (2020 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
年 12 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)和其他 规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，
有关规定，制定本章程。 制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的副总经理、董事会秘书、财务负责人及股东大会 副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的
确定的其他人员。 其他人员。
新增第十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立党组织、
所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 开展党的活动。配备党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
合并原第十八条“公司股本总额为 13,382 万元，股 第十九条 公司股本总额为 13,382 万元，股份总数为
份总数为 13,382 万股，每股面值 1 元， 均为人民 13,382 万股，每股面值 1 元，均为人民币普通股，无
币普通股，无其它种类股份。 ”和原第十九条“公司 其它种类股份。
股份每股面值为人民币 1 元。”
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。……
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公
开发行前已发行的股份(以下简称“首发前股
份”)的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，
不得转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部
分股份；
（二）法律法规、中国证监会和证券交易所规
则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规
定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制
人控制的，自公司股票上市之日起 12 个月后，
可豁免遵守前述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
1 年内不得转让。董事、监事和高级管理人员在
任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期
内遵守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月
内；在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限的；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所规定的其他情形。
删除原第三十一条“公司触及《上市规则》第十三
章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处
罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止
上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不得减持公司股份。”
原第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
发生当日，向公司作出书面报告， 披露本次质押 向公司作出书面报告。
股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股
本比例。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其
所持股份的比例达到 50%以上以及之后质押
股份的，或上市公司控股股东及其一致行动人
质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当
及时通知公司。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险
的，应当及时通知上市公司，披露是否可能导
致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充
分提示风险。
原第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 形式作出决议；
司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的交易事
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的交易事 项；
项； （十三）审议批准本章程四十四条规定的财务资助事
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项
项； （十四）审议批准本章程第四十五条规定的担保事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项；
过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
项； 公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）因本章程第二十三条第一款第(一)项、 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
第(二)项规定的情形回购本公司股票； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
规定应当由股东大会决定的其他事项。 或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
原第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠 第四十三条 除本章程第四十四条、第四十五条规定
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到 以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当 应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%
值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 以上；
50%以上； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公
（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 过 5,000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 以上，且绝对金额超过 500 万元；
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
本条第一款所称“成交金额”，是指支付的交易 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
金额和承担的债务及费用等；但若： 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本
金额的，预计最高金额为成交金额； 公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
（二）公司提供财务资助，应当以交易发生额 公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否
作为成交额； 相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
（三）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
以该期间最高余额为成交金额。 30%的，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指 本条第一款所称“交易”包括下列事项：
标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指 （一）购买或者出售资产；
标。 （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和 （三）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 款等)；
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 （四）转让或受让研发项目；
到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事 （五）签订许可使用协议；
项，公司应当提交股东大会审议，并经出席会议的 （六）提供担保(含对控股子公司担保等)；
股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）租入或者租出资产；
前款所称“交易”包括下列事项： （八）委托或者受托管理资产和业务；
（一）购买或者出售资产； （九）赠与或者受赠资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （十）债权、债务重组；
（三）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
（四）签订许可使用协议； 资权等)；
（五）提供担保； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
（六）租入或者租出资产； 上述交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
（七）委托或者受托管理资产和业务； 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（八）赠与或者受赠资产； 公司发生下列情形之一交易的，可免于按照本条第一
（九）债权、债务重组； 款的规定履行股东大会审议程序，但仍应当按照规定
（十）提供财务资助； 履行信息披露义务：
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 及对价支付、不附有任何义务的交易；
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或
交易行为。 者第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 的绝对值低于 0.05 元的。
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照本条第一款的规定履行股东大会审议
程序。
新增第四十四条，后续条款自动顺延，后续条款内 第四十四条 公司下列财务资助事项，应当在董事会
容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺 审议通过后提交股东大会审议：
延。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交
易所规定的其他情形；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
的担保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
保 (以被担保人最近一年经审计财务报表或最 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
近一期财务报表数据孰高为准)； 何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
且绝对金额超过 5000 万元的； （七）法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交
（七）法律、法规及规范性文件规定的或证券交易 易所规定的其他担保情形。
所规定的其他担保情形。 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议
应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会 股东所持有表决权的半数以上通过。公司在连续 12
议股东所持有表决权的半数以上通过。公司在连续 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资
12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计 产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席
总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议， 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 以上通过。
权的 2/3 以上通过。 除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外担保
除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外担 以外的其他对外担保事项，由董事会审议。董事会审
保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。董事 议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半 外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
数通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 其他股东所持表决权的半数以上通过。
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
的，可以豁免适用本条第一款第(一)至(三)、 保。公司相关责任人违反公司对外担保审批权限或审
(六)项的规定。 议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 规、本章程规定追究其责任。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保
的可执行性。
第四十六条 公司与关联方拟发生的交易达到以下 第四十六条 除本章程第四十七条的规定外，公司与
标准之一的，应当提交股东大会审议： 关联方发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
（一）公司与关联方发生的交易金额(提供担保除 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
外)占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 对值 5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露
交易，且超过 3000 万元； 审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
（二）根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 议。
的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项标准。 《上市规则》规定的日常关联交易，可以免于审计或
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的，还应 者评估。
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服 上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子
务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日 公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免 本章程第四十三条规定的交易和日常经营范围内发
于审计或者评估。 生的可能引致资源或者义务转移的事项。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易， 照累计计算的原则适用本条第一款的规定：
包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范 （一）与同一关联方进行的交易；
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计 的交易。
算的原则，适用本条第一款的规定： 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，
（一）与同一关联方进行的交易； 或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
（二）与不同关联方进行的与同一标的相关的交 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
易。 避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制
人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
新增第四十七条，后续条款自动顺延，后续条款内 第四十七条 公司为关联方提供担保的，除应当经全
容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
延。 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
原第五十一条 股东大会可以制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
规则由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为 大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
准。 股东大会批准。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 料。
上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案(以及该等事项 （二）提交会议审议的事项和提案；
和提案是否涉及对本章程作出修改、聘请或者 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
解聘独立董事、聘请或者解聘为公司定期报告 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
出具审计意见的会计师事务所，是否涉及公司 该股东代理人不必是公司的股东；
合并、分立、解散或者变更公司形式)； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 露独立董事的意见及理由。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 场股东大会结束当日下午 3:00。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 委托人为非自然人股东的，如果法定代 第七十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
表人或执行事务合伙人委派代表等人员因故不能 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董 的股东大会。
事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
原第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：……(二)公司的分立、合并、解散和清算…… 过：……(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算……
原第八十四条 ……公司董事会、独立董事和符合 第八十五条 ……股东买入公司有表决权的股份违反
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
原第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求
求其回避。 其回避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
形之一的股东： 之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织 （四）与交易对方受同一自然人或者法人或者其他组
直接或间接控制； 织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
到限制或影响的股东； 接控制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
造成上市公司利益对其倾斜的股东。…… 密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。……
删除原第八十六条 “公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。”
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
实行累积投票制。 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
本情况。 情况。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司
股东提名，提交股东大会选举。 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有
表大会选举。 公司 1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表
大会选举。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，会议主 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项 联关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、监
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 票。……
计票、监票。……
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
应列明以下内容： 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
部门规章、规范性文件和本章程的说明； 容。
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所
持股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大
信息。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
执照规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， （三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
及时了解公司业务经营管理状况； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则
得妨碍监事会或者监事行使职权； 上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审 会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则 当具体明确，不得全权委托；
上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策 和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
意向应当具体明确，不得全权委托； 反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报 因、依据、改进建议或者措施；
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者 （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报
对相关事项不了解为由主张免除责任； 道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持 董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
公司履行社会责任； 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占
其他勤勉义务。 用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及
时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报
告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十条 独立董事的任职资格、提名、辞职 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第(六)项规定的情形回购本公司股票作出决议； 关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
财、关联交易等事项； 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
(九)决定公司内部管理机构的设置； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十一)制订公司的基本管理制度；
事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制定公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制定本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十三)管理公司信息披露事项； 师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
计师事务所； 作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
工作； 他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
其他职权。 议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十四条 公司发生的交易(提供担保除外) 第一百一十四条 除本章程第一百一十六条、第一百
达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负 一十七条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之
值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议： 一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%
10%以上； 以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账
公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额 面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审
超过 1000 万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过
入的 10%以上，且超过 1000 万元； 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营
审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
10%以上，且超过 100 万元。 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
本条第一款所称“成交金额”与本章程第四十四 （六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净
条第二款所述含义相同。 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交
股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务 易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额
的，不再纳入相关的累积计算范围。 超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大
公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规 会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳
范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定 入相关的累积计算范围。公司发生低于上述标准的交
(但与其有关联关系的交易除外)。 易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，
由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。
第一百一十五条 公司与关联方发生的交易 (提供 第一百一十五条 除本章程第四十七条的规定外，公
担保除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审 司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经
议： 董事会审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务
的交易； 和费用)在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 承担的债务和费用)在 300 万元以上，且占公司最近一
万元； 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
(三)上海证券交易所根据实质重于形式的原 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且 照累计计算的原则，适用本条第一款的规定：
达到上述第(一)项或第(二)项标准。 (一)与同一关联方进行的交易；
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托 (二)与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的
理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标 交易。
准，在连续 12 个月内累计计算，适用本条第 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，
一款。已经按照本条第一款履行相关义务的， 或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
不再纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十六条规定的情形的，均应
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
算的原则，适用本条第一款的规定： 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级
(一)与同一关联方进行的交易； 管理人员提供借款。
(二)与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避
易。 表决，并不得代理其他董事行使表决权。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然 一的董事：
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已 (一)为交易对方；
经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关 (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
的累计计算范围。 (三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制
前述事项属于本章程第四十六规定的情形的，均应 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 间接控制的法人或者其他组织任职；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高 (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
级管理人员提供借款。 切的家庭成员；
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回 (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形 (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
之一的董事： 重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响
(一)为交易对方； 的董事。
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四)为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切
的家庭成员；
(五)为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的
董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
影响的董事。
新增第一百一十六条，后续条款自动顺延，后续条 第一百一十六条 公司发生财务资助交易事项，除应
款内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
顺延。 事会会议的三分之二以上董事审议通过。
前述财务资助事项属于本章程第四十四条规定的情
形的，还应当提交股东大会审议。
原第一百一十六条 公司拟实施的对外担保行为， 第一百一十七条 公司发生提供担保交易事项，除应
应当经董事会审议，除应当经全体董事的过半数 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事同意。 前述担保事项属于本章程第四十五条规定的情形的，
前述对外担保事项属于本章程第四十五条规定的 还应当提交股东大会审议。
情形的，还应当提交股东大会审议。
原第一百一十七条 公司财务会计报告被会计师事 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对财
务所出具非标准审计意见的，董事会应当对审计意 务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
见涉及事项向股东大会作出专项说明和决议。
原第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
原第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次定期 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
通知全体与会人员。 董事和监事。
原第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
容： (一)会议日期和地点；
(一)会议日期和地点； (二)会议期限；
(二)会议期限； (三)事由及议题；
(三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
(四)会议形式； 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以
(五)发出通知的日期。 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
原第一百二十九条 董事会决议表决采取举手表决 第一百三十条 董事会决议表决采取举手表决或记名
或记名投票等方式进行。 投票等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 字。
书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
原一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一把三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增第一百四十六条，后续条款自动顺延，后续条 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
款内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
顺延。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
原第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
原第一百五十三条 ……监事会应当包括股东代表 第一百五十五条 ……监事会应当包括股东代表和适
和适当比例的公司职工代表，其职工代表的比例不 当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 2/3。
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 职工大会或者其他形式民主选举产生。
生。
原第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
提出书面审核意见； 出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
行监督，发现违反法律、行政法规、《上市规则》、 监督，发现违反法律、行政法规、《上市规则》、本
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员， 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董
向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建 事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；
议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 要求董事、高级管理人员予以纠正；
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 东大会；
持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 其工作，费用由公司承担；
构协助其工作，费用由公司承担； (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的，监事会应当对董事会专项说
明的提出意见并作出决议；
(十)监事会应当对公司开展新业务的提出意
见；
(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
原第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题；
(二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
(三)会议形式； 口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内
(四)发出通知的日期。 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说
口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二) 明。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
原第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露
财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
原第一百六十二条 ……公司弥补亏损和提取公积 第一百六十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
配。…… 规定不按持股比例分配的除外。……
原第一百六十八条 ……公司董事会应当综合考虑 第一百七十条 ……公司董事会应当综合考虑所处行
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
情形，提出具体现金分红政策： 具体现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
所占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
所占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
所占比例最低应达到 20%。…… 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。……
原第一百七十一条 董事会、监事会审议现金分红 第一百七十三条 公司在制定现金分红具体方案时，
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
原第一百七十三条 公司年度盈利但董事长未提 第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分
出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的情 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分 东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利
配预案发表独立意见并公开披露；董事会及监事会 润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的 （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
明。 现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
况。
原第一百七十五条 ……调整利润分配政策的议案 第一百七十七条 ……调整利润分配政策的议案应分
应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议 别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后
通过后提交股东大会批准，公司应安排通过上海证 提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券交易所
券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大 众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利
会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大 润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董 决权的 2/3 以上通过。
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同
意。
原第一百九十条 公司应当在上海证券交易所网站 第一百九十二条 公司指定符合中国证监会规定条件
和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
刊登公司公告和其他需要披露信息。 他需要披露信息的媒体。
原第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于” “以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”、
不含本数。 “多于”不含本数。
原第二百一十七条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过生
过生效实施，修改时亦同；本章程个别条款系根 效实施，修改时亦同，原章程同时废止。
据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等
条款应自公司首次向社会公开发行人民币普
通股票(A 股)并上市后适用，原章程同时废止。
原第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场
商行政管理部门最近一次审核通过登记后的中文 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
除上述主要修订内容外，按照相关监管规则和指引要求并结合公司实际情况，
本次还对公司章程其他条款中个别文字表述、条款序号进行了调整和修改。修订
内容最终以在主管市场监督管理部门核准登记的为准。
二、部分规章制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
及规范性文件及本次《公司章程》修订情况，公司对部分规章制度进行了梳理和
修订，具体内容如下：
序号 制度名称 审议生效
1 《公司章程》 股东大会审议通过后生效
2 《股东大会议事规则》 股东大会审议通过后生效
3 《董事会议事规则》 股东大会审议通过后生效
4 《监事会议事规则》 股东大会审议通过后生效
5 《防范关联方资金占用管理制度》 股东大会审议通过后生效
6 《对外投资管理制度》 股东大会审议通过后生效
7 《对外担保管理制度》 股东大会审议通过后生效
8 《关联交易管理制度》 股东大会审议通过后生效
9 《内部控制管理制度》 董事会审议通过后生效
10 《信息披露管理制度》 董事会审议通过后生效
11 《投资者关系管理制度》 董事会审议通过后生效
12 《内幕信息知情人登记制度》 董事会审议通过后生效
13 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 董事会审议通过后生效
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员办理工商变更登记及章程
备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，
授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。
本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生
效。修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
浙江亚光科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
