亚光股份：亚光股份：对外投资管理制度（2023年4月修订）2023-04-29
浙江亚光科技股份有限公司
对外投资管理制度
(【2023】年【4】月)
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资
管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)等法律法规以及《浙江亚光科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体
情况制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司(以下统称
“子公司”)的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(四) 公司经营性项目及资产投资；
(五) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(六) 股票、基金投资；
(七) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(八) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
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(一) 符合国家和省市产业政策；
(二) 符合公司的战略规划；
(三) 具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞
争力；
(四) 坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科
学论证与决策。
根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司股东大会、董事会、总经理作为供公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，
其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。涉及与关联方之
间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易
管理制度的有关规定。
第六条 公司总经理系对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作
出修订。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时
披露：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
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以上，且绝对金额超过100万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条、
第八条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十条 公司购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十二条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理财的等之外的其他交易时，应
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当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。
已经按照本制度第七条、第八条的规定履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十二条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当披露交
易标的经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告；会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为股权以外的非现金资产的且达到本制度第八条规定标
准的，应当披露评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易
所根据审慎原则要求，依据《公司章程》或者其他法律法规等规
定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两
款规定。
第十三条 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十
二条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十四条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在
披露相关情况后免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，
中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制
度第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条
的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公
司合并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条
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的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第
八条的规定。
第十七条 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。公司进行
委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状
况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取
有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第
七条、第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第十八条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入
适用本制度第七条、第八条的规定。
第十九条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的
对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批(但法律法规及《公
司章程》另有规定或与其有关联关系的交易除外)。
第二十条 公司发生下列情形之一交易的，可免于按照本制度第八条的规定履
行股东大会审议程序，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本制度第八条第(四)项或者第(六)项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第三章 检查和监督
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第二十一条 在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可
行性进行专门研究和评估。
第二十二条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源
安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十三条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能
部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变
化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事
会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资
项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十四条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际
情况向总经理、董事会或股东大会报告。
第二十五条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定或协议规定，该投资项目(企业)经营期
满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的，投资项目已经明显有悖
于公司总体发展方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定
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办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露
义务。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十一条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。
第三十二条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
(一) 收购、出售资产行为；
(二) 重大诉讼、仲裁事项；
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等)的订立、变更和终止；
(四) 大额银行退票；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚；
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第三十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同，原制度
同时废止。
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
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章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并据以修订，报股东大会审议批准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
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