日盈电子：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-07
江苏日盈电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零二二年九月
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江苏日盈电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 7
议案一：《关于终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与
回购注销限制性股票的议案》 ......................................................................................................... 7
议案二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 ................ 8
议案三：《关于增补宋冰心为独立董事的议案》 .................................................................. 33
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江苏日盈电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
江苏日盈电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022 年 9 月 14 日 14 时 00 分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 14 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂 3 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2022 年 9 月 7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代
理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏日月泰律师事务所
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现
场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案 1 《关于终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划及注销股
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票期权与回购注销限制性股票的议案》
议案 2《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
议案 3《关于增补宋冰心为独立董事的议案》
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、主持人宣布会议结束。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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江苏日盈电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间
为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理
人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
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东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 3 个议案，且不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）经营所面临的内外部
环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和
公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予的限制性
股票与股票期权第二个及第三个解除限售/行权期的业绩考核目标，预计未来能
够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期
的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未
来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获
授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票，与之相关的《江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
综上，董事会同意终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划及注销
股票期权与回购注销限制性股票。关于注销股票期权，涉及的股票期权激励对象
共计 34 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 525,000 份；关于回购
注销限制性股票，涉及的限制性股票激励对象共计 34 人，涉及已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 525,000 股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于终止实施 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-
048）
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司
章程>的议案》
各位股东及股东代表：
基于公司经营需要，拟对现有经营范围进行变更；同时因终止实施 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票导致公司股份总数减少
52.5 万股，该部分股份注销完成后，注册资本及普通股由 8860.1 万股减少到
8807.6 万股。按照《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更。公司现经营范围：电器配件、
电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、
电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、
塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零
配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件
制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；光通信设
备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；总质量 4.5 吨及以
下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、注册资本变更情况
公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，
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综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日判断
将无法满足首次授予的限制性股票与股票期权第二个及第三个解除限售/行权期
的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施
本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，
结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激
励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《江苏日盈电子股份有限公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏日盈电子股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一
并终止。
综上，董事会同意终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划及注销
股票期权与回购注销限制性股票。关于注销股票期权，涉及的股票期权激励对象
共计 34 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 525,000 份；关于回购
注销限制性股票，涉及的限制性股票激励对象共计 34 人，涉及已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 525,000 股。公司注册资本及普通股由 8860.1 万股减
少到 8807.6 万股。
三、《公司章程》修订的相关情况
按照《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，修订对照如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》及 第二条 公司系依照《公司法》及其他
其他法律法规和规范性文件的规定设立 法律法规和规范性文件的规定设立的股份
的股份有限公司。 有限公司。
公司系由江苏日盈电器有限公司整 公司系由江苏日盈电器有限公司整体
体变更而来，在常州市工商行政管理局注 变更而来，在常州市行政审批局注册登
册登记，取得营业执照，注册号为 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 注 册 号 为
91320400703644654M。 91320400703644654M。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民币 第六条 公司注册资本为人民币
8860.1 万元。 8807.6 万元。
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新增此条 第十二条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：电器配件、电子元件、低压电线、 范围：电器配件、电子元件、低压电线、
汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医 汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医
用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩 用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩
托车零配件、汽车零配件、机械零部件制 托车零配件、汽车零配件、机械零部件制
造，加工。自营和代理各类商品及技术的 造，加工。自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，国家限定公司经营或禁止进 进出口业务，国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准 出口的商品及技术除外。依法须经批准的
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
活动） 动）许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械电气设
备制造；机械电气设备销售；微特电机及
组件制造；微特电机及组件销售；泵及真
空设备制造；泵及真空设备销售；光通信
设备制造；光通信设备销售；电线、电缆
经营；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；助动自行车、代
步车及零配件销售；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十八条 公司的发起人及其认购的 第十九条 公司的发起人及其认购的
股份数、持股比例、出资方式为： 股份数、持股比例、出资方式、出资时间
序 发起人 认购的 股权 出资方 为：
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号 姓名或 股份数 比例 式 序 发起人姓名 认购的 股权比
名称 （万 （%） 号 或名称 股份数 例（%）
股） （万
1 是蓉珠 2,077.5 41.55 净资产 股）
折股 1 是蓉珠 2,077.5 41.55
2 陆鹏 1,750 35 净资产 2 陆鹏 1,750 35
折股
3 韩亚伟 767.5 15.35
3 韩亚伟 767.5 15.35 净资产
4 江苏日桓投 255 5.1
折股
资有限公司
4 江苏日 255 5.1
5 王小琴 50 1
桓投资 净资产
有限公 折股 6 陆宝兴 50 1
司 7 是振林 50 1
5 王小琴 50 1 净资产
合 计 5000 100
折股
上述各发起人均以其原持有的江苏
6 陆宝兴 50 1 净资产
日盈电器有限公司的净资产折股出资，出
折股
资时间为 2012 年 12 月 20 日。
7 是振林 50 1 净资产
折股
合 计 5000 100
第十九条 公司的股份总数为 8860.1 第二十条 公司的股份总数为 8807.6
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东大 需要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
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资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的。 转换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
转换为股票的公司债券； 益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 第 二 第二十六条 公 司 因本 章 程 第 二
十三条第一款第（一）项、第（二）项规 十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东 定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一 大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照 规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三 本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，公司董事会 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，公司董事会将收回其所得
销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外， （三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。 益。
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规和本章程规定应当
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
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（五）法律、行政法规和本章程规定应当 责任。
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市 （八）对发行公司债券或其他证券及上市
做出决议； 做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，以及本章程第四十二条规定 30%的事项，以及本章程第四十二条规定的
的交易事项； 交易事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易 （十六）审议批准与关联人发生的交易（上
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单 市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 免上市公司义务的债务除外）金额在 3000
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的
的形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为行
行使。 使。
第四十一条 公司下列对外担保（包 第四十二条 公司下列对外担保（包
括抵押、质押或保证等）行为，须经股东 括抵押、质押或保证等）行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 产30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过70%的担保对象
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产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
上； （六）公司为股东、实际控制人及其关联
（六）公司为关联方提供担保； 方提供担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事 股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事 股东大会审议前款第（六）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的股 项时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席 东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数 股东大会的其他股东所持表决权的半数以
以上通过。 上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的， 义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元。 对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
对值计算。 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
上述“交易”包括下列事项：购买或 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动 对金额超过 500 万元。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 对值计算。
此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含 上述“交易”包括下列事项：购买或
委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
提供担保；租入或租出资产；委托或者受 力，以及出售产品、商品等与日常经营相
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
债权、债务重组；签订许可协议；转让或 此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
者受让研究与开发项目；所上市的证券交 委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
易所认定的其他交易。 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；上海证券交易所认定的
其他交易。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 上海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
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股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 监会派出机构和证券交易所提交有关证明
证监会派出机构和证券交易所提交有关 材料。
证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合，董事会应当提供股权登记日股 予以配合，董事会将提供股权登记日股东
东名册。 名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公司 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大 人应当在收到提案后二日内发出股东大会
会补充通知，通知临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东大会不 章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以 出席会议和参加表决，该股东代理人可以
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
所有提案的全部具体内容，以及为使股东 程序。
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知中应当充分、完整披露
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 所有提案的全部具体内容，以及为使股东
事发表意见的,发布股东大会通知或补充 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
通知时将同时披露独立董事的意见及理 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
由。 发表意见的,发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应
结束当日下午 3:00。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔 认，不得变更。
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的 第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规、部门规 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
章及本章程行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以
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委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者对外担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产 30%的； 或者对外担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
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露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东可以就该关联交易事 交易事项时，关联股东可以就该关联交易
项作适当陈述，但不参与该关联交易事项 事项作适当陈述，但不应当参与该关联交
的投票表决，其所代表的有表决权的股份 易事项的投票表决，其所代表的有表决权
数不计入有效表决总数；该关联交易事项 的股份数不计入有效表决总数；该关联交
由出席会议的非关联关系股东投票表决， 易事项由出席会议的非关联关系股东投票
过半数的有效表决权赞成该关联交易事 表决，过半数的有效表决权赞成该关联交
项即为通过；如该交易事项属特别决议范 易事项即为通过；如该交易事项属特别决
围，应由三分之二以上有效表决权通过。 议范围，应由三分之二以上有效表决权通
股东大会决议的公告应当充分披露非关 过。股东大会决议的公告应当充分披露非
联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
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第八十一条 公司在保证股东大会合 删除此条
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。当控股股东持 议，可以实行累积投票制。当单一股东及
股比例在百分之三十以上时，应当采用累 其一致行动人拥有权益的股份比例在百
积投票制。 分之三十以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会 前款所称累积投票制，是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补 的下一届董事会的董事候选人或者增补董
董事的候选人； 事的候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事 （二）董事会提名董事候选人，应以董事
会决议的形式作出；股东提名董事候选 会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
人，应向现任董事会提交其提名的董事候 应向现任董事会提交其提名的董事候选人
选人的简历和基本情况，由现任董事会进 的简历和基本情况，由现任董事会进行资
行资格审查，经审查符合董事任职资格 格审查，经审查符合董事任职资格的，由
的，由董事会提交股东大会表决。 董事会提交股东大会表决。
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（三）董事候选人应根据公司要求作出书 （三）董事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。 保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下： 监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增 （一）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补 的下一届监事会的监事候选人或者增补监
监事的候选人； 事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事 （二）监事会提名监事候选人，应以监事会
会决议的形式作出；股东提名监事候选 决议的形式作出；股东提名监事候选人，
人，应向现任董事会提交其提名的监事候 应向现任董事会提交其提名的监事候选人
选人的简历和基本情况，由现任董事会进 的简历和基本情况，由现任董事会进行资
行资格审查，经审查符合监事任职资格 格审查，经审查符合监事任职资格的，由
的，由董事会提交股东大会表决。 董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书 （三）监事候选人应根据公司要求作出书面
面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
保证其当选后切实履行职责等。 证其当选后切实履行职责等。
（四）监事会中的职工代表由职工大会、职
工代表大会或其他民主方式选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或 通过网络或其他方式投票的股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人。有 第九十五条 公司董事为自然人。有下
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有 关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的； 施尚在禁入期的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易
易所公开谴责； 所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职 间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
务。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第 (八)决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项； 的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十三）制订本章程的修改方案； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十四）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
超过股东大会授权范围的事项，应当 查总经理的工作；
提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会应确定对外 第一百二十二条 董事会应确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押/质押、对 投资、收购出售资产、资产抵押/质押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对交易（公司受赠现金资产除 董事会对交易（公司受赠现金资产除
外）（交易的定义见本章程第四十二条）的 外）（交易的定义见本章程第四十三条）的
批准权限如下： 批准权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账
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账面值和评估值的，以高者为准）占公司 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
最近一期经审计总资产的 10%以上，且未 近一期经审计总资产的 10%以上，且未达
达到本章程第四十条和第四十二条规定 到本章程第四十一条和第四十三条规定
标准的事项； 标准的事项；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占上市公司最近一期经审计净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
元，且未达到本章程第四十条和第四十二 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
条规定标准的事项； 且未达到本章程第四十一条和第四十三
（三） 交易产生的利润占上市公司最近 条规定标准的事项；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
程第四十条和第四十二条规定标准的事 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
项； 元，且未达到本章程第四十一条和第四十
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会 三条规定标准的事项；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 （四） 交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到 且绝对金额超过 100 万元，且未达到本章
本章程第四十条和第四十二条规定标准 程第四十一条和第四十三条规定标准的
的事项； 事项；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
绝对金额超过 100 万元，且未达到本章程 且绝对金额超过 1000 万元，且未达到本章
第四十条和第四十二条规定标准的事项； 程第四十一条和第四十三条规定标准的
（六） 本章程第四十一条规定的须提交 事项；
股东大会审议通过的对外担保之外的其 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会
他对外担保事项； 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（七） 公司与关联自然人发生的交易金 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
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额在 30 万元人民币以上、或者公司与关 对金额超过 100 万元，且未达到本章程第
联法人达成的交易金额在 300 万元以上且 四十一条和第四十三条规定标准的事项；
占公司最近一期经审计的合并报表净资 （七）本章程第四十二条规定的须提交股
产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程 东大会审议通过的对外担保之外的其他对
第四十条第（十六）项规定的标准的关联 外担保事项；
交易事项。 （八）公司与关联自然人发生的交易金额
前款董事会权限范围内的事项，如法 在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法
律、法规及规范性文件规定须提交股东大 人达成的交易金额在 300 万元以上且占公
会审议通过，须按照法律、法规及规范性 司最近一期经审计的合并报表净资产绝对
文件的规定执行。 值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四十
上述指标计算中涉及的数据如为负 一条第（十六）项规定的标准的关联交易
值，取其绝对值计算。 事项。
公司股东大会授权董事会对外捐赠
的权限：单笔捐赠金额或连续 12 个月内
累计捐赠总额低于公司最近一期经审计
净资产 1%的，由总经理批准；单笔捐赠金
额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司
最近一期经审计净资产 1%以上且占公司
最近一期经审计净资产 10%以下的，由董
事会批准；单笔捐赠金额或连续 12 个月
内累计捐赠总额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议。
如连续 12 个月内之前的捐赠已经按
照前述规定履行相关审议程序的，不再纳
入相关的累计计算范围；本条款中所述
“累计金额”，包含公司及子公司同期发
生的捐赠金额。
前款董事会权限范围内的事项，如法
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律、法规及规范性文件规定须提交股东大
会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百三十八条 董事会秘书应当具 第一百三十八条 董事会秘书应当具
备履行职责必需的财务、管理、法律等专 备履行职责必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
质，并取得上海证券交易所颁发的董事会 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书
秘书培训合格证书。具有下列情形之一的 培训合格证书。具有下列情形之一的人士
人士不得担任董事会秘书： 不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任 （一）《公司法》第一百四十六条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政 （二）最近三年受到过中国证监会的行政
处罚； 处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的 （五）上海证券交易所认定不适合担任董
其他情形。 事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 本章程第九十五条 第一百四十六条 本章程第九十五条
规定不得担任公司董事的情形适用高级 规定不得担任公司董事的情形适用高级管
管理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条勤勉义务（四）－（六） 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项的相应规定，适用于高级管理人员。 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，适
用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单 第一百四十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增此条 第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事应当保证公司 第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年 第一百六十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度前六个月结束之日起两个月 计年度上半年结束之日起两个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 披露中期报告。
度前三个月和前九个月结束之日起的一 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司有本章程第一 第一百九十八条 公司有本章程第一
百九十六条第（一）项情形的，可以通过 百九十七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分 股东大会会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。 二以上通过。
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第一百九十八条 公司因本章程第一 第一百九十九条 公司因本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项、第 百九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立 当在解散事由出现之日起十五日内成立清
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 本章程由股东大会 第二百一十七条 本章程由股东大会
审议通过并自公司首次公开发行人民币 审议通过之日起施行。
普通股（A 股）股票并上市之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因新增条款或删除
条款导致的序号变动依次顺延。
请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备
案手续等。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案三：《关于增补宋冰心为独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司独立董事谢逸先生的书面辞职信，谢逸先生因个
人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员
会委员及董事会薪酬与考核委员会主任职务，辞职后，谢逸先生不再担任公司任
何职务。
谢逸先生担任公司独立董事及董事会相关委员会职务以来，勤勉尽责、忠实
诚信，积极、独立的履行职责，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对夯实
公司治理、促进公司持续健康发展等方面发挥了积极作用。公司董事会对谢逸先
生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事规则》的有
关规定，根据公司实际控制人是蓉珠女士的提名，董事会提名委员会审核，拟增
补宋冰心女士（简历附后）为公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会委
员及董事会薪酬与考核委员会主任，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本
届董事会届满日止。
公司董事会提名委员会及独立董事已对宋冰心女士的教育背景、工作经历等
基本情况进行了充分了解，认为宋冰心女士具有履行独立董事职责所必需的工作
经验，符合担任上市公司独立董事的条件，具备独立董事相应的任职资格；不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、
《公司章程》、《上市公司独立董事规则》中规定禁止任职的条件，最近三年也未
曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。宋冰心女士未持有本公司
股份。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控
制人不存在关联关系。
请各位股东审议。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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江苏日盈电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：宋冰心女士简历
宋冰心，女，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，
拥有独立董事资格证书。2009 年 3 月至 2011 年 10 月，任江苏常发实业集团有
限公司总经理助理；2011 年 11 月至 2015 年 10 月，任北京市惠诚（常州）律师
事务所专职律师；2015 年 10 月至今，任江苏品川律师事务所高级合伙人。
宋冰心女士未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人，
公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到过中国证监会、上海证券
交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定。
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