证券代码：603286         证券简称：日盈电子             公告编号：2022-063



                   江苏日盈电子股份有限公司
            第四届董事会第五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、董事会会议召开情况
    江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
通知于 2022 年 11 月 15 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出，并于
2022 年 11 月 18 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。其中董
事陆鹏、独立董事王文凯、宋冰心现场参加会议，董事长是蓉珠、董事岳红兰、
独立董事张方华以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长是蓉珠女士主持，
应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本
次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司
非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司
符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及
表决情况如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交
易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （五）发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第五次会
议召开之日，上市公司总股本为 88,076,000 股，按此计算，本次非公开发行股
票数量不超过 26,422,800 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决
议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应
调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （六）限售期
    本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购
的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的 A 股股票登记至名下之日）起
六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （七）本次发行前公司滚存利润分配
    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （八）决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （九）上市地点
    在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （十）募集资金用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 39,814.00 万元（含本数），扣除发行
 费用后拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号              项目名称                    总投资额        以募集资金投入
 1     汽车智能座舱电子产品产能建设项目           34,014.00          34,014.00
 2             补充流动资金项目                    5,800.00           5,800.00
                  合计                            39,814.00          39,814.00
       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
 以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
 公司自筹解决。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
       该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
       本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准
 后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
       3、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证
 券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发
 行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际
 情况，在发行方案基础上，制定了《江苏日盈电子股份有限公司 2022 年度非公
 开发行 A 股股票预案》。
       具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
 信息披露媒体《中国证券报》披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行 A
股股票编制了《江苏日盈电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏日盈电
子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2022-068）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-065）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》
    根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，为明确公司对股东的
合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润
分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《江
苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《未来三年（2022-2024 年度）股东回报规
划》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过了《关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项储存账户
的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定
的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据
前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专
项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会
及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次
非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
    （1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规
定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，
签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议等相关业务协议；
    （2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监
管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作
出补充、修订和调整；
    （3）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公
开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、
发行起止日期等具体事宜；
    （4）授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和
协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续；
    （5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股
份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与
上市有关的事宜；
    （6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在
股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    （7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注
册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，
包括签署相关法律文件；
    （8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发
行股票有关的事宜；
    （9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
非公开发行有关的其他一切事项；
    （10）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》
    根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行
相关事宜需提交股东大会审议。基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，
公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作
及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编
号：2022-069）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。



    特此公告。


                                         江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 21 日