证券代码：603286         证券简称：日盈电子             公告编号：2022-064



                   江苏日盈电子股份有限公司
            第四届监事会第五次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
通知于 2022 年 11 月 15 日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出，并于
2022 年 11 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事
3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席殷忠良先生主持。本次会议的
召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定，会议决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    经审议，监事会成员一致认为：公司已经严格根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，
对实际情况逐项自查。监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具
备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及
表决情况如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交
易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （五）发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第五次会
议召开之日，上市公司总股本为 88,076,000 股，按此计算，本次非公开发行股
票数量不超过 26,422,800 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决
议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应
调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （六）限售期
    本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购
的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的 A 股股票登记至名下之日）起
六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （七）本次发行前公司滚存利润分配
    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （八）决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （九）上市地点
    在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    （十）募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 39,814.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                项目名称                  总投资额        以募集资金投入
 1     汽车智能座舱电子产品产能建设项目           34,014.00          34,014.00
 2             补充流动资金项目                    5,800.00           5,800.00
                  合计                            39,814.00          39,814.00
       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
 序予以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由
 公司自筹解决。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
       本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准
 后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
       该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
       3、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
 行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，
 公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制定了《江苏日盈电子
 股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
       具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
 信息披露媒体《中国证券报》披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
 告的议案》
       根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行 A
 股股票编制了《江苏日盈电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
 行性分析报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏日盈电
子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2022-068）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-065）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议
案》
    根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，为明确公司对股东的
合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润
分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《江
苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《中国证券报》披露的《未来三年（2022-2024 年度）股东回报规
划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项储存账户
的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定
的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据
前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专
项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。


                                         江苏日盈电子股份有限公司监事会
                                                        2022 年 11 月 21 日