江苏日盈电子股份有限公司

                             董事会议事规则
         （2022 年 12 月 7 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过）



                                 第一章 总则
       第一条 为明确江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏日盈电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。


                                   第二章 董事
       第三条   董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；


                                      1
    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
       第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事就任日期为股东大会审议通过之日。
       第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
       第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；


                                      2
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据


                                   3
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
    第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                         第三章 董事会的组成和职权
    第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由六名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一人。
    第十六条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。
    第十七条 董事会行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    (八)决定公司在章程规定情形下收购公司股份的事项；
    (九)在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (十)决定公司内部管理机构的设置；


                                    4
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订《公司章程》的修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押/质押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的决策权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。


                               第四章 董事长
    第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第二十一条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）行使法定代表人的职权；
    （四）董事会授予的其他职权。
    第二十二条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。




                                     5
                           第五章 董事会办公室
    第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
    第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
    第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书；
    (一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    (四)公司现任监事；
    (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复证券交


                                   6
易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易
所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
    公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内
将其解聘:
    （一） 出现本规则第二十六条规定的任何一种情形；
    （二） 连续 3 个月以上不能履行职责；


                                   7
    （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；
    （四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公
司、投资者造成重大损失。


                            第六章 董事会会议的召开
       第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
       第三十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
由董事长召集和主持，董事会办公室应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监
事。
       第三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知；但在
参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随
时通知召开。
       第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、电
话、邮寄或传真方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议案；
    （四）发出通知的日期。
    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
       第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的


                                     8
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
    第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关
议题发表意见，但没有投票表决权。
    第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明委托人和受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和
对提案表决意向的指示，委托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权


                                     9
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                   第七章 董事会会议的提案、议事和表决
    第四十三条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。


                                   10
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
       第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议
案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，
将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定
向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，
则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
    如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
       第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就
同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审


                                    11
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
    第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，采取记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本
《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


                                  12
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
       第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
       第五十二条 董事会会议应当有会议记录和会议决议。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议的内容。
    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
       第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。


                                    13
    第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。
    会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式；姓名；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和
受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十六条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十七条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                          第八章 董事会决议的执行
    第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总
经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，
并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                 第九章 附 则
    第五十九条 在本规则中，“以上”、 “内”均含本数； “低于”、 “不足”
“超过”不含本数。


                                    14
    第六十条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。。
    第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                              江苏日盈电子股份有限公司
                                                          2022 年 12 月




                                  15