江苏日盈电子股份有限公司

                           关联交易管理办法
       （2022 年 12 月 7 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过）




                               第一章 总则
    第一条 为保证江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法
律、法规、规范性文件及《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本管理办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
    公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。


                           第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （三）关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织（或其他组织）；


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    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    （五）本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公
司的关联人。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
    第九条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失。


                             第三章 关联交易


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    第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或受托销售；
   （十六）存贷款业务：
   （十七）与关联方共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。
    第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
   （二）关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
   （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
   （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要


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时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估；
    （五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；
    （六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、
公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。
    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章 关联交易的决策与披露
    第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议及时披露。
    第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提
交董事会审议并及时披露。
    第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提
交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务
机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
    （二）公司为关联人提供担保。


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    第十八条     公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理批准。
    第十九条     公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，或未导致公司合并
报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本办法的相关规定。
    第二十条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第
十七条第（一）项的规定。
    公司出资额达到第十七条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。
    第二十二条 公司在连续 12 个月内进行下列关联交易的，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准，可以仅将
本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅
将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程
序的交易事项。


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    公司已按照本办法履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
    第二十三条 公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第二十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须


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经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
       第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。




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                           第五章 关联交易定价
    第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交


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易结果的情况。
    第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
    第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。


                                  第六章 附则
    第三十三条 本管理办法所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“高于”、“低
于”、“不足”不含本数。
    第三十四条 本管理办法未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本管理办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                  江苏日盈电子股份有限公司
                                                                2022 年 12 月




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