日盈电子：江苏日盈电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2023-02-22
证券代码：603286 证券简称：日盈电子
江苏日盈电子股份有限公司
（注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村）
2022年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
江苏日盈电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
目 录
目 录 ...................................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................................... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ................................................................................. 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ................................................................................. 3
二、本次发行股票及其品种选择的必要性 ........................................................................ 5
（一）本次发行股票的种类和面值 ......................................................................................... 5
（二）本次发行股票的必要性 ................................................................................................. 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................................................... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ................................................................................. 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ......................................................................................... 7
（三）本次发行对象标准的适当性 ......................................................................................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................ 7
（一）本次发行的定价原则及依据 ......................................................................................... 7
（二）本次发行定价的方法和程序合理 ................................................................................. 8
五、本次发行方式的可行性 ................................................................................................ 8
（一）本次发行方式合法合规 ................................................................................................. 8
（二）本次发行程序合法合规 ............................................................................................... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 .............................................................................. 11
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ..... 11
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 11
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施 ............................................................................... 13
（三）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 ................................... 15
八、结论 .............................................................................................................................. 16
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 江苏日盈电子股份有限公司，或者根据上下文，指江苏日盈电
指
上市公司、日盈电子 子股份有限公司及其子公司
本次发行、本次向特定
指 江苏日盈电子股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
江苏日盈电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方
本报告 指
案的论证分析报告
股东大会 指 江苏日盈电子股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏日盈电子股份有限公司董事会
监事会 指 江苏日盈电子股份有限公司监事会
公司章程 指 江苏日盈电子股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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江苏日盈电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交
易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈
利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 39,814.00 万元（含本数）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着汽车行业不断向智能化、网联化方向发展，市场内逐步形成了智能座舱域板
块，以顺应当前消费者对汽车的电子化需求，满足自动辅助驾驶、科技舒适驾乘等体
验。与此同时，下游整车厂商对产品的需求也在发生着重大变化，公司有必要紧跟行
业发展趋势，及时进行产品结构调整，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-
控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，以应对汽车行业的快速变化。此外，随
着公司在洗涤系统、普通车用线束等传统汽车零部件市场布局的逐步加深，未来在现
有传统汽车零部件领域进一步发展空间也将有所放缓，因此，作为国内掌握各类传感
器总成、控制器总成、高速传输线束等产品核心技术的企业，公司有必要积极把握智
能网联汽车和智能座舱发展机遇，大力布局该细分市场，从而拓展公司的业务范围，
在保持现有产品优势及市场份额的前提下，进一步丰富公司产品品类，提升各类传感
器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，创造公司未来新的业务增长点，落
实公司发展战略，巩固公司在汽车零部件行业中的市场地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大智能座舱配套产品的生产能力，满足业务扩张需要
公司深耕汽车零部件市场多年，已与一汽大众、一汽丰田、上汽大众等整车厂商
以及科世达、毓恬冠佳、科世得润、富晟李尔等知名汽车零部件供应商形成了稳定的
合作关系，随着汽车行业智能化趋势的深入发展，客户对于公司配套智能座舱的传感
器总成、控制器总成、高速数据传输线束等产品需求持续扩大，推动公司收入规模和
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产品销量快速增长。
随着公司对既有客户需求的深入挖掘，以及新客户的持续拓展，若未来产能无法
得到有效扩张，产能不足将成为制约未来公司发展的瓶颈。
此外，公司现有部分产线由于生产设备购置时间较早、使用时间较长，专用设备
成新率不高，设备功能及生产效率与新购置的先进设备相比具有一定的差距，需及时
补充先进设备以保障公司整体产能稳定性。
因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，引进先进的生产制造设备，进一步
增加具有高技术含量、高附加值智能座舱配套产品的生产能力，有利于公司突破产能
瓶颈为既有客户提供更加充裕的产品供给，同时也有利于公司加速开发其他潜在客
户，推动公司业务规模的持续稳定增长，从而应对汽车行业激烈的智能化趋势。
2、强化自主加工能力，提升产品自主可控的需要
目前，由于受厂区面积、生产能力等因素限制，公司部分产品的SMT贴片等加工
环节存在委托外部单位实施的情况。虽然委外加工可以暂时缓解公司现有产能不足的
问题，公司内部也制定严格的质量控制程序定期对外协生产厂商进行考核，并与外协
生产厂商形成了多年合作经验，但仍无法对产品加工过程、加工周期、交货周期进行
全面控制，存在潜在的产品质量和交付风险；此外，委外加工一定程度增加公司产品
生产成本，不利于公司盈利能力的持续优化。因此，公司有必要在场地、设备及人员
充足的情况下，持续提升自身产品制造能力与水平，不断完善工艺自制配套能力，以
实现对产品更高程度的自主可控。
汽车智能座舱电子产品产能建设项目将引进自动贴片机、SPI锡膏检测机、AOI
光学自动检测设备等各类先进设备，并配备相关技术生产人员，搭建SMT自动化生产
线，以强化公司在SMT贴片等工艺方面的自主加工能力，提升产品自主可控水平，促
使产品质量得到进一步保障，并有效控制产品成本，持续提升公司产品在市场中的竞
争力。
3、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司自成立以来长期专注于汽车零部件和电摩零部件的研发、生产和销售，尤其
是在汽车行业智能化蓬勃发展，传感器、控制器、高速传输线束市场需求旺盛的市场
机遇下，汽车电子行业实现了快速发展。作为国内掌握各类传感器总成、控制器总成、
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高速传输线束等产品核心技术的企业，公司有必要积极把握智能网联汽车和智能座舱
发展机遇，加快产能建设和固定资产投入。随着公司行业地位的进一步巩固、经营规
模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集资金用于补充流动
资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的
有效实施奠定坚实基础。
4、公司战略的全面实施，将增加对流动资金的需求
公司未来将以现有产品为纽带，以智能座舱为应用核心，向高价值、高技术产品
转型，重点聚焦于汽车智能座舱配套产品，构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”
的智能化汽车电子产品体系；同时，公司将全方位推进“应用一代、研发一代、预研
一代”战略，紧扣市场需求开展前瞻性产品研发，实现公司高质量、高水平发展。随
着公司发展战略的逐步落地，公司流动性资金需求亦将持续增加，公司有必要利用部
分募集资金补充公司流动资金，保证公司战略的稳步实施。
5、资金实力的增强有助于优化公司财务结构，增强抗风险能力
相对充足的流动资金是公司各项业务稳步发展的重要保障。近年来，公司业务规
模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公
司还通过银行借款等间接融资方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力
支持。本次发行中，公司使用部分募集资金补充公司流动资金，一方面有利于优化财
务结构，降低负债规模；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，控制经营风险，
提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司深耕汽车零部件市场多年，已与一汽大众、一汽丰田、上汽大众等整车厂商
5
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以及科世达、毓恬冠佳、科世得润、富晟李尔等知名汽车零部件供应商形成了稳定的
合作关系，随着汽车行业智能化趋势的深入发展，客户对于公司配套智能座舱的传感
器总成、控制器总成、高速数据传输线束等产品需求持续扩大，推动公司收入规模和
产品销量快速增长。
因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，引进先进的生产制造设备，强化自
主加工能力，进一步增加具有高技术含量、高附加值智能座舱配套产品的生产能力，
有利于公司突破产能瓶颈为既有客户提供更加充裕的产品供给，同时也有利于公司加
速开发其他潜在客户，推动公司业务规模的持续稳定增长，从而应对汽车行业激烈的
智能化趋势。
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司
带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募
集资金投资项目的资金需求。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集
资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财
务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的
特点，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本
结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结
构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投
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资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的
标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含
定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
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个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=
（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公
司第四届董事会第五次、第七次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并在
上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定
对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计
划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
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定。”
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
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4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理
解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先
股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第四届
董事会第五次会议、于 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过。根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票方案的修订稿等相
关事项已经于 2023 年 2 月 21 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，其中
关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上
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市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次、第七次会议及 2022 年第三次临时
股东大会审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案的论证分
析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符
合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利
益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎
分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据
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此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年1月初完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期
回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告公告日的总股本8,807.60
万股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑股票回购注
销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为2,642.28万股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意
注册发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次向特定
对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39,814.00万元，不考虑发行费
用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批情况、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润1,082.45万元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润938.41万元。假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所
有者的净利润较2021年分别为：增长20%、持平、下降20%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收
入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其它因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度/2021 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
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2021 年度/2021 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,912.60 8,807.60 11,449.88
情景 1：假设公司 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利
1,082.45 1,298.94 1,298.94
润
扣除非经常性损益后归属于
938.41 1,126.10 1,126.10
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.15 0.11
扣除非经常性损益后的基本
0.11 0.13 0.10
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.29% 2.69% 1.91%
扣除非经常损益后的加权平
1.99% 2.33% 1.65%
均净资产收益率（%）
情景 2：假设公司 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利
1,082.45 1,082.45 1,082.45
润
扣除非经常性损益后归属于
938.41 938.41 938.41
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.09
扣除非经常性损益后的基本
0.11 0.11 0.08
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.29% 2.25% 1.58%
扣除非经常损益后的加权平
1.99% 1.95% 1.37%
均净资产收益率（%）
情景 3：假设公司 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 20%
归属于母公司所有者的净利
1,082.45 865.96 865.96
润
扣除非经常性损益后归属于
938.41 750.73 750.73
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
加权平均净资产收益率（%） 2.29% 1.80% 1.27%
扣除非经常损益后的加权平
1.99% 1.56% 1.10%
均净资产收益率（%）
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司每股收益和净资产收益
率均有一定程度的下降。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过
以下措施实现填补回报：
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1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根
据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格
管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用
途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经
营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于汽车智能座舱电子产品产能建设项目以及补充流动
资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合
理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低
本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
4、强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
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江苏日盈电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和
完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动
对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司
的资本市场形象。
（三）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为。
（4）承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（6）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，本人将在股东大会指定报刊及符合中国证监会规定的报刊
公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取
的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
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江苏日盈电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（1）本人作为江苏日盈电子股份有限公司的控股股东、实际控制人，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人全力支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（3）若公司实行股权激励计划，本人则全力支持拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比例
应不低于当年实现的可分配利润的20%，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
（5）如果未能履行上述承诺，本人将在股东大会指定报刊及符合中国证监会规
定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。如因违反承诺给公司或者投
资者造成损失的，依法承担补偿责任。
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新监管规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，
符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高
上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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