嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年四月二十八日
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会参会须知 .............. 3
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 .............. 4
议案一： 关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案 .................. 6
附件一： 2019 年度董事会工作报告 .................................. 7
议案二： 关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案 ................. 16
附件二： 2019 年度监事会工作报告 ................................. 17
议案三： 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案..................... 20
议案四： 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案....................... 21
附件三： 2019 年度财务决算报告 ................................... 22
议案五： 关于公司 2019 年度利润分配的议案........................... 26
议案六： 关于续聘会计师事务所的议案................................ 27
议案七： 关于董事、监事 2019 年度薪酬考核情况与 2020 年度薪酬计划的议案
................................................................... 31
议案八： 关于预计 2020 年度日常关联交易及对 2019 年度日常关联交易予以确
认的议案........................................................... 33
议案九： 关于 2020 年度公司向金融机构申请融资额并提供担保及相关授权的议
案................................................................. 34
议案十： 关于变更公司注册资本及公司类型的议案...................... 35
议案十一： 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案................ 36
议案十二： 关于修改公司部分内控制度的议案.......................... 43
议案十三： 关于制定公司相关内控制度的议案.......................... 50
议案十四： 关于 2020 年度使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品
的议案............................................................. 51
议案十五： 关于变更会计政策的议案.................................. 52
议案十六： 关于计提资产减值准备报告的议案.......................... 53
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嘉兴斯达半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2019
年年度股东大会的顺利进行，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东
大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 13:30 到会
场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有
表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股
东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平
高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言
时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同
一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2020 年 4 月 8 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露
的《斯达半导：关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃
权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或
未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
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嘉兴斯达半导体股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 4 月 28 日（星期二）14:00 点
网络投票时间：2020 年 4 月 28 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员： 截止股权登记日 2020 年 4 月 20 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的嘉兴斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
1. 《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
2. 《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》；
3. 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
4. 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
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6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 《关于董事、监事 2019 年度薪酬考核情况与 2020 年度薪酬计划的议案》；
8. 《关于预计 2020 年度日常关联交易及对 2019 年度日常关联交易予以确认
的议案》；
9. 《关于 2020 年度公司向金融机构申请融资额并提供担保及相关授权的议
案》；
10. 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
11. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
12. 《关于修改公司部分内控制度的议案》；
13. 《关于制定公司相关内控制度的议案》；
14. 《关于 2020 年度使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的
议案》；
15. 《关于变更会计政策的议案》；
16. 《关于计提资产减值准备报告的议案》。
六、听取公司《2019 年度独立董事述职报告》。
七、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
八、与会股东对各项议案进行投票表决。
九、休会，统计现场及网络表决结果。
十、会议主持人宣布表决结果。
十一、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十二、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》（详见附件一）已经公司第三届董
事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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附件一：
2019 年度董事会工作报告
2019 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）等法律法规和《嘉兴斯达半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发
展。现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、董事关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019 年，公司实现营业收入 77,943.97 万元，较 2018 年同期增长 15.41%，实现归
属于上市公司股东的净利润 13,527.85 万元，较 2018 年同期增长 39.83%。同时，公司
主营业务收入在各细分行业均实现稳步增长：（1）公司工业控制和电源行业的营业收入
为 58,122.84 万元，较去年增加了 10.54%。 2）公司新能源行业营业收入为 16,480.77，
较去年增加了 33.34%。3）公司变频白色家电及其他行业的营业收入为 3,008.30 万元，
较去年增长了 36.71%。
2019 年，公司生产的汽车级 IGBT 模块配套了超过 20 家终端汽车品牌，合计配套超
过 16 万辆新能源汽车。同时公司在车用空调，充电桩，电子助力转向等新能源汽车半
导体器件份额持续提高。
2019 年，公司应用于燃油车微混系统的 48V BSG（Belt Driving Starter Generator）
功率组件通过了主流车企量产认证，2020 年将实现大批量装车应用。标志着公司继新能
源汽车市场之后，正式成为燃油汽车半导体器件供应商。
2019 年，公司基于第六代 Trench Field Stop 技术的 650V/750V IGBT 芯片及配套
的快恢复二极管芯片在新能源汽车行业使用比率进一步提高。
2019 年，公司基于第六代 Trench Field Stop 技术的 1700V IGBT 芯片及配套的快
恢复二极管芯片在风力发电行业、高压变频器行业的应用有较快增长，预计 2020 年
1700V 自主芯片的 IGBT 模块的市场份额将进一步提高。
2019 年，公司基于第六代 Trench Field Stop 芯片平台，对于特殊应用领域推出了
集成温度传感器和电流传感器的 IGBT 芯片，预计 2020 年实现批量供货。
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2019 年，在光伏发电领域，公司推出的用自主 IGBT 芯片开发的适用于集中式光伏
逆变器的大功率模块系列和组串式逆变器的 Boost 及三电平模块系列得到广泛应用，预
计 2020 年市场份额将进一步提高。
2019 年，公司攻克了双面焊接、高温塑封工艺、双面散热技术等新一代车用功率模
块关键技术，大幅提高了车用模块功率密度，实现了新一代车用双面焊接模块系列批量
应用。
2019 年，公司积极布局宽禁带功率半导体器件进一步应用。在机车牵引辅助供电系
统上，公司推出低电感 SiC 模块；在新能源汽车行业，公司推出了低损耗车用 SiC 模块；
在光伏行业，公司推出了混合 SiC 模块。
2019 年，公司 IGBT 模块产品在电梯控制器领域得到大批量应用，预计 2020 年市场
份额将持续增加。
2019 年，公司 IPM 模块（智能功率模块）在国内白色家电行业、工业变频器、伺服
机等行业加速开拓，多家主流厂家已经完成测试并批量购买。此外，公司 IGBT 模块已
经成功进入大型商用变频中央空调系统，实现大批量供货。
2019 年，公司继续落实国际化战略，持续加大对海外市场的开拓，取得了良好的效
果。海外市场的主营收入 6,635.01 万元，同比增长 100.42%。
2019 年，子公司 StarPower Europe AG 使用自主芯片的 IGBT 模块在欧洲市场已被
包括新能源汽车行业在内的客户（包括大型跨国公司）接受并批量采购，进一步提高了
公司的国际影响力和市场竞争力。2019 年度营业收入 3,379.73 万元，实现净利润 74.23
万元。
2019 年，公司连续第九年参加了德国纽伦堡国际电力电子展（PCIM Europe），进一
步提升了公司在国际上的品牌知名度。
2019 年，公司位于纽伦堡的欧洲研发中心研发工作持续高效开展，公司对前沿芯片
以及模块封装技术的持续探索是公司保持技术先进性的有力保障。
2019 年，公司通过了多个国际知名客户的质量体系审核。目前公司已经获得
IATF16949：2016 和 ISO9001：2015 质量管理体系认证。公司根据该体系的要求制定、
执行本公司的质量控制程序，包括采购控制、生产和服务提供控制、产品的监视和测量
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控制等质量控制程序文件，建立了完善的质量保障体系。
2019 年，子公司上海道之被工信部列为“工业强基工程一条龙应用计划示范企业”。
2019 年，公司被列为“浙江大学研究生教育实践基地”。
2019 年，公司被列为浙江省“隐形冠军”培育企业。
2019 年，公司获得电车人 2019 年度“中国电动汽车核心零部件 100 强”；电车人
2019 年度“新能源汽车技术创新奖（十大创新企业）”。
公司将继续坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件
研发及制造商及解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的
功率半导体制造企业。
二、报告期内董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予
的职权，结合公司实际需要，共召开了 4 次会议，会议具体情况如下：
（一） 报告期内董事会会议情况
1. 2019 年 3 月 3 日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司三
年期<审计报告>的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于<关于嘉兴斯达
半导体股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告>、<关于嘉兴
斯达半导体股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告>、<
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司主要税种情况说明的专项审核报告>的议案》、《关于
对报告期内公司关联交易予以确认的议案》、《关于为子公司上海道之提供担保的议案》、
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2019 年 6 月 3 日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018
年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度
利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事、高级管理人员 2018
年度薪酬考核情况与 2019 年度薪酬计划的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易及
对 2018 年度关联交易予以确认的议案》、《关于 2019 年度公司向金融机构融资额度及相
关授权的议案》、《关于为子公司上海道之提供担保的议案》、《关于提请召开 2018 年年
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度股东大会的议案》。
3. 2019 年 8 月 12 日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市延长有效期的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜延长有效
期的议案》、《关于对公司关联交易予以确认的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调
整的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
4. 2019 年 8 月 27 日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三
年及一期<审计报告>的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于<关于嘉兴
斯达半导体股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告>、<关于
嘉兴斯达半导体股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告>、<关于嘉兴斯达半导体股份有限公司主要税种情况说明的专项审核报告>的议案》、
《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
（二） 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等
相关制度的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
（三） 董事会专业委员会运行情况
董事会决议成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各
委员会运行正常。
（四） 董事长及其他董事履行职责情况
报告期内，公司董事长及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，认
真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。
三、董事会关于公司未来发展的讨论和分析
(一) 行业的格局和趋势
1. 市场格局和发展趋势
功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，
弱电控制与强电运行间的桥梁。功率半导体细分产品主要有 MOSFET、IGBT、BJT 等。目
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前中国是全球最大的功率器件消费国，国内功率半导体市场增速高于全球增速，Trend
Force 数据显示，2018 年中国功率半导体市场规模为 2,591 亿元，预计 2019 年中国功
率半导体市场规模为 2,907 亿元，同比增长 12.2％。这其中，IGBT 作为主流器件发展
最快。
目前全球 IGBT 市场主要被欧洲、日本企业垄断。全球主要 IGBT 厂商包括德国英
飞凌(Infineon)、日本三菱（Mitsubishi）、富士电机（Fiji Electric）、瑞士 ABB 等。
IHS 调研数据显示，2018 年全球 IGBT 市场规模达 62 亿美元，排名前三的厂商市场占比
总共超过 60%，全球 IGBT 行业市场集中度较高。
IGBT 作为能源变化和传输的核心器件，下游应用非常广泛。国家七大战略新兴产
业中，IGBT 是新能源产业、新能源汽车产业、节能环保产业、高端装备制造产业不可缺
少的半导体器件，随着这些产业快速发展，为 IGBT 提供了更广阔的市场。根据中汽协
发布的产销数据，2019 年，国内新能源汽车产量及销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万
辆，随着新能源汽车替代率逐步上升，将持续拉动 IGBT 模块市场的需求。根据产业在
线的数据，2018 年我国变频空调、变频冰箱和变频洗衣机销量分别达到 6,434.1 万台、
1,665.7 万台和 2,163.3 万台，同比增长分别为 8.8%，31.1%和 24.5%，均高于空调、
冰箱、洗衣机整体增长率。随着节能环保的大力推行，变频家电的渗透率有望进一步提
升，面向变频家电的 IGBT 模块销量潜力巨大。此外，光伏、风电等新能源领域对于 IGBT
的需求也大幅增长，IGBT 国产替代空间巨大。
受益于下游行业增长推动，预计 IGBT 产业仍将保持较快的发展速度，市场增速高
于整个功率半导体增速。根据集邦咨询数据，受益于新能源汽车和工业领域的需求大幅
增加，2025 年中国 IGBT 市场规模将达到 522 亿人民币，复合增长率达 19.11%。此
外，未来包括 5G 建设所需的基站设备及其普及后带来物联网、自动驾驶等领域的快速
发展，也会对 IGBT 产生长期大量的持续新增需求，IGBT 市场未来高速增长可期。
2. 国家政策及行业机遇
近年来，为了推动功率半导体行业尤其是 IGBT 产业健康快速发展，国家相关部门
不断加大扶持力度。2015 年 5 月，备受关注的《中国制造 2025 规划纲要》出台，将电
力装备作为大力推动的重点领域之一。纲要提出要突破大功率电力电子器件、高温超导
材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。2016 年 3 月全国两会发
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布“十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件开发、
以设计带动制造、推动“虚拟 IDM”运行模式的发展；建设国家级半导体功率器件研发
中心，实现从“材料-器件-晶圆-封装-应用”全产业链的研究开发；大力发展国产 IGBT
产业，促进 SiC 和 GaN 器件应用。2017 年 2 月出台的《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》，进一步明确功率半导体器件的地位和范围，IGBT 等功率半导体器件被列入。
2019 年 10 月 8 日，工信部回复政协《关于加快支持工业半导体芯片技术研发及产业化
自主发展的提案》称，下一步，将持续推进工业半导体材料、芯片、器件及 IGBT 模块
产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好的支持产业发展。
国家出台的一系列产业政策为我国功率半导体领域的快速发展提供了充分的保障，
推动了我国功率半导体领域的技术进步和产业升级。以 IGBT 为代表的新型功率半导体
器件，无论技术工艺还是市场销售都取得了很大的进步。随着“供给侧改革”、“节能环
保”、“智能制造”、“工业互联网”等国家政策的强化、深入和落地，未来中国 IGBT 市
场仍有很大的发展空间。
公司将以 IGBT 技术为基础，不断突破和积累下一代以 SiC、GaN 器件为代表的宽禁
带功率半导体器件的关键技术，不断创新，并进一步发挥在研发、生产、品牌、市场、
渠道、人力资源等方面的综合竞争优势，向产业链上下游延伸发展，努力实现跨越式发
展，以斯达技术助力中国制造 2025，为国家节能减排、产业升级，以及建立绿色繁荣和
谐社会做出更大贡献。
(二) 公司发展战略
公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件研发及
制造商及创新解决方案提供商为目标；以为客户创造更大价值，为人类创造美好生活为
使命；坚持品质成就梦想，创新引领未来的价值观；以提高公司经济效益和为社会创造
价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
首先，公司将始终坚持自主创新，加大研发投入，继续加大研发新一代 IGBT 芯片、
快恢复二极管芯片以及其他芯片的力度，攻克新一批关键技术。
其次，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、变频
白色家电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，
在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的 IGBT 模块，进一步扩大公司 IGBT
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模块的市场覆盖面，提高扩张 IGBT 模块市场份额。
最后，公司将完善功率半导体产业布局，在大力推广 IGBT 模块的同时，依靠自身
的专业技术，研发其他前沿功率半导体器件，不断丰富自身产品种类，并坚定不移的努
力将公司发展成为世界顶尖的功率半导体制造企业。
(三) 经营计划
2020 年，公司将围绕上述发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立
足现有基础和优势，继续扎根 IGBT 为代表的功率半导体行业，持续加大技术和产品研
发投入，深耕现有市场，不断开拓新市场，持续提高市场占有率，积极推动公司稳定持
续发展。具体情况如下：
1. 持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场
在新能源汽车用驱动控制器领域为客户提供全功率段的 IGBT 模块，并为高端车型
提供成熟的汽车级 SiC 模块，持续提升市场份额，完善辅助驱动和车用电源市场的产品
布局；在燃油车用汽车电子市场，依托 48V BSG 功率组件，开发更多的燃油车用功率器
件。
2. 继续深耕工业控制及电源行业
公司将充分利用公司 650V/750V、1200V、1700V 自主芯片产品的性能优势、成本优
势、交付优势，在变频器、电焊机、电梯控制器、伺服器、电源等领域持续发力，提高
现有客户的采购份额，持续开发新客户，继续提高市场占有率。同时，继续坚持以技术
为核心，加强和客户技术合作，不断研发出具有市场竞争力的产品。
3. 加速开拓新能源市场
随着国家新能源发电并网电价补贴机制的退出，以 IGBT 为代表的国内风电变流器
及光伏逆变器核心元器件国产化替代加速，公司 2020 年会加大新能源发电客户的开拓
力度，不断提高市场份额。
4. 持续推进变频白色家电市场
公司将不断加强和主流家电厂商的合作，扩大份额。同时，不断丰富公司 IPM 产品
系列。
5. 持续加大芯片研发力度
在芯片的研发上，公司将结合市场需求，利用第六代 Trench Field Stop 技术芯片
平台，加大研发力度，大力推进公司下一代 IGBT 芯片以及快恢复二极管芯片的研发。
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6. 持续加大宽禁带功率半导体的研发力度
随着近年来以 GaN、SiC 为代表的宽禁带半导体器件的快速发展，在光伏逆变器、
电动汽车充电设施及主驱动逆变器、高频开关电源等行业出现新的需求，公司将持续加
大研发力度，研发出更多符合市场需求的宽禁带功率半导体器件。
7. 开展 3300V-6500V 高压 IGBT 的研发
利用公司第六代 Field Stop Trench 芯片平台及大功率模块生产平台，研发应用于
轨道交通和输变电等行业的 3300V-6500V 高压 IGBT 产品。
(四) 可能面对的风险
1. 宏观经济波动的风险
IGBT 归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性
与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、变
频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力
会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。此外，由于 2019 年
底到 2020 年初新冠疫情在全球多个国家和地区蔓延，虽然截至本报告出具日，国内的
疫情已得到有效控制，公司也已经恢复正常生产经营，但是疫情还在国外继续蔓延，宏
观经济和产业的后续发展存在较大不确定性，可能对行业生产、供应链及终端需求产生
影响。
2. 新能源汽车市场波动风险
据中汽协发布的产销数据，2018 年，新能源汽车产量及销量分别为 127 万辆和 125.6
万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%，产量及销量连续三年位居全球第一。但 2019
年受新能源汽车补贴退坡因素影响，新能源汽车产销量有所下滑。公司在此领域投入了
大量研发经费，未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入，虽然公司
新能源汽车模块销售数量在 2019 年还保持了较大增长，但如果未来如果受到产业政策
变化、配套设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求
出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
3. 汇率波动的风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年
来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，
增强了人民币汇率的弹性，但公司未对汇率波动采取管理措施。如果未来汇率出现大幅
波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》（详见附件二）已经公司第三届监
事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2020 年 04 月 28 日
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件二：
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）、《嘉兴斯达半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，从切
实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席公司股东大会及董
事会会议，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行监督，全力维护公司利益和保障全体股东的合法权益。现将监事会主
要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2019 年度公司监事会共召开 4 次监事会会议，全体监事均出席该会议，会议具体情
况如下：
1. 2019 年 3 月 3 日公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司三
年期<审计报告>的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于<关于嘉兴斯达
半导体股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告>、<关于嘉兴
斯达半导体股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告>、<
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司主要税种情况说明的专项审核报告>的议案》、《关于
对报告期内公司关联交易予以确认的议案》、《关于为子公司上海道之提供担保的议案》。
2. 2019 年 6 月 3 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算
报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于公司监事薪酬的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易及对 2018 年度关联交
易予以确认的议案》、《关于为子公司上海道之提供担保的议案》。
3. 2019 年 8 月 12 日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市延长有效期的议案》、《关于对公司关联交
易予以确认的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
4. 2019 年 8 月 27 日公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司三
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年及一期<审计报告>的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于<关于嘉兴
斯达半导体股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况专项审核报告>、<关于
嘉兴斯达半导体股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告>、<关于嘉兴斯达半导体股份有限公司主要税种情况说明的专项审核报告>的议案》。
二、报告期内监事会对相关事项的意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，
本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管
理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认
真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会对公司财务进行监督检查，认为公司严格执行了各项财务纪律，不存在违法、
违规行为。
（三） 关联交易情况
1. 2019 年 3 月 3 日公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对报告
期内公司关联交易予以确认的议案》。
2. 2019 年 6 月 3 日公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计 2019
年度日常关联交易及对 2018 年度关联交易予以确认的议案》。
3. 2019 年 8 月 12 日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司
关联交易予以确认的议案》。
监事会认为报告期内公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四） 股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会 2019
年度能够执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、监事会 2020 年工作计划
公司监事会成员忠实、勤勉地履行了监督职责，维护和保障了公司、股东利益。随
着公司持续高速发展，在新的一年里，也将面临更多的监管和更大的挑战。公司监事会
成员将加强自身学习，适应形势需要，提高对公司董事和高级管理人员的监督和检查力
度，保证公司、股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、
关联交易等重大事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。
2020 年度，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、
股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使
公司持续、健康发展。
嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会
2020 年 04 月 28 日
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议案三：
关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》已经公司第三届董事会第十二次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》（详见附件三）已经公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件三：
2019 年度财务决算报告
公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并由
其出具了信会师报字[2020]第 ZA10222 号标准无保留意见审计报告。
2019 年，在董事会、管理层和各级员工的努力下，公司实现营业收入 77,944 万元，
比 2018 年同期增长 15.41%，实现归属于上市公司股东的净利润 13,528 万元，比 2018
年同期增长 39.83%。
一、资产负债情况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 93,892,889.49 10.91 80,851,638.68 11.17 16.13
应收票据 0.00 81,683,770.68 11.28 /
应收账款 217,240,809.01 25.25 132,010,500.80 18.23 64.56
应收款项 45,420,304.06 5.28 0.00
融资
预付款项 1,652,024.85 0.19 2,025,473.23 0.28 -18.44
其他应收 455,493.67 0.05 918,595.57 0.13 -50.41
款
存货 197,396,175.29 22.94 144,494,657.31 19.96 36.61
其他流动 4,577,975.98 0.53 8,290,626.33 1.15 -44.78
资产
投资性房 2,404,022.99 0.28 10,105,736.82 1.40 -76.21
地产
固定资产 244,665,734.79 28.43 205,352,786.34 28.36 19.14
在建工程 18,172,603.09 2.11 27,320,088.17 3.77 -33.48
无形资产 26,753,162.63 3.11 25,070,677.18 3.46 6.71
递延所得 5,038,282.73 0.59 2,353,967.84 0.33 114.03
税资产
其他非流 2,818,187.35 0.33 3,548,027.75 0.49 -20.57
动资产
短期借款 85,134,729.17 9.89 92,611,608.63 12.79 -8.07
应付账款 95,191,992.36 11.06 58,339,702.54 8.06 63.17
预收款项 1,522,669.08 0.18 2,887,936.36 0.40 -47.27
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
应付职工 12,749,085.58 1.48 11,190,581.46 1.55 13.93
薪酬
应交税费 4,333,924.27 0.50 21,477,638.75 2.97 -79.82
其他应付 3,631,816.48 0.42 6,756,710.88 0.93 -46.25
款
递延收益 101,568,927.65 11.80 100,338,152.49 13.86 1.23
资本公积 43,944,665.13 5.11 43,379,221.04 5.99 1.30
其他综合 -764,591.37 不适用 -451,342.58 不适用 69.40
收益
盈余公积 39,272,248.83 4.56 32,042,955.57 4.43 22.56
未分配利 357,219,679.08 41.51 239,161,659.98 33.03 49.36
润
其他说明
（1）应收票据项目根据财政部于 2017 年度修订的《企业会计准则第 22 号－金融工
具确认和计量》等，公司自 2019 年 1 月 1 日起将符合条件的应收款项重分类至应收款
项融资。因此期末数为零。
（2）应收账款项目期末数较期初增长 64.56%（绝对额增加 8,523.03 万元），主要
系销售规模扩大所致。
（3）应收款项融资项目期末数较期初下降 44.39%（绝对额减少 3,626.35 万元），
主要系票据到期承兑、背书转让、贴现导致的减少。
（4）其他应收款项目期末数较期初下降 50.41%（绝对额减少 46.31 万元），主要
系业务借支款减少所致。
（5）存货项目期末数较期初增长 36.61%（绝对额增加 5,290.15 万元），主要系公
司为应对贸易摩擦可能对供应链的影响外购原材料备货增加所致。
（6）其他流动资产项目期末数较期初下降 44.78%（绝对额减少 371.27 万元），主
要系增值税待抵税额减少所致。
（7）投资性房产项目期末数较期初下降 76.21%（绝对额减少 770.17 万元），主要
系部分出租房屋转为自用所致。
（8）在建工程项目期末数较期初下降 33.48%（绝对额减少 914.75 万元），主要系
部分生产、研发设备安装调试完成转入固定资产所致。
（9）递延所得税资产项目期末数较期初增长 114.03%（绝对额增加 268.43 万元），
主要增加原因系可抵扣暂时性差异金额增加所致。
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（10）应付账款项目期末数较期初增长 63.17%（绝对额增加 3,685.23 万元），主
要系原材料备货增加导致应付货款增加所致。
（11）预付款项项目期末数较期初下降 47.27%（绝对额减少 136.53 万元），主要
系预付货款减少所致。
（12）应交税费项目期末数较期初下降 79.82%（绝对额减少 1,714.37 万元），主
要系 2018 年末增值税、企业所得税政策缓缴，本年度正常缴纳所致。
（13）其他应付款项目期末数较期初下降 46.25%（绝对额减少 312.49 万元），主
要系款项结算支付减少所致。
（14）未分配利润项目期末数较期初增长 49.36%（绝对额增加 11,805.80 万元），
主要系公司销售增长，实现净利润增加所致。
二、利润情况
单位：元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 779,439,687.65 675,367,666.62 15.41
营业成本 540,828,044.53 476,736,687.19 13.44
销售费用 15,283,039.60 15,108,466.95 1.16
管理费用 23,851,420.93 21,937,058.05 8.73
研发费用 53,996,475.21 49,044,740.52 10.10
财务费用 10,292,807.48 9,194,329.31 11.95
营业利润 144,856,581.16 109,118,975.77 32.75
净利润 135,803,559.93 96,494,548.11 40.74
归 属 于 母 公司所有者
135,278,512.36 96,742,806.82 39.83
的净利润
扣 除 非 经 营性损益后
的 归 属 于 公司普通股 119,882,198.03 88,697,838.94 35.16
股东的净利润
每股收益（元/股） 1.13 0.81 39.51
增加 2.33 个
净资产收益率（%） 27.23 24.9
百分点
（1）营业收入：报告期内，公司营业收入增长 15.41%，保持了平稳的增长势头。
（2）营业成本：报告期内，公司较好的控制了营业成本，营业成本同比增长 13.44%，
增长速度比营业收入略低。
（3）销售费用：报告期内，公司较好的控制了销售费用，销售费用同比增长 1.16%，
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大幅低于公司营业收入增长速度。
（4）管理费用：报告期内，公司较好的控制了管理费用水平，管理费用同比增长
8.73%，大幅低于公司营业收入增长速度。
（5）研发费用：报告期内，公司研发费用同比增长 10.10%，保持平稳增长。
（6）财务费用：报告期内，公司财务费用同比增长 11.95%。
报告期内，公司费用的增长速度均小于营业收入增长速度，规模化效应进一步释放：
公司营业利润同比增长 32.75%，净利润同比增长 40.74%，归属母公司所有者净利润同
比增长 39.83%，扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润同比增长 35.16%，
利润指标均同比大幅提高。
三、现金流量情况
单位：元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流
88,326,556.08 120,002,975.51 -26.40
量净额
投资活动产生的现金流
-49,069,215.79 -44,885,583.53 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-26,138,821.54 -19,422,686.24 不适用
量净额
现金及现金等价物净增
13,028,078.67 54,500,528.65 -76.10
加额
（1）本年度公司经营活动产生的现金流量净额 8,832.66 万元，比上年同期减少
3,167.64 万元，主要系上年末增值税、企业所得税政策缓缴，本年度正常缴纳所致。
（2）本年度公司投资活动产生的现金流量净额-4,906.92 万元，主要系公司购建固
定资产。
（3）本年度公司筹资活动产生的现金流量净额-2,613.88 万元，主要系本期偿还短
期借款较多以及现金分红所致。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案五：
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 135,278,512.36 元 。 母 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润
72,292,932.58 元，提取 10%法定盈余公积 7,229,293.26 元后，加上归属于上市公司股
东的年初未分配利润 239,161,659.98 元，扣除 2019 年分配的现金股利 9,991,200.00
元，截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为 357,219,679.08
元。
公 司 2019 年 度 分 配 预 案 为 ： 公 司 拟 以 权 益 派 发 的 股 权 登 记 日 总 股 本
160,000,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.54 元（含税），总计派发现金股利
40,640,000.00 元。剩余利润转至以后年度分配。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博
士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙
制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证
券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总数 9325
名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。2018
年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。所审计上市
公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44 家）、批发
和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、仓储和邮政业（17 家），资产均值
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为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到行政监管
措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3 月 5 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事
在其他单位兼职情
项目成员 姓名 执业资质 过证券服
况
务业务
项目合伙人 杨志平 注册会计师 是 无
签字注册会计
瞿玉敏 注册会计师 是 无
师
拟质量控制复
庄继宁 注册会计师 是 无
核人
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：杨志平
时间 工作单位 职务
立信会计师事务所（特殊普通
2002 年到今 权益合伙人
合伙）
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：瞿玉敏
时间 工作单位 职务
立信会计师事务所（特殊普通
2008 年至今 高级经理
合伙）
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（3）拟质量控制复核人从业经历：
姓名：庄继宁
时间 工作单位 职务
1995 年-2000 上海大明会计师事务所有限公
项目经理
年 司
立信会计师事务所（特殊普通
2000 年至今 权益合伙人
合伙）
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和拟质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
除项目合伙人杨志平、签字注册会计师瞿玉敏 2020 年受到监管谈话措施 1 次外，
二人没有其他不良诚信记录；拟质量控制复核人庄继宁没有不良诚信记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目 2019 2020 增减%
财务报表审计（万元） 70 70 --
2020 年度增加内
内部控制审计（万元） 20
部控制审计服务
2020 年度增加一
专项审核（万元） 5 10
项专项审核服务
收费金额合计 75 100
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有证券、
期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认
真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操
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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员
会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务
及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为立信会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审
计服务的经验和能力，预计能够满足公司审计工作要求，因此同意《关于续聘会计师事
务所的议案》，并同意提交公司董事会、股东大会审议。
（三）公司于 2020 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度的财务及内部控制审计机构，负责公司 2020 年年度财务审报告与内部控制审计工
作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案七：
关于董事、监事 2019 年度薪酬考核情况与 2020 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
关于董事、监事 2019 年度薪酬考核情况与 2020 年度薪酬计划已分别经公司第三届
董事会第十二次会议及公司第三届监事会第十一次会审议通过，现将本议案提交本次股
东大会审议。具体如下：
1. 关于董事、监事 2019 年度薪酬考核情况
2019 年度董事（不含独立董事）、监事共计领取薪酬 260.62 万元（税前）；在
公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 21.00 万元（税前），按月发放，具体明细
如下：
税前年薪
姓名 职务
（万元）
沈华 董事长、总经理 78.98
陈幼兴 副董事长 不领取薪酬
胡畏 董事、副总经理 78.98
龚央娜 董事 24.13
徐攀 独立董事 7
郭清 独立董事 7
黄苏融 独立董事 7
金海忠 监事会主席 不领取薪酬
刘志红 监事 29.63
胡少华 监事 27.90
合计 260.62
2. 关于董事、监事 2020 年度薪酬计划
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为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉
尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2020 年公司董
事、监事的薪酬计划，主要内容如下：
1. 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具
体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2. 公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实
际情况，2020 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。
3. 监事
在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具
体职务的监事，不在公司领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案八：
关于预计 2020 年度日常关联交易及对
2019 年度日常关联交易予以确认的议案
各位股东及股东代表：
《关于预计 2020 年度日常关联交易及对 2019 年度日常关联交易予以确认的议案》
已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体情况如下：
（一） 预计 2020 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，公司未预见 2020 年有发生关联交易的需求，如后续因经
营需要，公司会按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定执行。
（二） 对 2019 年度日常关联交易予以确认
根据 2019 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案九：
关于 2020 年度公司向金融机构申请
融资额并提供担保及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2020 年度公司向金融机构申请融资额并提供担保及相关授权的议案》已经
公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体如下：
为满足 2020 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2020 年合并报
表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过 等值人民币
20,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及
其控股子公司。公司与控股子公司之间计划在 10,000.00 万元额度内贷款提供连带责任
保证，上述担保额度可在公司及控股子公司之间按照实际情况调剂使用；自本次股东大
会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；公司及控股子公司可以房产、土地
使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供抵押担保。
同意授权由总经理在上述计划授权融资和担保金额范围内，向各金融机构具体办理
各项融资和担保事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案十：
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2019]2922 号)核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通
股（A 股）4,000 万股，并于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股
票后，公司注册资本由 12,000 万元人民币变更为 16,000 万元人民币，公司类型由“股
份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合
资、上市）”。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案十一：
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合本次发行上市
的实际情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》，同时对有关条款进行如下修订，
股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券 民共和国证券法》（以下简称《证券
法》”）、《上市公司章程指引（2016 法》”）、《上市公司章程指引》和
年修订）》和其他有关规定，制订本 其他有关规定，制订本章程。
章程。
2 第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会 “中国证监会”）批准，首次向社会
公众发行人民币普通股【】万股，于 公众发行人民币普通股 4,000 万股，
【】年【】月【】日在上海证券交易 于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所
所上市。 上市。
3 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
12,000 万元。 16,000 万元。
4 第十九条 公司股份总数为 12,000 万 第十九条 公司股份总数为 16,000 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
5 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
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依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买 购其股份的。
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买
卖本公司股份的活动。
6 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议；公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项规定的
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应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形收购本公司股份的，应当经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应 之二以上董事出 席的董事会会议决
当在 6 个月内转让或者注销。 议。公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 第（二）项、第（四）项情形的，应
的资金应当从公司的税后利润中支 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 （三）项、第（五）项、第（六）项
职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
8 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但
但是，证券公司因包销购入销售剩余 是，证券公司因包销购入销售剩余股
股票而持有 5%以上股份的，不受 6 个 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照前款规定执行
带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
9 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事持有百分
关规定条件的股东可以公开征集股东 之一以上有表决权股份的股东或者依
投票权。征集股东投票权应当向被征 照法律、行政法规或者中国证监会的
集人充分披露具体投票意向等信息。 规定设立的投资者保护机构可以作为
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 征集人，自行或者委托证券公司、证
股东投票权。公司不得对征集投票权 券服务机构，公开请求公司股东委托
提出最低持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
10 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
11 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
12 第一百三十八条 在公司控股股东、实 第一百三十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外
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务的人员，不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员，不得担任公司
人员。 的高级管理人员。
13 第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百五十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出
（二）检查公司财务； 书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议 司职务的行为进行监督，对违反法律、
的董事、高级管理人员提出罢免的建 行政法规、本章程或者股东大会决议
议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为 议；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董 管理人员予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和
大会； 主持股东大会职责时召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （六）向股东大会提出提案；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）依照《公司法》第一百五十一
起诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常，可以 起诉讼；
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，可以
事务所、律师事务所等专业机构协助 进行调查；必要时，可以聘请会计师
其工作，费用由公司承担。 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
14 第一百八十一条 公司在中国证监会 第一百八十一条 公司在证券交易所
认可的报刊和网站上刊登公司公告和 网站和符合中国证监会规定条件的报
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其他需要披露的信息。公司在其它公 刊和网站上刊登公司公告和其他需要
共传媒上披露的信息不得先于指定的 披露的信息。公司在其它公共传媒上
报刊和网站，不得以新闻或答记者问 披露的信息不得先于指定的报刊和网
等其它形式代替公司公告。 站，不得以新闻或答记者问等其它形
式代替公司公告。
除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》中的其他内容未
作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
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议案十二：
关于修改公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》等有关规
定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，现决定修改《股东
大会议事规则》。
拟将《股东大会议事规则》有关条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
1 第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束 召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百零 定期召开，出现《公司法》第一百条
一条规定的应当召开临时股东大会的 规定的应当召开临时股东大会的情形
情形时，临时股东大会应当在 2 个月 时，临时股东大会应当在 2 个月内召
内召开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所，说明原
因并公告。
2 新增：第五条 公司召开股东大会，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
3 后续章节序号依次变更
4 第九条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。 股东大会的，应当书面通知董事会，
在股东大会决议做出前，召集股 同时向公司所在地中国证监会派出机
东持股比例不得低于公司总股份的 构和证券交易所备案。
10％，召集股东应当在发出股东大会 在股东大会决议做出前，召集股
通知前向公司承诺在上述期间锁定其 东持股比例不得低于公司总股份的
持有的公司股份。 10％，召集股东应当在发出股东大会
通知前申请在上述期间锁定其持有的
公司股份。监事会和召集股东应在发
出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所提交有关证明材
料。
5 第十条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合，董事会应当提供股东名册。 应予配合，董事会应当提供股权登记
召集人所获取的股东名册不得用于除 日的股东名册。董事会未提供股东名
召开股东大会以外的其他用途。 册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
6 第十七条 股东大会通知中应当列明 第十八条 股东大会通知中应当列明
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会议时间、地点。 会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
7 第二十条 公司股东大会采用其他方 第二十一条 公司股东大会采用网络
式的，应当在股东大会通知中明确载 或其他方式的，应当在股东大会通知
明其他方式的表决时间以及表决程 中明确载明其他方式的表决时间以及
序。股东可以亲自出席股东大会并行 表决程序。股东大会网络或其他方式
使表决权，也可以委托他人代为出席 投票的开始时间，不得早于现场股东
和在授权范围内行使表决权。 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。股东可以亲自出席
股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
8 第二十二条 股东名册的所有股东或 第二十三条 股权登记日登记在册的
其代理人，均有权出席股东大会，公 所有股东或其代理人，均有权出席股
司和召集人不得以任何理由拒绝。 东大会，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
9 第二十四条 召集人应当依据股东名 第二十五条 召集人和律师应当依据
册共同对股东资格的合法性进行 验 证券登记结算机构提供的股东名册共
证，并登记股东姓名或名称及其所持 同对股东资格的合法性进行验证，并
有表决权的股份数。在会议主持人宣 登记股东姓名或名称及其所持有表决
布现场出席会议的股东和代理人人数 权的股份数。在会议主持人宣布现场
及所持有表决权的股份总数之前，会 出席会议的股东和代理人人数及所持
议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
10 第三十条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议
项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，
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所持有表决权的股份不计入出席股东 其所持有表决权的股份不计入出席股
大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司所持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者的表
会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
公司董事会、独立董事和符合相 及时公开披露。
关规定条件的股东可以公开征集股东 公司所持有自己的股份没有表决
投票权。征集股东投票权应当向被征 权，且该部分股份不计入出席股东大
集人充分披露具体投票意向等信息。 会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事和符合相关
股东投票权。公司不得对征集投票权 规定条件的股东可以公开征集股东投
提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
11 第三十六条 股东大会对提案进行表 第三十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决 票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同 时，应当由律师、股东代表与监事代
负责计票、监票。 表共同负责计票、监票。通过网络或
其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
12 新增：第四十条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
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比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
13 后续章节序号依次变更
14 第三十九条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下 事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理 议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会 （七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、 出席会议的董事、董事会秘书、召
召集人或其代表、会议主持人应当在 集人或其代表、会议主持人应当在会
会议记录上签名，并保证会议记录内 议记录上签名，并保证会议记录内容
容真实、准确和完整。会议记录应当 真实、准确和完整。会议记录应当与
与现场出席股东的签名册及代理出席 现场出席股东的签名册及代理出席的
的委托书及其它方式表决情况的有效 委托书及其它方式表决情况的有效资
资料一并保存，保存期限不少于 10 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。 召集人应当保证股东大会连续举
召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力
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行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能
等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢
作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东
复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应
大会。 向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
15 第四十一条 下列事项由股东大会以 第四十三条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公 （六）聘请或者解聘会计师事务所；
司章程》规定应当以特别决议通过以 （七）除法律、行政法规规定或者《公
外的其他事项。 司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
16 第四十二条 下列事项由股东大会以 第四十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）发行公司债券； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》
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（七）法律、行政法规或《公司章程》 规定和股东大会以普通决议认定会对
规定和股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决
公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他内容未作变动。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
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2020 年 04 月 28 日
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议案十三：
关于制定公司相关内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强管理，规范内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，特制定了《股东大会网络投票实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
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2020 年 04 月 28 日
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议案十四：
关于 2020 年度使用部分暂时闲置募集
资金和自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司闲置资金，进一步提高闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收
益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，拟授权公司管理层使用
额度不超过人民币 50,000.00 万元暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好的保本理财产品，其中：闲置募集资金额度不超过人民币 35,000.00 万元，闲置
自有资金额度不超过 15,000.00 万元。期限为股东大会审议批准之日起至下次有权授权
机构批准作出新的决议前有效。在上述额度在决议有效期内，可以滚动使用。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
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2020 年 04 月 28 日
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议案十五：
关于变更会计政策的议案
各位股东及股东代表：
依据财政部 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》、2019 年发布的《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关
于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于修订
印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对本公司执行的会
计政策进行变更，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更，不会对
公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
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议案十六：
关于计提资产减值准备报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年末，公司各项资产减值余额合计 5,423,722.52 元，其中，应收款项坏账准
备 4,889,668.73 元，存货跌价准备 534,053.79 元。本次计提影响 2019 年度利润
5,423,722.52 元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。除上述以外
的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股
东及股东代表审议。
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