中信证券股份有限公司

                 关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海
证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对斯达半导拟使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次
公开发行股票的批复》证监许可[2019]2922 号）核准，公司首次公开发行 4,000.00
万股人民币普通股股票，发行价格为 12.74 元/股，股票发行募集资金总额为人
民币 509,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 50,106,694.51 元，实际募集
资金净额为人民币 459,493,305.50 元。上述募集资金到账情况已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 21 日出具的《验资报告》信会师报字［2020］
第 ZA10026 号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管
理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发

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行费用后将用于投入以下项目：

                                                                          单位：万元
                                                                         预计募集资
序号                    项目名称                实施主体   投资总额
                                                                         金使用金额

  1      新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目         上海道之    25,000.00      15,949.33

  2      技术研发中心扩建项目                   斯达半导    15,000.00      10,000.00

  3      补充流动资金                           斯达半导    20,000.00      20,000.00

                            合计                            60,000.00      45,949.33


      本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先
投入，待募集资金到位后予以置换。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      截至 2020 年 6 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金
额为人民币 6,148.06 万元，募集资金拟置换金额为人民币 6,148.06 万元，具体
如下：

                                                                          单位：万元
        投资项目           预计募集资金使用金额    预先投入自有资金     本次置换金额
  新能源汽车用
                                      15,949.33            4,903.36         4,903.36
IGBT 模块扩产项目
  技术研发中心
                                      10,000.00            1,244.70         1,244.70
    扩建项目
          合计                        25,949.33            6,148.06         6,148.06

      立信会计师事务所（特殊有限合伙）对此进行了专项审核，并于 2020 年 6
月 22 日出具了募集资金置换专项鉴证报告。

      四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管
要求

      2020 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金 6,148.06 万元置换预先投入募集资金投资

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项目的自筹资金。

    本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了相应的审议程
序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，没有与募集资金
投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、专项意见说明

    （一）监事会审议情况

    2020 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    经审核，监事会认为本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，没有与募集资金投资
项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用，没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形。本次募集资金置换的事项及内容符合《上市公司监管指引第 2 号——



                                  -3-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事同意使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    经核查，会计师事务所认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》
（信会师报字[2020]第 ZA15013 号），认为公司管理层编制的《嘉兴斯达半导体
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定，在所
有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 6 月 16 日以自筹资金预先投入募投项
目的实际情况。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：

    斯达半导本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规
划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反
中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定

    综上，中信证券股份有限公司同意斯达半导本次使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金。

（以下无正文）




                                  -4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  赵 亮                          庞雪梅




                                                中信证券股份有限公司




                                                  2020 年 6 月 23 日




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