中信证券股份有限公司

                关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公开发行股票
的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海
证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对斯达半导拟使用
部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查
意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次
公开发行股票的批复》证监许可[2019]2922 号）核准，公司首次公开发行 4,000.00
万股人民币普通股股票，发行价格为 12.74 元/股，股票发行募集资金总额为人
民币 509,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 50,106,694.51 元，实际募集
资金净额为人民币 459,493,305.50 元。上述募集资金到账情况已由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 21 日出具的《验资报告》信会师报字［2020］
第 ZA10026 号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管
理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。


    二、募集资金投资项目基本情况


                                     -1-
      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发
行费用后将用于投入以下项目：

                                                                         单位：万元
                                                                        预计募集资
序号                   项目名称                实施主体    投资总额
                                                                        金使用金额

  1     新能源汽车用 IGBT 模块扩产项目         上海道之     25,000.00     15,949.33

  2     技术研发中心扩建项目                   斯达半导     15,000.00     10,000.00

  3     补充流动资金                           斯达半导     20,000.00     20,000.00

                                                    合计    60,000.00     45,949.33



      三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划


      根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，公司拟使用不超过人民币 10,000.00 万元暂时闲置募集资金补充流动资金，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据
募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

      本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会
影响募集资金投资计划的正常进行。


      四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符
合监管要求


      2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三
次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，
将不超过 10,000.00 万元暂时闲置募集资金用于补充公司流动资金。使用期限自



                                         -2-
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划的审议程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，规范使用该部分资金。


    五、专项意见说明


    （一）监事会审议情况

    2020 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

    经审核，监事会认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
监事会同意公司将不超过 10,000.00 万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：公司使用部
分暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向或损害股东利益的情况。独立董事同意公司将不超过 10,000.00
万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：



                                   -3-
    斯达半导本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于提高资金
使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。斯达半导不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的
实施也不存在重大影响。斯达半导上述募集资金使用行为已经公司董事会、监
事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

    综上，中信证券股份有限公司同意斯达半导本次使用部分暂时闲置募集资
金补充流动资金。

（以下无正文）




                                 -4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  赵 亮                          庞雪梅




                                                中信证券股份有限公司




                                                  2020 年 6 月 23 日




                                 -5-