中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

       使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）为嘉兴斯
达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构。公司于 2020 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第三
次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投
资计划正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目并等额从募集资金专户划转至公司一般账户。该事
项授权公司总经理在董事会决定的范围内具体办理。保荐机构根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、基本情况

    公司在实施募投项目购买国内设备及材料时，按照采购合同约定，可以采用
银行承兑汇票的方式支付。截至 2020 年 9 月 30 日，公司未到期银行承兑汇票金
额为 30,047.32 万人民币（未经审计）。使用公司银行承兑汇票支付货款，可以
降低资金成本。

    为了节约公司财务成本，更好地利用募集资金，公司拟使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

   二、具体操作流程

      公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
具体操作流程如下：

    （一）公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采

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购支出），通过银行承兑汇票等方式进行支付，汇总与保留相关支付单据。

    （二）根据公司《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部每月定期填写
置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成
置换申请的审核与批准。

    （三）置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转
入公司一般账户，同时通知与报送保荐机构。

    （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募
集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构
的调查与查询。

   三、对公司经营的影响

    公司通过使用银行承兑汇票的方式支付，以自有资金先行支付募投项目所需
资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提
升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也
不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

   四、公司履行的决策程序及专项意见说明

    公司于 2020 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事和监事会已对该项议案发
表明确同意意见。

    1、独立董事意见

    公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用银行承兑汇票支付募集资金投
资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，我们审阅并查询了会议文件等有关
资料，认为该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司
章程》等有关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募资资金投资


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项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和股东利益。

    2、监事会意见

    公司监事会已发表明确同意意见，同意关于使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

   五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资
金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损
害股东利益的情形。该事项已经公司管理层审批通过，审批程序符合公司《募集
资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
本保荐机构对嘉兴斯达半导体股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                            赵亮                  庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司
                                                   2020 年 11 月 30 日




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